华峰铝业:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 上上海华峰铝业股份有限公司海华峰铝业股份有限公司 (上海市金山区月工路上海市金山区月工路 1111 号号) 首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市招股意向书招股意向书 保荐人(主承销商) (福建省福州市湖东路 268 号)首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-1 上海华峰铝业股份有限公司上海华峰铝业股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 24,963.00 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2020 年 8 月 26 日 拟上市的证券交易所 上
2、海证券交易所 发行后总股本 不超过 99,853.06 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东华峰集团、 实际控制人尤小平承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份; 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后第 6 个月期末收盘价低于发行价, 所持发行人股份的锁定
3、期限自动延长 6 个月。 上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 2 年内,选择集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式减持,每年减持数量不超过锁定期届满时本人/本公司直接和间接持有的发行人股份总数的 25%,减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理),且减持不影响本人/本公司对发行人的控制权。 发行人持股 5%以上股东平阳诚朴投资合伙企业 (有限合伙)承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份;所持股票在锁定期满后两
4、年内减持的,其减持价格不低于发行价。 若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后第 6 个月期末收盘价低于发行价, 所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 2年内, 选择集中竞价、 大宗交易、 协议转让等合法方式减持,每年减持数量不超过锁定期届满时本企业直接和间接持有的发行人股份总数的 25% (所持股份总数不超过 1,000 股的除外) , 减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 (期间如有分红、
5、派息、 送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理),且减持不影响本企业对发行人的控制权。 发行人实际控制人尤小平的亲属股东尤金焕、 尤小华、 尤飞宇、尤飞煌承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有股份, 也不由发行人回购该部分股份; 所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-2 价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
6、均低于发行价,或者上市后第 6 个月期末收盘价低于发行价,所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 发行人股东横琴睿星股权投资基金(有限合伙)、深圳前海瑞炜二期投资中心 (有限合伙) 及上海佩展投资管理中心 (有限合伙) 承诺: 自取得华峰铝业股份的工商变更手续完成之日(2018 年 6 月 20 日)起三十六个月内,及自华峰铝业股票上市之日起十二个月内(以上述时间中较晚的为准),不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有股份,也不由发行人回购该部分股份。 间接持有公司股份的董事长陈国桢承诺: 公司股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间
7、接持有的公司本次发行前已持有的股份, 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份; 若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价 (若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述价格将作相应调整),本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月; 本人在公司担任董事、 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%,本人离职后六个月内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份; 锁定期满后两年内减持的, 减持价格不
8、得低于本次发行并上市时公司股票的发行价(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股除权、 除息行为的, 则上述价格进行相应调整) 。 保荐人、主承销商 兴业证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2020 年 8 月 18 日 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-3 发行人发行人声明声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首
9、次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投
10、资决策之前,请务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺 (一)股份锁定的承诺(一)股份锁定的承诺 发行人控股股东华峰集团、实际控制人尤小平承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
11、盘价均低于发行价,或者上市后第 6 个月期末收盘价低于发行价,所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期限 (包括延长的锁定期限)届满后 2 年内,选择集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式减持,每年减持数量不超过锁定期届满时本人/本公司直接和间接持有的发行人股份总数的 25%,减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 (期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理),且减持不影响本人/本公司对发行人的控制权。 发行人持股 5%以上股东平阳诚朴投资合伙企业(有限合伙)承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直
12、接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后第 6 个月期末收盘价低于发行价,所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 2 年内,选择集中竞价、大宗首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-5 交易、协议转让等合法方式减持,每年减持数量不超过锁定期届满时本企业直接和间接持有的发行人股份总数的
13、25% (所持股份总数不超过1,000股的除外) ,减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理) ,且减持不影响本企业对发行人的控制权。 发行人实际控制人尤小平的亲属股东尤金焕、尤小华、尤飞宇、尤飞煌承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有股份,也不由发行人回购该部分股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。上市后 6
14、 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后第 6 个月期末收盘价低于发行价,所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 发行人股东横琴睿星股权投资基金(有限合伙)、深圳前海瑞炜二期投资中心(有限合伙)及上海佩展投资管理中心(有限合伙)承诺:自取得华峰铝业股份的工商变更手续完成之日(2018 年 6 月 20 日)起三十六个月内,及自华峰铝业股票上市之日起十二个月内(以上述时间中较晚的为准),不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有股份,也不由发行人回购该部分股份。 间接持有公司股份的董事长陈国桢承诺:公司股票上市交易之日起三十六个月内,
15、不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份;若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价 (若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述价格将作相应调整) ,本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月;本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-6 的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%,本人离职后六
16、个月内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份;锁定期满后两年内减持的,减持价格不得低于本次发行并上市时公司股票的发行价 (若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股除权、除息行为的,则上述价格进行相应调整)。 (二)本次发行前持股(二)本次发行前持股 5%以上股东持股意向和减持意向的承诺以上股东持股意向和减持意向的承诺 本次公开发行前,持有本公司 5%以上股份的股东华峰集团、平阳诚朴出具了如下持股意向: 1、转让股份的条件、转让股份的条件 (1)转让股份的积极条件 法律法规及规范性文件规定的及持股 5%以上股份股东承诺的限售期限届满; 股份转让前需向发行人董事会说明转让股份的
17、原因,并通过发行人发布减持股份意向公告。 (2)转让股份的消极条件 持有发行人 5%以上股份的股东在以下期限内将不得转让所持有发行人的股份: 发行人定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日; 发行人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; 自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; 法律法规及交易所规范性文件规定的其他期间。 2、未来转让股份的方式、未来转让股份的方式 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-7 未来在股份转让的条件满足后,持有发行人 5%以上股份的股
18、东将按照法律法规允许的交易方式转让所持有发行人的股份。 3、未来转让股份的数量、未来转让股份的数量 持有发行人 5%以上股份的股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的,每年减持股份数量不超过其持有股份数量的 25%。 4、公告承诺、公告承诺 持有发行人 5%以上股份的股东减持股份时,将至少提前三个交易日通过上海证券交易所将转股意向予以公告,在公告中需明确预计减持的股份数量或者预计减持的股份数量区间。 5、未来转让股份的期限、未来转让股份的期限 持有发行人 5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股份转让,如公告后二十个交易日内未完成减持,继续减持时需要重新履行上述公告程序
19、。 6、未履行承诺需要承担的后果、未履行承诺需要承担的后果 如持有发行人 5%以上股份的股东未按照持股意向说明转让股份,则转让股份所得归发行人,并将赔偿因转让股份给发行人或其他股东因此造成的损失。 二、关于上市后稳定股价的预案二、关于上市后稳定股价的预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 (证监会公告201342 号)的规定,为维护华峰铝业首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后股价的稳定,公司分别召开了董事会和股东大会,审议并通过了 关于制订的议案,预案的具体内容如下: “1、启动稳定股价措施的条件 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-8 公司上市
20、后三年内,如公司股票收盘价格 (如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数,下同)(以下简称“启动条件”) ,则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍
21、符合上市条件: (1)公司回购 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时,为稳定公司股价之目的,在不影响公司正常生产经营的情况下并且符合股票回购相关规定的前提下,经董事会、股东大会审议同意,公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%,或回购股份数量不低于回购时公司股本的1%,并且公司单次及/或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的 2%,公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公
22、司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (2)控股股东增持 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-9 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时,为稳定公司股价之目的,控股股东在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额
23、不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 20%,不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的 40%,且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%,增持价格不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。 (3)董事、高级管理人员增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时,为稳定公司股价之目的,董事 (不包括独立董事、下同)、高级管理人员在符合股票交易相关规
24、定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的 20% (税后) ,但不超过该等董事、高级管理人员上一年度获得薪酬的 40%(税后)。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照 关于稳定上海华峰铝业股份有限公司股价的预案要求履行相关义务。 3、稳定股价措施的启动程序
25、 (1)公司回购 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-10 公司董事会应在启动条件触发之日起 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案 (应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。 经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后,应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告,办理工商变更登记手续。 (2)控股股东增
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