声迅股份：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF

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1、 律师工作报告 5-2-1 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于北京声迅电子股份有限公司关于北京声迅电

2、子股份有限公司 首次公开发行股票并上市的首次公开发行股票并上市的 律 师 工 作 报 告 康达股发字【2019】第 0031 号 二一九年四月 律师工作报告 5-2-2 目 录 释 义. 3 第一部分 律师工作报告引言. 6 一、本所及签字律师简介. 6 二、律师的查验过程及律师工作报告的制作过程. 7 三、本所及本所律师的声明. 10 第二部分 律师工作报告正文. 12 一、发行人本次发行上市的批准和授权. 12 二、发行人本次发行上市的主体资格. 14 三、本次发行上市的实质条件. 16 四、发行人的设立. 20 五、发行人的独立性. 25 六、发行人的发起人、股东及实际控制人. 35 七

3、、发行人的股本及其演变. 48 八、发行人的业务. 78 九、关联交易及同业竞争. 81 十、发行人的主要财产. 94 十一、发行人的重大债权债务. 132 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并. 138 十三、发行人公司章程的制定与修改. 139 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 140 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化. 141 十六、发行人的税务和财政补贴. 147 十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准. 152 十八、发行人募集资金的运用. 153 十九、发行人业务发展目标. 155 二十、诉讼、仲裁或行政处罚. 156 二十一、发行人招股说

4、明书法律风险的评价. 156 二十二、结论. 156 律师工作报告 5-2-3 释释 义义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司/发行人/声迅股份 指 北京声迅电子股份有限公司 声迅有限 指 发行人前身，北京声迅电子有限公司 迪蒙电子 指 北京迪蒙电子有限公司 本次发行上市/首发 指 发行人本次在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市 天福投资 指 江苏天福投资有限公司 华宝科技园 指 江苏华宝科技园开发有限公司，系天福投资曾用名 合畅投资 指 北京合畅投资有限公司 中金泰达 指 北京中金泰达电液科技有限公司或北京中金泰达工程材料有限公司

5、快检保安 指 快检保安服务有限公司，发行人的子公司，原名江苏声迅保安服务有限公司、江苏声迅电子有限公司 江苏声迅 指 江苏声迅电子有限公司，系快检保安曾用名 快检保安南京分公司 指 快检保安服务有限公司南京分公司 声迅设备 指 声迅电子设备有限公司，发行人的子公司 陕西声迅 指 陕西声迅安防服务有限公司，发行人的子公司 北京声迅 指 北京声迅安防技术服务有限公司，发行人的子公司 重庆声迅 指 重庆声迅安防技术服务有限公司，发行人的子公司 天津声迅 指 天津声迅安防技术有限公司，发行人的子公司 云南声迅 指 云南声迅安防技术服务有限公司，发行人的子公司 广州声迅 指 广州声迅保安服务有限公司，发

6、行人的子公司 湖南声迅保安 指 湖南声迅保安服务有限公司，发行人的子公司 湖南声迅保安岳阳分公司 指 湖南声迅保安服务有限公司岳阳分公司 江苏安防 指 江苏声迅安防科技有限公司，发行人的子公司 广州分公司 指 北京声迅电子股份有限公司广州分公司 湖北分公司 指 北京声迅电子股份有限公司湖北分公司 江西声迅 指 江西声迅安防技术服务有限公司。报告期内发行人的子公司，已于 2017 年 1 月注销。 湖南声迅 指 湖南声迅安防技术服务有限公司。报告期内发行人的子公司，已于 2017 年 12 月注销。 律师工作报告 5-2-4 四川声迅 指 四川声迅安防技术服务有限公司。报告期内发行人的子公司，已

7、于 2019 年 1 月 28 日注销。 深圳分公司 指 北京声迅电子股份有限公司深圳分公司，已于 2017 年11 月注销。 中惠会计师 指 北京中惠会计师事务所 北科院 指 北京科学技术研究院 无线电八厂 指 广东省佛山市无线电八厂 桑普技术 指 北京市桑普技术公司 湘银经济 指 湖南长沙湘银经济技术开发公司 北科力 指 北京科力新技术发展总公司 桑普电器 指 北京桑普电器有限公司 广州未然 指 广州未然信息科技有限公司 达林顿 指 重庆市达林顿科技发展有限公司 本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所 西部证券/保荐机构 指 西部证券股份有限公司 永拓会计师/财务审计机构 指 北京永拓

8、会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 现行有效的北京声迅电子股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的 北京声迅电子股份有限公司章程（草案），上市后生效并实施 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修正） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年修正） 管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年修正） 编报规则 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发200137 号） 证券法律业务管理办法 指 律师事务所从事证券

9、法律业务管理办法（中国证券监督管理委员会令中华人民共和国司法部第 41 号） 证券法律业务执业规则 （试行） 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）（中国证监会、中华人民共和国司法部公告201033 号） 招股说明书 指 北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿） 审计报告 指 永拓会计师出具的 “京永审字 （2019） 第 130001 号” 北京声迅电子股份有限公司审计报告 税审报告 指 永拓会计师出具的 “京永专字 （2019） 第 310021 号” 关 律师工作报告 5-2-5 于北京声迅电子股份有限公司主要税种纳税情况的鉴证报告 内部控制鉴证报告 指 永

10、拓会计师出具的 “京永专字 （2019） 第 310023 号” 北京声迅电子股份有限公司内部控制的鉴证报告 非经常性损益审核报告 指 永拓会计师出具的 “京永专字 （2019） 第 310022 号” 关于北京声迅电子股份有限公司最近三年非经常性损益的审核报告 律师工作报告 指 北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告（康达股发字【2019】第 0031 号） 法律意见书 指 北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（康达股发字【2019】第 0032 号） 工商局 指 工商行政管理局 华夏银行 指 华夏银

11、行股份有限公司 北京银行 指 北京银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 最近 3 年/报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 元/万元 指 人民币元/人民币万元 注：本律师工作报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 律师工作报告 5-2-6 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于北京关于北京声迅电子声迅电子股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告首次公开发行股票并上市的律师工作报告 康达股发字【2019】第 0031 号 致：北京声迅电子股份有限公司致：北京声迅电子股份有限公司 本所接受发行人

12、的委托， 担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师在核查、 验证发行人相关材料的基础上，根据证券法公司法律师法管理办法编报规则证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则（试行）等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准出具本律师工作报告。 第一部分第一部分 律师工作报告引言律师工作报告引言 一、本所及一、本所及签字律师简签字律师简介介 （一）本所简介 本所成立于 1988 年 8 月， 注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3四-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、成都、菏泽、天津、苏

13、州、呼和浩特设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策等。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的从事证券法律业务资格证书。 （二）签字律师简介 为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为本所王盛军、李赫、张伟丽律师，上述三位律师自执业以来均无任何违法、违 律师工作报告 5-2-7 规记录。 1、王盛军律师 本所合伙人律师，主要从事公司、证券、基金、投资、并购等领域法律业务，曾参与多家公司上市、再融资等证券法律项目。 2、李赫律师 本所合伙人律师，主要从事

14、证券法律业务，曾参与过多家企业改制、上市和上市公司再融资、重大资产重组等证券法律项目。 3、张伟丽律师 本所执业律师， 主要从事证券法律业务， 曾参与多家境内外公司首次公开发行股票并上市项目，并参与过多家企业改制设立股份公司、再融资、重大资产重组等证券法律项目。 （三）本所及签字律师的联系方式 办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座五层 电话：010-50867666 传真：010-65527227 E-mail： 二、律师的查验过程及律师工作报告的制作过程二、律师的查验过程及律师工作报告的制作过程 （一）本所律师的查验原则 本所律师在参与本次发行上市工作中，秉承独立、客观、公正的

15、态度，遵循 律师工作报告 5-2-8 审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。 （二）本所律师的查验方式 本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中， 根据 编报规则 证券法律业务管理办法证券法律业务执业规则（试行）的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法， 并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充： 1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件； 在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认； 2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录； 3、对发行人及其他相关方提供的书面文

16、件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断； 4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录； 5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息； 6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关核发的批准文件、 营业执照、 业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验； 7、 在对发行人拥有的不动产、 知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件， 并就财产权利证书的真实性以及是否存在

17、权利纠纷等进行了查证、确认； 8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了主要设备购买合同或发票，并现场查看了主要生产经营设备； 9、根据本次发行上市查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记 律师工作报告 5-2-9 机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认； 10、搜索并查阅了有关公共机构的公告、网站。 （三）本所律师的查验内容 本所律师在参与本次发行上市工作中， 依法对发行人的设立过程、 主体资格、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、关联方、关联交易、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、产权状况、董事、监事、高级管理人员、公司章程和三会运作情况、税收、财政补贴、

18、环境保护、重大诉讼等重大事项以及本次发行的授权情况、 实质条件、 募集资金运用计划、 上报中国证监会的 招股说明书法律风险的评价以及其他需要说明的问题逐一进行了必要的核查与验证。 （四）本所律师的查验过程 本所律师自 2017 年 4 月开始介入发行人本次发行上市准备工作，迄今累计工作超过 3,000 个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作： 1、参与制定公司本次发行上市方案，参加了历次中介机构协调会，与本次发行上市保荐机构、 审计机构等中介机构就本次发行上市准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商

19、。 2、对公司依法规范运作进行建议或指导，协助公司建立、健全公司章程及其他法人治理制度。 3、列席了发行人相关股东大会。 4、根据中国证监会对律师工作的要求，向公司提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅、审核了与本次发行上市有关的文件；此后本所律师又向公司提交了多份补充文件清单， 全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。 5、调取、查阅了发行人及其子公司、关联方等的工商登记档案文件。 6、 进驻发行人的生产经营场所， 对发行人的主要资产状况进行了现场勘查； 律师工作报告 5-2-10 对公司人员和经营状况进行了实地调查； 7、采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题

20、详细询问了公司股东、董事、监事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人，对本所律师认为必要的问题获得了公司、股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员的解释性说明、声明与承诺。 8、就报告期内公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关证明文件。 9、就有关问题通过互联网公开信息进行了检索，收集了相关信息和证据。 10、 对与本次发行上市有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。 通过本所律师的上述工作， 在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的条件后，本所律师出具了本律师工作报告及法律意见书。 三、本所及本所律师

21、的声明三、本所及本所律师的声明 本所律师仅基于本 律师工作报告 出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。 本所律师对所查验事项是否合法合规、 是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、 复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料， 本所律师已经进行了必要的核查和

22、验证。 本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。 本所律师对于会计、 审计、 资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所 律师工作报告 5-2-11 直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、 准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 保证本 律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本律师工作报告不存在虚假

23、记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证， 其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本 律师工作报告 作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件， 随同其他申请文件一起上报中国证监会， 申请文件的修改和反馈意见对本律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。 本所律师同意发行人部分或全部在 招股说明书 中自行引用或按中国证监

24、会审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致认定事实和结论性意见的歧义或曲解。 本所律师已对截至本 律师工作报告出具之日的招股说明书中所引用的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具本律师工作报告如下： 律师工作报告 5-2-12 第二部分第二部分 律师工作报告正文律师工作报告正文 一、发行人本次发行上市的批准和授权一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的董事会 发行人于 2019 年 2 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议， 逐项审议通过了关于公司首次公开

25、发行股票并上市的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案 关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案等与本次发行上市相关的议案，并决定提交发行人 2019 年第三次临时股东大会进行审议。 （二）本次发行上市的股东大会 发行人于 2019 年 2 月 28 日召开 2019 年第三次临时股东大会，出席现场会议的股东/股东代表/代理人共 22 人，代表股份 6,138 万股，占发行人股份总数的100。 与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的议案。 1、逐项审议通过关于

26、公司首次公开发行股票并上市的议案： （1）发行股票的种类及每股面值：人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币 1 元； （2）公开发行股票数量：本次拟公开发行股票数量不超过 2,046 万股； 公司公开发行新股数量不低于本次发行后总股本的 25%。 在本议案审议通过后至本次发行前， 若颁布新的规范性文件， 则将依据届时的规范性文件予以调整。 （3）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）； （4）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或证监会批准

27、的其他方式； 律师工作报告 5-2-13 （5）定价方式：由董事会与主承销商参考询价情况，并综合考虑公司的募集资金使用计划以及市场情况等因素协商确定发行价格， 或采用中国证监会批准的其它方式确定发行价格； （6）承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式进行承销； （7）发行费用的承担：本次发行的承销费用、其它发行费用（包括保荐费用等）由公司承担； （8）拟上市地：深圳证券交易所； （9）本次发行上市决议的有效期：本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月。 上述决议的实施尚需中国证监会核准。 2、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上

28、市有关事宜的议案； 3、审议通过关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案； 4、审议通过关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案； 5、审议通过关于公司首次公开发行并上市后适用的的议案； 6、审议通过关于的议案； 7、审议通过关于的议案； 8、审议通过关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案； 9、审议通过关于公司首次公开发行股票并上市的相关承诺的议案； 10、 审议通过 关于聘请公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案 ； 11、审议通过关于北京声迅电子股份有限公司发展战略的议案。 律师工作报告 5-2-14 （三）经核查，发行人上述与本次发行上市相关

29、的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的 公司章程 的规定， 上述董事会、 股东大会决议的内容合法、有效。 （四） 经核查， 发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发事宜，该等授权符合发行人公司章程的规定，授权范围、程序均合法、有效。 本所律师认为， 发行人已获得本次首发所必须的批准和授权， 首发方案尚需获得中国证监会核准后方可实施， 发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。 二、发行人本次发行上市的主体资格二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 1、发行人是依法设立

30、的股份有限公司 经本所律师核查， 发行人系由原声迅有限的全体股东为发起人， 由有限责任公司通过整体变更的方式发起设立的股份有限公司（发行人的设立情况详见本律师工作报告正文第四章节“发行人的设立”）。 2、发行人是合法存续的股份有限公司 （1）发行人现持有北京市工商局海淀分局于 2017 年 11 月 1 日核发的统一社会信用代码为 911101081011420915 的营业执照，根据该营业执照，发行人类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为北京市海淀区永丰基地丰贤中路 7 号（孵化楼）4 层，法定代表人为谭政，注册资本为 6,138 万元，营业期限自 1994 年 1 月 28

31、 日至长期，经营范围为“安全技术防范产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；销售安全技术防范产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品；制造、组装监控报警系统。 （企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限 律师工作报告 5-2-15 制类项目的经营活动）”。 （2）根据发行人现行有效的公司章程，发行人为永久存续的股份有限公司。 （3）经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现法律、法规和公司

32、章程规定应当解散的下列情形： 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 股东大会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决， 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 请求人民法院解散公司。 经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合管理办法第八条的规定。 （二）发行人的前身声迅有限成立于 1994 年 1 月 28 日，于 2010 年 12 月28 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自其前身声

33、迅有限成立之日起至本 律师工作报告 出具之日止已经连续 3 年以上，符合管理办法第九条的规定。 （三）根据永拓会计师出具的京永验字（2019）第 210012 号验资报告及京永验字（2019）第 210013 号验资报告，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合 管理办法 第十条的规定。 （四）根据发行人现持有的营业执照并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十一条的规定（详见本律师工作报告正文第八章节“发行人的业 律师工作报

34、告 5-2-16 务”）。 （五） 根据发行人历次股东大会决议及在工商行政管理机关备案的文件并经本所律师核查， 发行人最近 3 年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条的规定。 （六） 根据发行人提供的资料、 相关单位或人员出具的声明或承诺并经本所律师核查， 发行人的股权清晰， 控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备申请首发的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件 根据公司法证券法管理办法等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人

35、本次首发的各项实质条件核查如下： （一）发行人的主体资格 经核查， 本所律师认为， 发行人具备申请首发的主体资格， 符合 管理办法第八条至第十一条关于公开发行股票主体资格的要求（详见本律师工作报告正文第二章节“发行人本次发行上市的主体资格”）。 （二）发行人的规范运行 根据发行人提供的资料、相关各方出具的声明或承诺并经本所律师核查： 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合证券法第十三条第一款第一项和管理办法第十四条的规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关

36、的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第十五条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 律师工作报告 5-2-17 任职资格，且不存在下列情形，符合管理办法第十六条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、根据内部控制鉴证报告，发行人按照企业内部控制基本规范和相关规定于2018年12月31日在所有重大方

37、面保持了有效的财务报告内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第十七条的规定。 5、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在管理办法第十八条规定的下列情形： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、

38、误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程对外担保管理制度以及上市后适用的公司章程（草案）中已明确对外担保的审批权限和审议程 律师工作报告 5-2-18 序。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制

39、的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第十九条的规定。 7、根据审计报告并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十条的规定。 （三）发行人的财务与会计 根据审计报告内部控制鉴证报告、税收征管部门出具的证明文件和发行人出具的说明，并经本所律师核查： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合证券法第十三条第（二）款和管理办法第二十一条的规定。 2、根据内部控制鉴证报告，发行人按照企业内部控制基本规范和相关规

40、定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并由永拓会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合管理办法第二十二条的规定。 3、根据审计报告的结论性意见，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、2017年度、2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。经本所律师核查，发行人由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合管理办法第二十三条的规定；发行人最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其

41、他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第三项及第五十条第一款第四项的规定。 4、根据审计报告及发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合管理办法第二十四条的规定。 5、根据审计报告及发行人书面确认，发行人完整披露关联方关系并按 律师工作报告 5-2-19 重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法二十五条的规定。 6、根据审计报告并经本所律师核查，发行人符合管理办法第二十六条的下列规定： （1）发行人 20

42、16 年度、2017 年度、2018 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 20,346,411.50 元、69,923,186.48 元、72,520,914.68 元；前述会计年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为18,328,617.28元、69,777,458.10 元、70,475,939.93 元，累计为 158,582,015.31 元。 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第二项之规定；发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合管理办法第二十六条第（一

43、）款的规定。 （2）发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度前述会计年度营业收入分别为 192,676,657.26 元、376,386,651.42 元、317,456,623.33 元。 发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 30,000 万元，符合管理办法第二十六条第（二）款的规定。 （3）截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 6,138 万元，本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合证券法第五十条第一款第二项和管理办法第二十六条第（三）款的规定。 （4）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）

44、占净资产的比例不高于 20%，符合管理办法第二十六条第（四）款的规定。 （5）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损的情形，符合管理办法第二十六条第（五）款的规定。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本律师工作报告正文第十六章节“发行人的税务和财政补贴”），发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第二十七条的规定。 律师工作报告 5-2-20 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第二十八条的规定。 9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合管理办法第二十九条的规定： （1）

45、故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形，符合管理办法第三十条的规定： （1） 发行人的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来

46、自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人符合证券法公司法管理办法等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司申请首发的实质条件。 四、发行人的设立四、发行人的设立 律师工作报告 5-2-21 （一）发行人的设立 发行人系以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司， 并在北京市工商局海淀分局登记注册。 1、名称预核准 2010 年 11 月 24 日，北京市工商局核发（京）名称变核（内）字2010第0024

47、459 号企业名称变更核准通知书，核准声迅有限企业名称变更为“北京声迅电子股份有限公司”。 2、财务审计及资产评估 经审计， 截至 2010 年 11 月 30 日止， 声迅有限的净资产为 64,947,844.36 元。 2010 年 12 月 23 日， 北京六合正旭评估有限公司出具六合正旭评报字2010第 349 号北京声迅电子有限公司拟改制项目资产评估报告，经资产基础法评估，截至评估基准日 2010 年 11 月 30 日，声迅有限的股东全部权益评估值为9,487.63 万元。 3、声迅有限股东会审议整体变更事宜 2010 年 12 月 24 日，声迅有限股东会作出决议，审议通过关于北

48、京声迅电子有限公司整体变更为股份有限公司的议案 关于授权北京声迅电子有限公司董事会组成筹备组办理公司整体变更事宜的议案 ， 同意声迅有限以截至 2010年 11 月 30 日经审计的原账面净资产 6,494.78 万元折合股份公司 5,115 万股，整体变更设立股份公司，股东按照各自在声迅有限的出资比例持有相应数额的股份，股东各自的持股比例不变，声迅有限的业务、资产、债权债务、人员等均由股份公司承继。 4、签署发起人协议 2010 年 12 月 25 日，声迅有限全体股东签署了北京声迅电子有限公司整体变更股份有限公司之发起人协议书 ， 各发起人一致同意以声迅有限截至 2010年 11 月 30

49、 日经审计的净资产折为股份公司 5,115 万股股份，各方的持股比例不变。 律师工作报告 5-2-22 5、验资 2019 年 4 月 10 日，永拓会计师出具京永验字（2019）第 210012 号验资报告，经审验，截至 2010 年 12 月 26 日，发行人已收到各发起人股东的净资产出资，股本为 5,115 万元，余额计入资本公积。 6、创立大会暨第一次股东大会 2010 年 12 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东通过如下决议： （1）审议通过关于北京声迅电子股份有限公司筹办情况的议案； （2）审议通过关于制定北京声迅电子股份有限公司章程的议案； （3）审议通过

50、关于选举北京声迅电子股份有限公司第一届董事会董事的议案； 关于选举谭政为股份公司第一届董事会董事的议案； 关于选举李颖为股份公司第一届董事会董事的议案； 关于选举聂蓉为股份公司第一届董事会董事的议案； 关于选举吴克河为股份公司第一届董事会董事的议案； 关于选举柳晓川为股份公司第一届董事会独立董事的议案； 关于选举刘治海为股份公司第一届董事会独立董事的议案； 关于选举王建新为股份公司第一届董事会独立董事的议案； （4）审议通过关于选举北京声迅电子股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案； 关于选举戴耀先为股份公司第一届监事会股东代表监事的议案； 律师工作报告 5-2-23 关于选举贾丽妍为股份