东亚药业:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 浙江东亚药业股份有限公司浙江东亚药业股份有限公司 Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co., Ltd. (三门县浦坝港镇沿海工业城) 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (住所:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12 层、15 层) 浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书 1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人
2、保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书 2 本次
3、发行概况本次发行概况 发行股票类型:发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数:发行股数: 本次拟公开发行人民币普通股 2,840.00 万股,占发行后总股本的 25.00% 每股面值:每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格:每股发行价格: 【】元 预计发行日期:预计发行日期: 2020 年 11 月 16 日 拟上市的证券交易所:拟上市的证券交易所: 上海证券交易所 发行后总股本:发行后总股本: 11,360.00 万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:持股份自愿锁定的承诺: 1、发行人控股股东池正明、实
4、际控制人池正明和池骋承诺: (1)在发行人股票上市之日起 36 个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间, 以及本人在任期届满前离职的, 在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内:每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;遵守法律、行政法规、 部门规章、 规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 (2)发行人上
5、市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 (若发行人上市后发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整,下同) ,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 (3)本人将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人,
6、则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、担任公司董事、监事、高级管理人员的夏道敏、李日生、陈灵芝、王小敏承诺: (1)在发行人股票上市之日起 12 个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (2)除前述锁定期外,在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间, 以及本人在任期届满前离职的, 在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内:每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%; 离职后 6 个月内,浙江东亚药业股份有
7、限公司 招股意向书 3 不转让本人直接或间接持有的公司股份; 遵守法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 (3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 (若发行人上市后发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整,下同) ,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 (4)于锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持: 锁定期届
8、满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期, 则顺延; 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。 (5)本人所持发行人股票在锁定期满(包括延长的锁定期限) 后两年内减持的, 其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 (6)本人将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等
9、的现金分红。 3、发行人股东台州市瑞康投资合伙企业(有限合伙)承诺: (1)在发行人股票上市之日起 36 个月之内,不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (2)本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 (若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整,下同) ;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,
10、则为该日后第一个交易日) 收盘价低于发行价, 本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 (3)于锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持: 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期, 则顺延; 如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形,本企业已经全额承担赔偿责任。 (4)本企业持有的发行人股票的锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本企业拟减持所持有的发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价, 减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行, 且本企业应至少提前3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及
11、时予以公告。自发行人公告之日起 3 个交易日后,本企业方可以减持发行人的股票。 (5)本企业将忠实履行承诺,如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的, 本企业将在发行人股东大会及中国证浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书 4 监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 且违规减持发行人股票所得 (以下简称“违规减持所得”) 归发行人所有。 如本企业未将违规减持所得上交发行人, 则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 4、发行人股东大连电瓷集团股份有限公司、嘉兴东玉投资合伙企业(有限合伙) 、杭州滨创股权投资有限
12、公司、深圳市睿创一号投资合伙企业(有限合伙) 、嘉兴真灼嘉衡投资合伙企业(有限合伙) 、赣州西域洪昌互联网创业投资合伙企业(有限合伙) 、宁波双廊股权投资合伙企业(有限合伙) 、黄正君、广州西域生物医药股权投资基金合伙企业(有限合伙) 、陈东辉、陈中、王建军、深圳市拾玉投资管理有限公司、王玮、张霁、杜少惠、王海平、池瀛、何小鹏、张云华、章祖红、何建鹏、张江徽承诺: (1)在发行人股票上市之日起 12 个月之内,不转让或委托他人管理本人/本公司/本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (2)本人/本公司
13、/本企业将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本人/本公司/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人/本公司/本企业未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人/本公司/本企业现金分红中与本人/本公司/本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 保荐机构(主承销商) :保荐机构(主承销商) : 东兴证券股份有限公司 招股意向书签署日期:招股意向书签署日期: 2020 年 11 月 6 日 浙江东亚药业股份有限公司 招股意
14、向书 5 重大事重大事项提示项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意意向向书书“风险因素风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险。章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行方案一、本次发行方案 根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案,公司本次拟公开发行 2,840.00 万股人民币普通股(A 股)股票。本次公开发行股票均为新股发行,不安排公开发售老股。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份
15、及延长锁定期限二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺的承诺 (一)发行人控股股东池正明、实际控制人池正明和(一)发行人控股股东池正明、实际控制人池正明和池骋承诺池骋承诺 1、在发行人股票上市之日起 36 个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内:(1)每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;(2)离职后
16、 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;(3)遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 (若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整,下同) ,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 3、本人将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本人将在发行人股东大会及中
17、国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”) 归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书 6 等的现金分红。 (二)持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺(二)持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的夏道敏、李日生、陈灵芝、王小敏承诺: 1、在发行人股票上市之日起 12 个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回
18、购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、除前述锁定期外,在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内: (1) 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%; (2)离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;(3)遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 (若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
19、除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整,下同) ,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 4、于锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:(1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。 5、本人所持发行人股票在锁定期满(包括延长的锁定期限)后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 6、本人将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本人
20、将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”) 归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书 7 (三)发行人股东台州市瑞康投资合伙企业(有限合伙)承诺(三)发行人股东台州市瑞康投资合伙企业(有限合伙)承诺 1、在发行人股票上市之日起 36 个月之内,不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股
21、票前已发行的股份。 2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整,下同);发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。 3、于锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:(1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本企
22、业需向投资者进行赔偿的情形,本企业已经全额承担赔偿责任。 4、本企业持有的发行人股票的锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本企业拟减持所持有的发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价,减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行,且本企业应至少提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起 3 个交易日后,本企业方可以减持发行人的股票。 5、本企业将忠实履行承诺,如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
23、道歉,且违规减持发行人股票所得 (以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 (四)发行人其他股东的相关承诺(四)发行人其他股东的相关承诺 公司股东大连电瓷集团股份有限公司、嘉兴东玉投资合伙企业(有限合伙) 、杭州滨创股权投资有限公司、深圳市睿创一号投资合伙企业 (有限合伙) 、浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书 8 嘉兴真灼嘉衡投资合伙企业(有限合伙)、赣州西域洪昌互联网创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波双廊股权投资合伙企业(有限合伙)、黄正君、广州西域生物医药股权投
24、资基金合伙企业(有限合伙)、陈东辉、陈中、王建军、深圳市拾玉投资管理有限公司、王玮、张霁、杜少惠、王海平、池瀛、何小鹏、张云华、章祖红、何建鹏、张江徽承诺: 1、在发行人股票上市之日起 12 个月之内,不转让或委托他人管理本人/本公司/本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本人/本公司/本企业将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本人/本公司/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下
25、简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人/本公司/本企业未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人/本公司/本企业现金分红中与本人/本公司/本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 三、持有发三、持有发行人行人 5%以上以上股份股份股东的持股意向和减持意向股东的持股意向和减持意向 本次公开发行上市前,持有公司 5%以上股份的股东池正明和池骋承诺: 1、于锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:(1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。 2、本人所持发行人股票在锁
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