南侨食品：南侨食品首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 南侨食品集团（上海）股份有限公司 Namchow Food Group（Shanghai）Co., Ltd. 上海市徐汇区宜山路 1397 号 A 栋 12 层 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号 大成国际大厦 20 楼 2004 室 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 6,352.9412 万股（无老股转让），占发行后总股本的比例 15% 每股面值： 人民币 1.00 元

2、 每股发行价格： 【】元/股 预计发行日期： 2021 年 5 月 6 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 42,352.9412 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长

3、六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司实际控制人陈正文、陈怡文还承诺：在担任公司董事期间内，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 2、 公司控股股东南侨开曼、 控股股东控制的公司股东上海其志分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份， 也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-2 于发行价；上市后六个月内发行人股票

4、连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、公司股东 Alfred & Chen 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股

5、、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4、 其他股东承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的股份。 5、除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、

6、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-3 事项，上述发行价作相应调整。 除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员还承诺：在任职公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 6、公司监事汪时渭、吴智明承诺：在任职公司监事期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股意向书签署日

7、期： 2021 年 4 月 23 日 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益

8、做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意， 在作出投资决策之前， 应特别关注下列重大事项和风险，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿

9、锁定股份的承诺 （一）公司一）公司实际控制人对股份锁定的承诺实际控制人对股份锁定的承诺 公司实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司实际控制人陈正文、陈怡文还承诺：在担任公司董事期间

10、内，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五； 在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 （二）公司控股股东对股份锁定的承诺二）公司控股股东对股份锁定的承诺 公司控股股东南侨开曼、控股股东控制的公司股东上海其志分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、

11、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （三）公司其他股东对股份锁定的承诺（三）公司其他股东对股份锁定的承诺 1、公司股东 Alfred & Chen 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份， 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-6 也不由发行人回购本公司持有的股份； 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、

12、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、公司股东 Intro-Wealth、侨祥投资、侨欣投资分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。 （四）公司董事、监事、高级管理人员对股份锁定的承诺（四）公司董事、监事、高级管理人员对股份锁定的承诺 1、除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员李勘文、魏亦坚、林昌钰、周兰欣、陈宙经、廖美惠承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在

13、锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、 高级管理人员还承诺：在任职公司董事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 2、公司监事汪时渭、吴智明承诺：在任职公司监事期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百

14、分之二十五； 在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 二、稳定股价的预案及承诺二、稳定股价的预案及承诺 发行人根据中国证监会发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见等规定，发行人结合公司的实际情况，制订了南侨食品集团（上海）股份有限公司关于上市后三年内稳定股价预案，并由发行人、控股股东、实际控制人、 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-7 董事 （不含独立董事） 、 高级管理人员等相应主体出具了承诺书。 具体内容如下： （一）触发股价稳定方案的条件（一）触发股价稳定方案的条件 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价（如果派发现金红利、送股、转

15、增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司在满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定的前提下，将启动股价稳定方案如下： 1、发行人回购公司股票； 2、控股股东、实际控制人增持公司股票； 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 （二）终止股价稳定方案的条件（二）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股

16、票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）股价稳定方案的具体措施（三）股价稳定方案的具体措施 1、发行人回购公司股票、发行人回购公司股票 （1）自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，发行人应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法

17、规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：1）公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产；2）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-8 人首次公开发行新股所募集资金的总额；3）发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人股票发行后总股本的 2%。 （3）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票连续 10 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产， 或继续回购股票将导致本公司不满足法定上市条件的，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （

18、4）在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的， 经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票、控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东南侨开曼、实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文应在符合上市公司收购管理办法等法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不

19、应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提条件下，自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份。 公司控股股东和实际控制人（1）单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金分红的 25%； （2）单次增持公司股份不超过公司总股本的 1%；单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%；如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；（3）公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司

20、收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规、 规范性文件的规定、 获得监管部门的批准 （如需） ，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员用于单次及/或连续十二个 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-9 月增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的 25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的75%。增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。 若公司三年内新聘任在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高

21、级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。 （四）股价稳定方案的优先顺序（四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，发行人回购公司股票为第一选择，控股股东、实际控制人增持公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后， 公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的， 则由公司控股股东、实际控制人实施股票增持计划； 公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资

22、产”之条件的，则由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。 （五）责任追究机制（五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起， 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 控股股东、实际控制人如未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参

23、与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的 25%归公司所有。 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-10 2019 年 1 月 25 日， 发行人召开了第一届董事会第十次会议， 审议通过了 关于南侨食品集团（上海）股份有限公司稳定股价预案的议案（修订稿）。2019年 2 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，通过上述议案。 三、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺三、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购

24、新股的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本公司承诺：本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或有关违法事实被证券监管部门认定之日前 20 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。本公

25、司招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）（二）发行人控股股东承诺发行人控股股东承诺 发行人控股股东南侨开曼承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。发行人招股意向书有虚假记载、误导

26、性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-11 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （三）（三）发行人实际控制人承诺发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺：发行人招股意向书有虚

27、假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （四四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺）发行人董事、

28、监事、高级管理人员的承诺 发行人全体董事、 监事、 高级管理人员承诺： 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的董事、 监事、 高级管理人员， 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相

29、关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （五五）本次发行相关中介机构的承诺）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺： 如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-12 述或者重大遗漏而遭受的损失。 申报会计师承诺： 因本所为发行

30、人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 四、持股四、持股 5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺以上的股东关于持股意向的声明与承诺 发行人控股股东南侨开曼承诺：如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但

31、每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 5%。 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 拟减持发行人股票的， 将提前五个交易日向发行人提交减持原因、 减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明， 并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务（但本公司持有发行人股份低于 5%以下时除外）；如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国

32、证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。 减持股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 除南侨开曼外，发行人股东中上海其志和 Alfred & Chen 为受实际控制人同一控制的其他股东。上海其志和 Alfred & Chen 补充承诺：如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内， 且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持

33、股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-13 末所持股份数量的 25%。 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 拟减持发行人股票的， 将提前五个交易日向发行人提交减持原因、 减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明， 并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务；如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份， 因减持股份所获

34、得的收益归发行人所有， 且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。 减持股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司 2017 年年度股东大会决议， 公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 六、发行后的股利分配政策和现金分红六、发行后的股利分配政策和现金分红比例比例 公司重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据本公司公司章程（草案），本次发行上

35、市后，公司的股利分配政策如下： （一）利润分配形式（一）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （二）利润分配期间间隔（二）利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-14 在保证最低现金分红比例

36、和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发， 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 （三）现金分红政策（三）现金分红政策 1、现金分红的条件 公司实施现金分红须同时满足下列条件： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司累计可供分配利润为正值。 2、现金分红的比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金

37、方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

38、红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司利润分配方案的决策程序和机制（四）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜， 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-15 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案

39、， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表

40、决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司利润分配政策的调整（五）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照“（四）公司利润分配方案的决策程序和机制”的规定履行相应决策

41、程序。 （六）利润分配政策的披露（六）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-16 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 此外，公司 2017 年年度股东大会审议通过了公司董事会制定的南侨食品集团（上海）股份有限公司上市

42、后三年内分红回报规划。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股意向书“第十四节股利分配政策”关于股利分配的相关内容。 七、摊薄即期回报及相关填补措施七、摊薄即期回报及相关填补措施 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长， 预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年归属于母

43、公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测， 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析， 制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。公司第一届董事会第十二次会议就前述事项通过了 关于首次公开发行人民币普通股 （A 股）摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案，并提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。 具体内容详见本招股意向书 “

44、第十一节管理层讨论与分析” 之 “六、发行人填补回报的具体措施及相关承诺”。 八、未履行相关承诺事项的约束措施八、未履行相关承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 公司承诺： 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-17 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承

45、诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）发行人控股股东承诺（二）发行人控股股东承诺 控股股东南侨开曼承诺： 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项

46、公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； （5）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （6）本公司未履行招股意向书

47、的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-18 （7）公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）（三）发行人实际控制人承诺发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、

48、陈怡文承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项， 积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行

49、招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 南侨食品集团（上海）股份有限公司招股意向书 1-1-19 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （四）四）发行人董事、监事和高级管理人员承诺发行人董事、监事和高级管理人员承诺 发行人董

50、事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作