南山智尚：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

《南山智尚：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南山智尚：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF（510页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。出投资决定。 山东南山智尚科技股份有限公司山东

2、南山智尚科技股份有限公司 SHANDONG NANSHAN ZHISHANG SCI-TECH CO.,LTD. （山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向意向书书 保荐机构（主保荐机构（主承销商）承销商） （北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层） 山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相

3、反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行

4、人控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次公开发行股票总量 9,000 万股，占发行后总股本的25%；不进行老股转让 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股

5、发行价格每股发行价格 【】元 预计发行日期预计发行日期 2020 年 12 月 11 日 拟上市的证券交易所和板块拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本发行后总股本 36,000 万股 保荐人、主承销保荐人、主承销商商 中国银河证券股份有限公司 招股招股意向书意向书签署日期签署日期 2020 年 12 月 1 日 山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者特别关注本次发行的以下事项，并认真阅读招股公司提醒投资者特别关注本次发行的以下事项，并认真阅读招股意向书意向书“第四节第四节 风险因素风险因素”一节全部内容。一节全部内

6、容。 一、股份流通限制和股东自愿锁定承诺一、股份流通限制和股东自愿锁定承诺 （一）公司控股股东南山集团、实际控制人南山村委会承诺（一）公司控股股东南山集团、实际控制人南山村委会承诺 “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发

7、现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。” （二）公司股东烟台盛坤、烟台南晟承诺（二）公司股东烟台盛坤、烟台南晟承诺 “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。” （三）发行人董（三）发行人董事、高级管理人员承诺事、高级管理人员承诺 “自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连

8、续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本人在担任发行人董事或高级管理人员期间， 及时向公司申报持有发行人股份的变动情况，每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。 山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的， 本人不得减持股份。如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。” （四）

9、发行人监事承诺（四）发行人监事承诺 “自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。 本人在担任发行人监事期间，及时向公司申报持有发行人股份的变动情况，每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%。” 二、股东持股意向、减持意向承诺二、股东持股意向、减持意向承诺 南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）、烟台盛坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台盛坤”）、烟台南晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “烟台南晟”）承诺： “对公司未来发展充满信心，拟长期持有公司股份。 减持公司股份将根据相关法律、法规的规定及

10、自身需要，通过证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行。减持公司股票时，将按照法律、法规和上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及证券交易所相关规则，提前 3 个交易日予以公告，及时履行信息披露义务。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 在锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于发行价，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。” 南山集团承诺： “在锁定期届满后 24 个月内，若拟转让所持发行人股票

11、，则每 12 个月转让数量不超过发行人股份总数的 2%，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，减持价格（如果因南山智尚派发现金红利、送股、转增股本、增发山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于南山智尚首次公开发行股票时的发行价）。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本公司不得减持股份。 在上述减持行为发生前南山集团将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。” 烟台南晟、烟台盛坤承诺： “在锁定期届满后 24 个月内，若拟转让所持发行人股票，

12、则每 12 个月转让数量不超过上市前所持股数的 25%， 且转让价格 （如果因南山智尚派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于南山智尚首次公开发行股票时的发行价。在上述减持行为发生前，烟台南晟、烟台盛坤将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。” 三、关于招股三、关于招股意向书意向书真实、准确、完整的承诺真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 “1、公司确认向中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他证券监管部门提交的首次公开发行股票上市申请文件不存在虚假记载、 误导性陈

13、述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权监管机构或司法机构作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内召开董事会， 并将按照董事会、 股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若本公司股票在此期间发生除权除息事项的，发行价作相应调整）加算银行同期存款利息确定。 3、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说

14、明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （二）控股股东南山集团承诺（二）控股股东南山集团承诺 “山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 如经中国证监会等有权监管机构或司法机

15、构认定山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，南山集团有限公司将督促山东南山智尚科技股份有限公司依法回购首次公开发行的全部新股， 并将购回已转让的原限售股份。 山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，南山集团有限公司将依法赔偿投资者损失。南山集团有限公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过

16、第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （三）实际控制人南山村委会承诺（三）实际控制人南山村委会承诺 “山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，龙口市东江街道南山村村民委员会将依法赔偿投资者损失。龙口市东江街道南山村村民委员会将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等

17、方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 （四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺（四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 “山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 ” 四、中介机构对申报材料的承诺四、中介机构对申报材料的承诺 （一）保荐机构承诺（一）保荐机构承诺 “若保荐机构为发行人首次公开发

18、行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （二）发行人会计师承诺（二）发行人会计师承诺 “本所为山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票制作的、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如能证明本所没有过错的除外。” （三）发行人律师承诺（三）发行人律师承诺 “北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）作为山东南山智尚科技股份有限公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）的特聘

19、专项法律顾问，现郑重承诺如下： 本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 五、公司稳定股价的预案五、公司稳定股价的预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法规的山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 规定，公司制定了关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并在创业

20、板上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，在符合证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司、公司控股股东、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及本次股票上市之日起三年内新选举产生的董事、新聘任的高级管理人员等相关主体将按以下顺序依次采取措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不包括独立董事）

21、、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 （二）稳定股价措施的启动（二）稳定股价措施的启动 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5 个交易日内制订或要求公司控股股东、 公司董事 （不包括独立董事） 、 高级管理人员，以及本次股票上市之日起三年内新选举产生的董事（不包括独立董事）、新聘任的高级管理人员提出稳定公司股价的具体方案， 按照上市公司信息披露要求予以公告，并在履行完毕相关内部决策程序和外部程序（如需）后实施。 在股价稳定措施实施前或实施过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定措施

22、，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施。在公司实施具体稳定股价措施期间内，若继续实施稳定股价措施将导致公司股权分布不符合上市条件， 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行。 （三）稳定股价具体措施和承诺约束措施（三）稳定股价具体措施和承诺约束措施 1、公司回购股票 公司回购股票在触发启动股价稳定措施条件之日后 5 个交易日内， 公司董事山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 会将综合考虑公司经营发展及现金情况等因素制定股份回购方案， 并依照公司章程的规定或者股东大会的授权进行审议或提交股东

23、大会审议， 在形成决议后及时履行法律法规规定的信息披露程序。 公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述股份回购方案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过

24、上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件满足时， 如公司未采取稳定股价的措施， 公司承诺将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、南山集团增持公司股票 公司控股股东南山集团承诺： “如公司回购股票实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价格仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司无法实施股票回购时， 南山集团将在 5 个交易日内，提出增持公司股票的方案，书面通知公司并由公司进行公告。

25、南山集团增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），南山集团将继续按照上述增持方案执行，但单一会计年度增持金额累计不少于上一会计年度自公司获得的现金分红。 南山集团承诺在公司稳定股价回购股份股东大会上， 对公司股份回购相关议山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 案投赞成票。 在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件满足时， 如南山集团未履行增

26、持公司股票的承诺， 公司有权扣留南山集团应承担的用于履行增持承诺的同等资金总额的分红款，南山集团放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份或其他用途。” 3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺： “如公司回购股票和南山集团增持公司股票实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价格仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司无法实施股票回购、南山集团无法增持公司股票时，本人将在 5 个交易日内，提出增持公司股票的方案，书面通知公司并由公司进行公告。 本人增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 若某一会计年度内

27、公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述增持方案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的 10%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度

28、不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 本人承诺在公司稳定股价回购股份董事会上（如涉及），对公司股份回购相关议案投赞成票。 在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件满足时， 如本人未履行增持公司股票的承诺，则公司有权扣减本人每月薪酬的三分之一，直至累计扣减金额达到应履行增持承诺的金额为止，该等扣减金额归公司所有，由公司用于回购股份或山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 其他用途。” 对于未来新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员， 公司将在其作出上述承诺后聘任。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺六、填补被摊薄即期回

29、报的措施及承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 本次公开发行完成后，公司股本和净资产规模将有显著提高，而本次公开发行拟以募集资金投资的项目完全达产并产生效益需要一定的时间， 将可能导致摊薄公司即期回报。根据国务院办公厅发布的关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号），为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺： 1、强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率。 公司承诺：（1）在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、 核算、 风险防范等方面强化管理， 确保募集资金严格依照公司 招股说明书披露的募集资金用途，科学、合理地投入使

30、用；（2）将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金；（3）在符合上述募集资金管理要求的基础上，公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。 2、加快募集资金投资项目的建设进度。 公司承诺：在募集资金到位前，将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局； 募集资金到位后， 在符合法律、 法规、 规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提下，并在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大

31、可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。 3、进一步加强新产品研发与技术创新、产品质量管理、市场开发力度以及品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。 公司承诺：（1）将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 设的契机，进一步推动新产品研发及技术创新，提升创新能力；（2）借助产品及技术创新， 加强产品质量管理及市场开发力度， 深度开展自身品牌建设和管理，有效提升公司在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。 4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。 公司承诺： 将依照本次发

32、行上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 （二）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承（二）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

33、输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 七、发七、发行上市后的利润分配政策和长期回报规划行上市后的利润分配政策和长期回报规划 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红（证监会公告201343 号）、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等文件要求，

34、公司在 公司章程 （草案） 中制定了上市后适用的利润分配政策和 山东南山智尚科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划 ， 具体内容如下： 山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 “（一）本规划制订的考虑因素 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划制订的原则 本规划的制定应符合相关法律、法规和公司章程（草案）中利润分配相关条款的规定， 在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可

35、持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）上市后三年（含上市当年）股东回报规划 1、现金分红 （1）公司拟实施现金分红时间应同时满足以下条件： 1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； 2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程（草案）规定的程序，提出差

36、异化的现金分红政策。 2、股票分红 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的摊薄等真实合理因素， 且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、同时采用现金及股票分红 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。如公司同时采取山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例应遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

37、金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上述重大资金支出安排是指：本公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过3,000 万元。 （四）规划的制定周期和相关决策机制 1、公司的具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是公众投资

38、者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。 2、公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。 3、上市后前三年（含上市当年），如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。 （五）股东利润分配意见的征求 公司董事会办公室主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股

39、东关心的问题。 （六）本规划的生效机制 山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。” 八、关于未履行承诺的约束措施八、关于未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东南山集团承诺（二）控股股东南山集团承诺 1、如果南山集团未履行披露的承诺事项

40、，南山集团将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 如果因南山集团未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，南山集团将依法承担赔偿责任。如果南山集团未承担前述赔偿责任，则南山集团持有的公司股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时公司有权扣减南山集团所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、如果在作为公司控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定南山集团应承担责任的，南山集团承诺依法承担赔偿责任。 （三）实际控制人南山村委（三）实际控制人南山村委会承诺会承诺 1、如

41、果龙口市东江街道南山村村民委员会（以下简称“南山村委会”）未履行披露的承诺事项， 南山村委会将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因南山村委会未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，南山村委会将依法承担赔偿责任。 山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 3、如果在作为公司实际控制人期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定南山村委会应承担责任的，南山村委会承诺依法承担赔偿责任。 （四）发行人董事、高级管理人承诺（四）发行人董事、高级管理人承诺 1、如果本人未

42、履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项。 3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、在本人担任公司董事/高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 九、新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦的影响九、新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦的

43、影响 （一）新冠肺炎疫情对公司的具体影响（一）新冠肺炎疫情对公司的具体影响 2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球范围扩散。目前，国内疫情逐步得到有效控制，而海外疫情仍在持续蔓延，全球疫情确诊人数尚未出现明显的拐点。公司产品出口的主要国家或地区中，欧洲部分地区疫情有所好转，开始复工复产，但美国等地区疫情形势仍然严峻，美国疫情对中美贸易谈判进程产生不利影响，中美贸易摩擦不确定性可能加大。新冠肺炎疫情对公司的具体影响如下： 1、对生产的影响 受国内疫情影响，公司结合当地疫情防控政策及自身实际情况，延迟至 2 月10 日正式复工。公司高度重视疫情防控工作，成立疫情防控小组，按照当地疫情防控要求严格实施

44、防护措施。 2、对销售的影响 山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 2020 年第一季度，国内疫情较严重的时期，受延迟复工的影响，国内订单有所减少或延后。随着国内疫情得到较好的控制，国内销售逐渐恢复正常。虽然第一季度海外销售情况良好，但 2020 年 4 月以来海外疫情大规模爆发并持续蔓延，受疫情影响较严重的境外客户订单延迟交付，新订单也减少。近期，随着境外逐渐复工复产，境外订单已有所恢复，2020 年 7 月新取得订单金额 3,105.02万元，远超 2020 年第二季度月均取得订单金额 1,861.13 万元。 3、对日常订单或重大合同履行的影响 公司复工后正常生产，原材

45、料保障充足，正常执行日常订单或重大合同不存在障碍。受部分客户所在地区疫情严重影响，部分订单延期执行。公司未因疫情影响而导致订单被大规模取消，正在执行的重大合同的履行不存在障碍。 （二）中美贸易摩擦对公司的具体影响（二）中美贸易摩擦对公司的具体影响 1、中美贸易摩擦及其影响概况 美国市场是公司重要的境外市场之一， 报告期各期美国市场销售收入占境外销售收入的比例分别为 19.27%、20.12%、24.05%、24.83%。2018 年以来中美贸易摩擦，分阶段加征关税，对公司美国市场销售产生了一定的不利影响。加征关税具体情况及涉及的公司产品如下： 序号序号 实施时间实施时间 加税方案加税方案 涉及

46、的公司产涉及的公司产品品 1 2018 年 7 月 6 日 340 亿美元商品加征 25%关税 无 2 2018 年 8 月 23 日 160 亿美元商品加征 25%关税 无 3 2018 年 9 月 24 日 2,000 亿美元商品加征 10%关税 精纺呢绒 4 2019 年 5 月 10 日 2,000 亿美元商品关税税率由 10%提高到25% 精纺呢绒 5 2019 年 9 月 1 日 3,000 亿美元 A 清单商品加征 15%关税（B清单拟于 12 月 15 日实施） 西装 6 2019 年底 中美第一阶段经贸协议达成，2,500 亿美元（340+160+2,000）商品关税税率不变

47、；3,000亿美元 A 清单商品关税税率降为 7.5%，B清单不再实施 精纺呢绒、西装 2、中美贸易摩擦的具体财务影响 报告期各期及 2020 年 1-6 月来源于美国市场的境外收入情况如下： 单位：万元 产品类别产品类别 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 2018 年年 2017 年年 精纺呢绒 1,253.78 7,378.65 7,965.61 7,821.71 山东南山智尚科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 其中：出口美国 7.63 0.66 377.80 901.67 出口其他国家 1,246.15 7,377.99 7,587.80 6,920.04 西装 3,

48、103.86 4,951.96 3,949.64 3,330.98 其中：出口美国 2,765.79 4,851.03 3,484.88 3,017.43 出口其他国家 338.07 100.93 464.77 313.55 其他 1.85 3.64 1.34 - 合计合计 4,359.49 12,334.25 11,916.59 11,152.69 （1）加征关税对美国市场精纺呢绒销售的影响 美国对精纺呢绒加征 25%关税自 2018 年 9 月 24 日实施， 并持续至今， 主要影响 2019 年以来的收入。由于美国市场销售的精纺呢绒绝大部分出口至美国客户指定的其他国家成衣加工厂，并非直接

49、出口美国，2019 年美国市场精纺呢绒销售收入并未受到加征关税的影响而明显下滑。因此，加征关税本身对公司美国市场精纺呢绒销售的影响较小。但受以传统百货公司为销售渠道的大客户PEERLESS CLOTHING INC 经营下滑的影响，2019 年美国市场精纺呢绒订单下滑，加之 2020 年上半年新冠肺炎疫情影响，2020 年 1-6 月美国市场精纺呢绒销售收入较上年同期下滑幅度较大。 （2）加征关税对美国市场西装销售的影响 美国对西装加征 15%关税自 2019 年 9 月 1 日实施， 于 2019 年底降至 7.5%，并持续至今，主要影响 2020 年以来的收入。由于加征关税税率处于较低水平

50、，且得益于近年来美国市场 THEORY LLC 等客户的开拓，报告期各期保持良好的增长势头， 2020 年 1-6 月美国市场西装销售收入仍较上年同期有所增长。 随着新冠肺炎疫情的爆发，中美贸易摩擦与新冠肺炎疫情共同影响美国市场的西装销售。 但考虑到报告期内美国市场西装销售收入占境外销售收入不足 10%， 总体规模有限，且加征关税税率相对较低，对西装加征关税对公司境外销售收入的影响不大，后期主要受新冠肺炎疫情的影响。 （3）报告期各期及 2020 年 1-6 月美国市场主要客户销售收入变动情况 单位：万元 客户名称客户名称 主要产品主要产品 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 201