中国电信：中国电信首次公开发行股票招股意向书附录（一）.PDF

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1、 中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司 关于中国电信股份有限公司关于中国电信股份有限公司 首次公开发行首次公开发行A股股票并上市的股股票并上市的 发行保荐书发行保荐书 联席联席保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二二一年七月 3-1-1-1 关于关于中国电信中国电信股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行A股股票并上市的发行保荐书股股票并上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会： 中国电信股份有限公司（以下简称“中国电

2、信”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本项目”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本机构”）作为首次公开发行 A 股股票并上市的联席保荐机构。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“首发管理办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书

3、，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与中国电信股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书（封卷稿）中相同的含义） !#$%&()*#+, （一）保荐（一）保荐机构机构名称名称 中国国际金融股份有限公司 （二）（二）具体负责本次推荐的具体负责本次推荐的保荐代表人保荐代表人 徐石晏：于 2014 年取得保荐代表人资格，最近三年曾经担任山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、 北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、 阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、 北京赛科希德

4、科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 3-1-1-2 市项目、北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票、彩讯科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 龙亮：于 2012 年取得保荐代表人资格，最近三年曾经担任中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 （三）（三）项目协办人及其他项目组成员项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：梁晶晶，于 2008 年取得证券从业资格，曾经执行国电电力发

5、展股份有限公司 A 股公开增发、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 A 股公开增发、杭州银行股份有限公司 A 股 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员：刘飞峙、徐柳、方良润、章志皓、何牧芷、郭宇泽、卓一帆、谢涛、肖胤来、马力、李天际、黄泽瑞、孙起帆、李振阳 （四）发行人基本情况（四）发行人基本情况 公司名称 中国电信股份有限公司 注册地址 北京市西城区金融大街 31 号 成立时间 2002 年 9 月 10 日 联系方式： 010-5850 1508 业务范围： 基础电信业务：在全国范围内经营 800MHzCDMA 第二

6、代数字蜂窝移动通信业务， CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业务， LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE /LTE FDD） ，第五代数字蜂窝移动通信业务，卫星移动通信业务，卫星固定通信业务,卫星转发器出租、出售业务；在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆 21 省（自治区、直辖市）经营固定网本地通信业务（含本地无线环路业务） 、固定网国内长途通信业务、固定网国际长途通信业务、互联网国际数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务（原电信业务分类目录 （2003 版）中的业务）

7、、26GHz 无线接入设施服务业务、国内通信设施服务业务；在湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃 6 省以及南京、合肥、昆明 3 城市范围内经营 3.5GHz 无线接入设施服务业务；增值电信业务：在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆经营固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务、在线数据处理与交易处 3-1-1-3 理业务、存储转发类业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含移动网信息服务和互联网信息服务） 、无线数据传送业务，在全国经营国内甚小口径终

8、端地球站通信业务、互联网数据中心业务、内容分发网络业务、信息服务业务（仅限移动网信息服务） ，经营信息服务业务（仅限互联网信息服务） ；IPTV 传输服务：服务内容为 IPTV 集成播控平台与电视用户端之间提供信号传输和相应技术保障，传输网络为利用固定通信网络（含互联网）架设 IPTV信号专用传输网络，IPTV 传输服务在限定的地域范围内开展；互联网地图服务（有效期至 2020 年 12 月 31 日） ；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） ，演出剧（节）目、表演，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、

9、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并上市 （五五）本机构本机构与发行人之间的关联关系与发行人之间的关联关系 1、截至 2021 年 6 月 30 日，本机构通过其衍生品业务自营性质账户持有发行人17,450,000 股 H 股股份，通过其全资子公司 CICC Financial

10、 Trading Limited 持有发行人22,742,000 股 H 股股份，合计持有发行人 40,192,000 股 H 股股份，共占发行人总股本的 0.0497%。除上述情形外，中金公司与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 2、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况。 3、截至 2021 年 6 月 30 日，中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、 中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司 （以下简称“中央汇金”或

11、“上级股东单位”），截至 2021 年 6 月 30 日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司的合计持股比例约为 40.17%。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点 3-1-1-4 金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示， 中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关

12、联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 （六）（六）本机构本机构的内部审核程序与内核意见的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序、内部审核程序 根据证券发行上市保荐业务管理办法及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组， 质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制， 履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材

13、料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时， 项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前， 应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应

14、及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3-1-1-5 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议上就审核情况进行汇报。 内核部组织召开内核委员会会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组

15、将申报材料提交证券监管机构后， 项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得核准批文后， 项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会审核的文件提交质控小组、内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、 质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 2、内核意见、内核意见 经

16、按内部审核程序对中国电信股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核， 本机构对本次发行申请的内核意见如下： 中国电信股份有限公司符合发行 A 股的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会。 3-1-1-6 -./012345 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为中国电信股份有限公司本次发行的联席保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和

17、信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 6#0

18、17#$%&()8/9: （一）（一）本机构本机构对本次证券发行对本次证券发行的推荐结论的推荐结论 本机构作为中国电信股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的联席保荐机构， 3-1-1-7 按照公司法证券法首发管理办法证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师充分沟通，认为中国电信股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐中国电信股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市。 （二）（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序发行人就本次证券发行履行的

19、决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 发行人于 2021 年 3 月 9 日召开第七届董事会第四次会议， 并于 2021 年 4 月 9 日召开特别股东大会、内资股类别股东会议以及 H 股类别股东会议，审议通过了关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案关于首次公开发行人民币普通股 （A 股） 股票并上市募集资金用途的议案 关于首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市的招股说明书信息披露相关承诺事项的议案等与发行人本次在 A 股上市相关的议案。 综上，本机构认为，发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及中国证监会

20、、交易所规定的决策程序。 （三）（三）本次证券发行符合本次证券发行符合证券法证券法规定的发行条件规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第（一）项的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第（二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第（四）项之规定； 3-1-1-8

21、5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合证券法第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的首发管理办法对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见“三、本机构对本次证券发行的推荐意见”之“（四）本次证券发行符合首发管理办法规定的发行条件”。 （四）（四）本次证券发行符合本次证券发行符合首发首发管理办法管理办法规定的规定的发行条件发行条件 1、发行人的主体资格、发行人的主体资格符合发行条件符合发行条件 本机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司

22、章程、创立大会文件、评估报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股份变动涉及的股份划转协议、 相关董事会和股东大会决议文件、 发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1） 发行人现持有北京市市场监督管理局于 2020 年 6 月 15 日核发的 营业执照 。发行人自设立以来依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合首发管理办法第八条之规定。 （2）发行人是由中国电信集团公

23、司（现已更名为“中国电信集团有限公司”，简称“电信集团”） 于 2002 年 9 月 10 日独家发起设立的股份有限公司。 发行人成立至今，已持续经营三年以上，符合首发管理办法第九条之规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十条之规定。 （4）根据发行人的营业执照及公司章程，发行人的主营业务为提供移动通信服务、固网及智慧家庭服务、产业数字化服务，根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业。其中，公司所经营的移动通信服务、固网及智慧家庭服务所属行

24、业代码为“I63 电信、广播电视和卫星传输服务”；公司所经营的产业数字化服务所属行业代码为“I65 软件和信息技 3-1-1-9 术服务业”。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程之规定，符合国家产业政策，符合首发管理办法第十一条之规定。 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更，符合首发管理办法第十二条之规定。 （6）截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股份类别股份类别 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 中国电信集团有限公司 内资股 57,377,053,317

25、70.89 2 广东省广晟控股集团有限公司 内资股 5,614,082,653 6.94 3 浙江省财务开发有限责任公司 内资股 2,137,473,626 2.64 4 福建省投资开发集团有限责任公司 内资股 969,317,182 1.20 5 江苏省国信集团有限公司 内资股 957,031,543 1.18 6 境外上市外资股（H 股，包括美国存托股份）股东 外资股 13,877,410,000 17.15 合计合计 80,932,368,321 100.00 发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十三条之规定。 综上所述，发行人符合首发管理办法第

26、二章第一节关于主体资格之规定。 2、发行人的规范运行、发行人的规范运行符合发行条件符合发行条件 本机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、募集资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内部控制的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人按照公司法证券法等相

27、关法律法规之规定建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，选举了董事（包括独立董事）、监事（包 3-1-1-10 括职工监事），聘请了高级管理人员。董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会等专门委员会。发行人具备健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合首发管理办法第十四条之规定。 （2）本机构受聘作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的辅导机构，对发行人进行上市辅导。辅导对象为发行人全体董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员、持有发行人 5%以上股份股东的法定代表人或授权代表。发行人认真协调、组织辅导对象参加辅导，辅导对象在整个辅导过程中积极配合，原定的各

28、项辅导内容均按计划执行完毕，整个辅导进程顺利，辅导效果较好。 经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合首发管理办法第十五条之规定。 （3）根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷及本机构通过网络公开信息检索等方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合首发管理办法第十六条之规定： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

29、 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）发行人按照企业内部控制基本规范（财会20087 号），并结合公司内部控制制度，对发行人于 2020 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了自我评价并编制了中国电信股份有限公司关于 2020 年 12 月 31 日财务报表内部控制的评价报告。发行人董事会认为，已经针对所有重大事项建立了内部控制，并于 2020 年 12月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，所发现的一般性内部控制缺陷均已得到有效整改，未发现影响财务报告真实性的重大或重要缺陷。内部控制评估报告基

30、准日至内部控制评估报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 3-1-1-11 综上，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，其内部控制在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合首发管理办法第十七条。 （5）经核查并根据发行人确认，发行人不存在以下情形，符合首发管理办法第十八条之规定： 1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严

31、重； 3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据审计报告及发行人的确认，报告期内，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形

32、，符合首发管理办法第十九条之规定。 （7）根据发行人的公司章程、审计报告及发行人的确认，发行人制定了资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合首发管理办法第二十条之规定。 综上所述，发行人符合首发管理办法第二章第二节关于规范运行之规定。 3-1-1-12 3、发行人的财务与会计、发行人的财务与会计符合发行条件符合发行条件 本机构按照保荐人尽职调查工作准则 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（中国证券监督管理委员会公告201214 号）、关于做好首次公开发行股票公司

33、 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（中国证券监督管理委员会公告201346 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查， 查证过程包括但不限于： 对财务报表及审计报告、内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查； 就发行人报告期内收入构成及变动情况、财务指标及其变化进行了核查，并与同期相关行业、市场上的可比公司情况进行了对比分析；对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用和财务费用的变动情况进行了核查；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲

34、裁和诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠和财政补贴的相关资料；对发行人的主要供应商、客户和主要银行进行了询证；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行了专项咨询，并召开了多次专题会议进行讨论。 针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、 了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，就重点关注的问题和风险与发行人业务骨干进行了沟通，对主要客户和供应商进行了访谈。 经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人资产质量 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表资产负债率为 4

35、8.79%；2018 年度、2019年度、2020 年度发行人归属母公司股东的净利润分别为 204.32 亿元、205.21 亿元和208.55 亿元；合并报表经营活动现金流量净额分别为 1,023.39 亿元、1,166.58 亿元和1,351.81 亿元； 现金及现金等价物净增加或减少额分别为-27.44 亿元、 41.25 亿元和 28.93亿元。 本机构认为，报告期内，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续且较强的盈利能力，公司经营性现金流量和财务状况良好，符合首发管理办法第二十一 3-1-1-13 条的规定。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行 发行人遵循中国证监会的有

36、关规定，并针对自身特点、结合业务发展情况和运营管理经验，制定了完善的内部控制制度，使发行人的公司治理和管理有章可循，保证发行人的正常运营和规范运作。 发行人现有的内部控制制度涵盖了公司治理结构、 业务运营、财务管理等方面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。 德勤对发行人内部控制制度进行了审核，根据其出具的内部控制审核报告（德师报（核）字（21）第 E00155 号），认为发行人 2020 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。 本机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效

37、的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合首发管理办法第二十二条之规定。 （3）发行人的财务报表及其审计、会计政策情况 德勤审计了发行人财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020年 12 月 31 日合并及公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的德师报（审）字（21）第 P02449 号审计报告。 本机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关规定的要求，在所有重大方面公允

38、地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合首发管理办法第二十三条、二十四条之规定。 （4）发行人关联关系和关联交易情况 发行人已根据公司法企业会计准则第 36 号关联方披露（财会20063号）和上海证券交易所股票上市规则及其他法律法规的规定披露了关联方关系并按 3-1-1-14 重要性原则恰当地对报告期内的关联交易内容、金额等进行了披露。发行人在招股说明书中披露了公司章程中关于关联交易决策

39、权力和程序的规定。 本机构认为， 发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合首发管理办法第二十五条之规定。 （5）发行人的财务指标情况 根据德勤出具标准无保留意见的德师报（审）字（21）第 P02449 号审计报告，发行人财务指标（合并报表口径）如下： 1）2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司所有者净利润分别为 200.64 亿元、197.87 亿元及 208.55 亿元，近三年均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。 2） 2018年度、

40、2019年度及2020年度， 发行人营业收入分别为3,749.29亿元、 3,722.00亿元及 3,899.39 亿元，近三年累计超过人民币 3 亿元。 3）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 809.32 亿元，超过人民币 3,000万元。 4）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。 5）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 综上分析，发行人的财务指标符合首发管理办法第二十六条之规定。 （6）发行人税务情况 2021 年 4 月 8 日，发行人董事会审议

41、通过了中国电信股份有限公司关于主要税种纳税情况的说明 ， 德勤对其执行了鉴证程序， 出具了德师报 （函） 字 （21） 第 Q00961号关于中国电信股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明，在所有重大方面未发现中国电信股份有限公司关于主要税种纳税情况的说明与发行人 2018 年度、2019年度及 2020 年度的财务报表存在不一致。 3-1-1-15 本机构亦查阅了发行人报告期的纳税申报表以及相关税务主管部门出具的税务合规证明文件。 本机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖， 发行人符合 首发管理办法 第二十七条的规定。 （7）发

42、行人的偿债风险 截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行人合并口径资产负债率分别为 48.13%、49.51%和 48.79%，母公司口径的资产负债率分别为48.75%、50.83%、和 49.84%，资产负债结构较为合理，偿债能力较强。发行人银行资信良好，报告期内的借款均按照借款协议足额偿还本金和利息，没有发生借款逾期和银行罚息情形。 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在对外担保情况，不存在尚未了结的或可预见的对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 综合上述

43、， 本机构认为， 发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合首发管理办法第二十八条之规定。 （8）发行人的申报文件 经核查，发行人申报文件中不存在下列情形： 1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 2）滥用会计政策或会计估计； 3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 本机构经核查后认为， 发行人的上述情况符合 首发管理办法 第二十九条之规定。 （9）发行人的持续盈利能力 1）经核查，发行人在报告期内相关营业数据稳定，且未发生重大变化，预计未来仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 2）报告期内发行人的经

44、营环境良好且行业地位保持稳定，预计未来不会发生重大 3-1-1-16 变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方和存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。 4）发行人不存在近一个会计年度的净利润主要来自于财务报表范围以外的投资收益的情况。 5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产和技术的获得或者使用不存在重大不利变化的风险。 6）经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本机构经核查后认为，发行人在持续经营能力方面符合首发管理办法第三十条之规定。 综上所述，本机构认为，发行人符合首发

45、管理办法第二章第三节关于财务与会计的规定。 （五）（五）关于关于发行人及其控股股东等责任主体发行人及其控股股东等责任主体做做出的承诺及约束措施事项的核查意出的承诺及约束措施事项的核查意见见 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（中国证券监督管理委员会公告201342 号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺内容合法、合理，未履行承诺的约束措施及时有效，符合中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法规的规定。 （六）（六）关于关于发行人落实关于首发及再融资

46、、重发行人落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见有关事项的核查意见项的指导意见有关事项的核查意见 根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的要求， 发行人已召开第七届董事会第四次会议以及于 2021 年 4 月 9 日召开特别股东大会、内资股类别股东会议以及 H 股类别股东会议，审议通过了关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案。 3-1-1-17 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “一、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、承

47、诺将对本人的职务消费行为进行约束。 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、 承诺积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 发行人控股

48、股东已出具承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自承诺函出具之日至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，电信集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、电信集团承诺切实履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若电信集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 电信集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 经核查，本机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

49、意见的相关规定，亦符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 3-1-1-18 资者合法权益保护工作意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）（七）关于关于发行人发行人私募投资基金股东登记备案情况私募投资基金股东登记备案情况的核查的核查意见意见 1、发行人的股东构成情况、发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股份类别股份类别 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 中国电信集团有限公司 内资股 57,377,053,317 70.89 2 广东省广晟控股集团有限公司 内资股 5,614,082,653

50、6.94 3 浙江省财务开发有限责任公司 内资股 2,137,473,626 2.64 4 福建省投资开发集团有限责任公司 内资股 969,317,182 1.20 5 江苏省国信集团有限公司 内资股 957,031,543 1.18 6 境外上市外资股（H 股，包括美国存托股份）股东 外资股 13,877,410,000 17.15 合计合计 80,932,368,321 100.00 2、发行人股、发行人股东中的私募投资基金情况东中的私募投资基金情况 本机构认为，发行人现有的 5 家内资股股东，均不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： 经核查发行人内资股股东的营业执