中广天择：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 中广天择传媒股份有限公司中广天择传媒股份有限公司 （湖南省长沙市芙蓉中路二段 188 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股意向意向书书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发售股份。本次发行数量不超过 2,500 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【 】元/股 预计发行日期： 2017 年 8 月 1 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 10,0

2、00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东长沙广电承诺： “本集团严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本集团直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 公司其他股东天图兴盛、天图创投、国信弘盛、天绎文娱、先导创投、天图兴华、天图兴瑞、天图投资，和间接持有本公司股份的董事冯卫东、曹欧劼、潘攀承诺：“本公司/本企业/本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二

3、个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 公司控股股东长沙广电和间接持有本公司股份的董事冯卫东、曹欧劼、潘攀承诺：“1、本集团/本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；2、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 2 价， 本集团/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”

4、 间接持有本公司股份的董事冯卫东、曹欧劼、潘攀承诺：“1、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；2、在上述锁定期满后，在担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。” 公司全体股东和间接持有本公司股份的董事冯卫东、曹欧劼、潘攀承诺：“若未履行持股锁定承诺，本集团/本公司/本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本集团/本公司/本企业/本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个

5、交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本集团/本公司/本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。” 保荐人、主承销商： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2017 年 7 月 13 日 中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发

6、行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东承诺 本公司控股股东长沙广电承

7、诺： “1、本集团严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本集团直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本集团所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本集团持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 4、若未履行持股锁定承诺，本

8、集团将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本集团将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本集团持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。” （二）其他直接股东承诺 本公司其他股东天图兴盛、天图创投、国信弘盛、天绎文娱、先导创投、天图兴华、天图兴瑞、天图投资承诺： 中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 5 “1、本公司（本企业）严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本

9、公司（本企业）直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、若未履行持股锁定承诺，本公司（本企业）将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本公司（本企业）将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本公司（本企业）持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。” （三）间接持有本公司股份的董事承诺 间接持有本公司股份的董事冯卫东、曹欧劼、潘攀承诺： “1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的

10、有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 4、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 5、在上述锁定期满后，在担任发行人董事期间，本人每年转让

11、的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。 6、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 6 票的锁定期限自动延长六个月。” 二、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向 （一）控股股东的持股意向和承诺 本公司控股股东长沙广电承诺： “1、本集团对发行人的未来发展充

12、满信心，愿意长期持有发行人股票。 2、在本集团所持发行人股票锁定期满后，本集团拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 3、本集团减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本集团减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、在本集团所持发行人股票锁定期满后两年内，本集团拟减持发行人股票的，减持价格

13、不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。锁定期满后两年内，本集团每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本集团名下的股份总数的 5%；因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本集团所持发行人股票变化的，本集团相应年度可转让股份额度相应调整。 6、如果未履行上述承诺事项，本集团将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。本集团持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。” （二）其他持股 5%以上股东的持股意向和承诺 作为一致行动人合计持有本公司 5%以上股份的股东天图兴盛、天图创投、天图兴华、天图兴

14、瑞、天图投资承诺： “1、在本公司（本企业）所持发行人股票锁定期满后，本公司（本企业）拟中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 7 减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 2、本公司（本企业）减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本公司（本企业）减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在本公司（

15、本企业）所持发行人股票锁定期满后两年内，本公司（本企业）拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 4、如果未履行上述承诺事项，本公司（本企业）将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。本公司（本企业）持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。” 三、关于稳定股价的预案 （一）启动股价稳定预案的条件 自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年

16、度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，公司、控股股东、董事和高级管理人员 （独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下同） 应在十个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购公司股票； 2、公司控股股东增持公司股票； 3、公司董事和高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 8 （二）稳定股价具体措施和实施程序 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式

17、回购股份的补充规定 等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 （4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 （5

18、）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集资金的总额； 公司单次回购股份不超过总股本的 2%； 公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元。 当上述、两项条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。 （6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式回购公司股票。 （7）公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议

19、终止回购股份事宜。 2、控股股东增持股票 中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 9 （1）公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 （2）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划 （内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。 （

20、3）控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： 单次和/或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的 2%； 单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元； 当上述、两项条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。 （4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。 3、董事、高级管理人员增持股票 （1）公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、

21、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 （2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划 （内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等） 以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。 （3）公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的中广天择传媒股

22、份有限公司 招股意向书 10 20%；但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）总额。 （4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。 （5）自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）未履行稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受

23、以下约束措施： 1、公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价的具体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、控股股东将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，控股股东将暂停在发行人处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因控股股东未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，控股股东将依法向发行人和/或投资者进行赔偿。 3、董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指

24、定披露媒体公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，董事、高级管理人员将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，该等人员将依法对发行人和/或投资者进行赔偿。 中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 11 四、相关责任主体关于发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性以及股份回购事项的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺： “1、本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司对首次公开发行股票招股

25、意向书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 3、如本公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在相关监管机构作出上述认定后，依法回购本公司首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时本公司股票二级市场价格。 4、因本公司首次公开发行股票招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日

26、内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。” （二）控股股东的承诺 本公司控股股东长沙广电承诺： “1、发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本集团对发行人首次公开发行股票招股意向书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 3、如发行人首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 12 重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本集团将在相关监管机构作出上述认定后，依法购回

27、本集团已转让的原限售股份，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时发行人股票二级市场价格。 4、因发行人首次公开发行股票招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本集团应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。” （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “1、发行人首次公开发行股票招股意

28、向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人对发行人首次公开发行股票招股意向书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 3、因发行人首次公开发行股票招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。” （四）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构承诺、保荐机构承诺 本

29、次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺： “本公司已按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 13 首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法等的规定，秉承独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。 本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的

30、虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本公司承诺将先行赔偿投资者损失，同时与发行人及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到保护。” 2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 本次发行的发行人律师北京国枫律师事务所承诺： “本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济

31、损失的，本所将依据监管机构出具的行政处罚或者生效的仲裁裁决书、司法判决书赔偿投资者的损失。” 3、发行人会计师承诺、发行人会计师承诺 本次发行的发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 14 五、上市前滚存利润分配方案 本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案的议案：若公司首

32、次公开发行股票并在主板上市的申请取得中国证监会核准和上海证券交易所同意并得以实施，则公司截至首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有。 六、本次发行上市后的股利分配政策、现金分红比例及全体股东的承诺 （一）利润分配政策 根据本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案）（上市后适用），公司发行上市后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备

33、现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 3、利润分配条件 （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资

34、、收中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 15 购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。 （2）公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。 4、利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利

35、，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

36、，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配方案的制定 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 16 议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

37、的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 9、利润

38、分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数通过，并应对利润分配政策的

39、执行情况进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。 中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 17 10、利润分配政策的监督及披露 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核

40、意见。 公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）发行人未来分红回报规划 本公司制定了中广天择传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年股东分红回报规

41、划，对未来利润分配的具体回报规划、分红的政策和分红计划做出了进一步安排。 关于本公司发行上市后的利润分配的具体回报规划、分红政策和分红计划的详细内容，详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“五、未来分红回报规划和计划”。 （三）发行人全体股东关于利润分配事项的承诺函 本公司全体股东承诺： “1、发行人首发上市后生效适用的中广天择传媒股份有限公司章程（草案）（下称“公司章程（草案）”）及中广天择传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年股东分红回报规划（下称“股东分红回报规划”）已经发行人股东大会决议通过，本单位赞同公司章程（草中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 18

42、 案）及股东分红回报规划中利润分配相关内容。 2、发行人首发上市后，发行人股东大会审议发行人董事会根据公司章程（草案）及股东分红回报规划制定的利润分配具体方案时，本单位表示同意并将投赞成票。 3、若未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本单位持有的发行人股份不得转让，直至按照承诺采取相应的措施并实施完毕为止。” 七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实

43、施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。 本公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报： 1、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力持续盈利能力 本公司将继续坚持视频内容制作及版权运营的市场化运作，秉持内容创新、内容为王的制作理念，利用时段销售客户群日益扩大的机会，大力开拓市场，积极开发新客户，努力实现销售规模的持续、快速增长。本公司将在依托制作团队优秀的节目制作能力和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。 2、加快募投

44、项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，本公司将根据公司章程、募集资金管理制度 、相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 3、加强管理，控制成本 中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 19 本公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，本公司按照 关于进一步落

45、实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的中广天择传媒股份有限公司章程（草案）和中广天择传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年股东分红回报规划。本公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，本公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的

46、影响，保护公司股东的权益。如本公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。 八、发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺： “根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531 号）要求，公司的董事、高级管理人员将

47、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。 为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： 中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 20 （一） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五） 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报

48、措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团承诺： “为贯彻执行国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531号） 等文件精神和要

49、求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本单位作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”、“公司”）控股股东、实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 作为中广天择本次首次公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。” 发行人已就本次发行摊薄即期回报的有关事项履行了董事会审议的决策程序，并经发行人 2016 年 4 月 9 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过前述事项。 中广天择传媒股份有限公司 招股意向书 21 九、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

50、人员未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人承诺 本公司承诺： “1、本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： （1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给