合兴股份：首次公开发行股票招股意向书摘要.PDF

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1、5合兴 合兴汽车电子股份有限公司合兴汽车电子股份有限公司 （住所：（住所：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二二年十二月 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-2 发行人声明发行人声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读招股意向书全文， 并以其作为

2、投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发

3、行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-3 目录目录 发行人声明发行人声明 . 2 目录目录 . 3 释义释义 . 5 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 9 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 . 9 二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 . 13 三、股价稳定预案 . 14 四、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大

4、遗漏的承诺 . 19 五、控股股东、实际控制人关于发行上市先行赔付的承诺 . 21 六、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 . 21 七、未履行承诺的约束措施 . 22 八、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 . 24 九、发行上市后的利润分配政策 . 25 十、特别风险因素 . 27 十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 30 十二、疫情对公司生产经营造成影响的分析 . 33 十三、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 . 33 第第二二节节 本次发行概况本次发行概况 . 37 第第三三节节 发行人基本情况发行人基本情况 . 37 一、发行人基本情况 . 38 二、发行人改制重

5、组情况 . 38 三、发行人股本情况 . 40 四、发行人主营业务及所处行业情况 . 49 五、主要固定资产及无形资产 . 55 六、同业竞争及关联交易 . 77 七、董事、监事、高级管理人员 . 118 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 . 127 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-4 九、财务会计信息与管理层讨论与分析 . 128 十、发行人子公司、分公司情况 . 150 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 156 一、本次募集资金运用概况 . 156 二、募集资金运用的具体情况 . 159 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

6、. 168 第第五五节节 风险因素风险因素和其他重要事项和其他重要事项 . 170 一、宏观经济波动风险 . 170 二、市场风险 . 170 三、经营风险 . 172 四、管理风险 . 174 五、财务风险 . 174 六、募投项目风险 . 177 七、信息披露制度和投资者关系负责部门及人员 . 177 八、重大合同 . 178 九、对外担保情况 . 181 十、重大诉讼或仲裁 . 181 第第六六节节 本次发行概况本次发行概况 . 182 一、本次发行的有关机构 . 182 二、预计发行上市重要日期 . 183 第七节第七节 备查文件备查文件 . 185 一、备查文件 . 185 二、查阅

7、时间及地点 . 185 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-5 释义释义 在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语释义一、一般术语释义 发行人、公司、本公司、合兴股份 指 合兴汽车电子股份有限公司 合兴有限 指 合兴集团汽车电子有限公司，即发行人前身 合兴集团、控股股东 指 合兴集团有限公司 合兴电子 指 浙江合兴电子元件有限公司，现为发行人全资子公司 乐清广合 指 乐清广合表面处理有限公司，现为发行人全资子公司 合兴太仓 指 合兴汽车电子（太仓）有限公司，现为发行人全资子公司 苏州合一 指 合兴集团苏州合一电子有限公司，已于 201

8、9 年 7 月 9 日注销 浙江广合 指 浙江广合智能科技有限公司，现为发行人全资子公司 合兴美国 指 合兴电子美国有限公司，现为发行人全资子公司 合兴德国 指 德国合兴电子有限公司，现为发行人全资子公司 韩国办事处 指 合兴集团汽车电子有限公司韩国办事处 华通无线电厂 指 合兴电子之前身乐清县华通无线电厂 浙江合兴 指 合兴集团前身浙江合兴电子有限公司 温州广合 指 温州广合电器有限公司 上海卓兴 指 上海卓兴模具有限公司 芜湖电器 指 芜湖合兴电器有限公司 合兴科技 指 合兴集团浙江科技有限公司 深圳广合 指 深圳市广合电器有限公司，已于 2019 年 7 月 4 日注销 虹勋表面 指 乐

9、清虹勋表面处理有限公司，其前身为乐清合兴表面处理有限公司 立众电子 指 乐清市立众电子有限公司 杰贝特 指 乐清杰贝特电子科技有限公司 合兴小额 指 乐清市合兴小额贷款股份有限公司 博世 指 博世集团，成立于 1886 年，总部位于德国，连续 9 年蝉联全球第一大汽车零部件供应商 联合电子 指 联合汽车电子有限公司，成立于 1995 年，总部位于上海，上汽集团与博世集团共同成立的合资企业 博格华纳 指 博格华纳集团，成立于 1928 年，总部位于美国，2019 年全球汽车零部件供应商第 22 名，纽约证券交易所上市公司，股票代码为 BWA 大陆 指 大陆集团，成立于 1871 年，总部位于德国

10、，2019 年全球汽车零部件供应商第 4 名，德国证券交易所上市公司，股票代码为合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-6 CON 德尔福 指 德尔福集团，纽约证券交易所上市公司，2018 年已分拆为德尔福科技公司和安波福有限公司，股票代码为 DLPH 安波福 指 安波福有限公司，2018 年从德尔福集团拆分，纽约证券交易所上市公司，股票代码为 APTV 森萨塔 指 森萨塔集团，成立于 1916 年，总部位于美国，全球知名汽车零部件供应商，纽约证券交易所上市公司，股票代码为 ST 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码为 601633SH

11、 麦格纳 指 麦格纳集团，成立于 1957 年，总部位于加拿大，2019 年全球汽车零部件供应商第 3 名，同时在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码分别为 MG 和 MGA 马瑞利集团 指 马瑞利集团，总部位于意大利，国际知名汽车零部件企业集团 上海上汽马瑞利 指 上海上汽马瑞利动力总成有限公司，成立于 2009 年，总部位于上海，上海汽车变速器有限公司与马瑞利集团共同成立的合资企业。 维兰德 指 维兰德金属（上海）有限公司，全球主要的铜材加工企业之一 鑫科 指 安徽鑫科新材料股份有限公司及其子公司安徽鑫科铜业有限公司 巴斯夫 指 巴斯夫（中国）有限公司及巴斯夫聚氨酯特种产品（中国

12、）有限公司，全球主要的化工企业之一 杜邦 指 杜邦贸易（上海）有限公司，全球主要的化工企业之一 恩格尔 指 恩格尔机械（上海）有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 A 股 指 人民币普通股 本次发行 指 发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）之行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本招股意向书 指 合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本摘要 指 合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所、交易所 指 上海证券交

13、易所 保荐机构、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 天健、申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元 指 坤元资产评估有限公司 Law Offices of DEREK S.YEE 指 Law offices of Derek S. Yee 为注册在美国的律师事务所 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-7 H llen & Kollegen律师事务所 指 H llen & Kollegen 律师事务所为注册在德国的律师事务所 法务法人施宪 指 法务法人施宪为注册在韩国的律师事务所 报告期、 最

14、近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 疫情 指 新型冠状病毒肺炎疫情 乐清法院 指 浙江省乐清市人民法院 温州法院 指 浙江省温州市中级人民法院 二、专业术语释义二、专业术语释义 连接器 指 连接器是一种为电子产品的器件、 组件、 子系统或电子设备之间传送能量和信号， 并在连接后不易对各子系统的运作产生信号退化或者能量损失等影响的电子产品， 广泛应用于汽车、 工业设备、家用电器、航空航天等领域。 模具 指 在工业生产中，用于将材料强制约束成指定模型（形状）的一种工具 工装 指 制造过程中所用

15、的各种工具的总称，包括刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等 冲压 指 材料冲压成型 注塑 指 熔融塑料注射成型 CAE 指 指用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优化结构性能，从而组织生产工程（生产）的各个环节 线束 指 是指由连接器与电线电缆压接后， 外部再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以线束捆扎形成连接电路的组件 变速箱 指 重要的汽车零部件系统之一， 发挥改变汽车传动比， 扩大驱动轮转矩和转速的作用 电源管理系统 指 重要的汽车零部件系统之一， 完成调整、 传输及控制汽车内部电流及电压的作用 转向系统 指 重要的汽车零部件系统之一， 用以改变或保持汽车行驶或

16、倒退方向 注塑嵌件 指 将金属导体通过注塑方式镶嵌到塑料内， 以达到连接， 支撑和保护目的的组件。 由于安装及实车应用的需要， 要求尺寸必须非常精密，同时耐高温能力强。 黑白家电 指 部分厨房电器，空调，冰箱，洗衣机等产品统称为白色家电；电视，游戏机，录像机等统称为黑色家电。 ISO9001 指 国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的从设计、加工、制造直到售后服务全过程的质量保证体系 ISO14001 指 国际标准化组织 ISO/TC207 负责起草的一份国际标准。它包括了环境管理体系、环境审核、环境标志、生命周期分析等国际环境管理领域内的许多焦点问题， 旨在指导各类组织 （企业、

17、公司）取得表现正确的环境行为。 ISO/IEC17025实验室认证许可 指 ISO/IEC17025：2005检测和校准实验室能力的通用要求，由国际标准化组织 ISO/CASCO（国际标准化组织/合格评定委员会）制定的实验室认可服务的国际标准 IATF16949 指 由 IATF及 ISO/TC176于1999年3 月共同完成制定汽车工业质量体系标准，是全球汽车行业中统一现行安全与质量体系要求 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-8 OHSAS职业健康安全管理体系 指 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 （ Occupation Health Safety M

18、anagement System 英文简写为“OHSMS”）是 20 世纪 80年代后期在国际上兴起的现代安全生产管理模式，它与ISO9000 和 ISO14000 等标准体系一并被称为“后工业化时代的管理方法”。 PPAP 指 Production Part Approval Process 的缩写，即生产件批准程序。PPAP 的目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品。 本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 合兴汽车电子股份有

19、限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-9 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其关系密（一）公司控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属承诺切的近亲属承诺 1、公司控股股东合兴集团承诺：、公司控股股东合兴集团承诺： （1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交

20、易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本承诺人直接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4

21、） 因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 2、公司实际控制人陈文葆及其关系密切的近亲属陈文义承诺：、公司实际控制人陈文葆及其关系密切的近亲属陈文义承诺： （1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-10 回购该部分股份。 （2）公司在证券交易所上市后

22、6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本

23、承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （5）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 3、 公司实际控制人陈

24、文葆关系密切的近亲属陈文乐、 陈文礼和倪中听承诺：、 公司实际控制人陈文葆关系密切的近亲属陈文乐、 陈文礼和倪中听承诺： （1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本承诺人直接和/或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-11 股、资本公积金转增股本等除

25、权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人

26、转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 （二）公司董事、高级管理人员承诺（二）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员蔡庆明、汪洪志、周槊、周汝中承诺： （1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和/或间接持有的公司股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和/或间接持有的公司股份。 （2）本承诺人直接和/或间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价； 公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的

27、收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人直接和/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接和/或间接持持有的公司股份。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-12 （4）锁定期届满后，本

28、承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 （5）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接或/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 （三）公司监事人员承诺（三）公司监事人员承诺 公司监事冯洋、倪旭亮承诺： （1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十

29、二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和/或间接所持有的公司股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和/或间接持有的股份。 （2）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司监事期间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人直接和/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接和/或间接持有的公司股份。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 （3）锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交

30、易所认可的合法方式。 （4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-13 收益将归公司所有。 （四）公司其他股东承诺（四）公司其他股东承诺 公司其他股东承诺： （1）自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）因公司进行权益分派等导致其本承

31、诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （3）锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 （4）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 二、持股二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺以上股东持股意向及减持意向的承诺 本次发行前持股 5%以上的股东合兴集团、陈文葆以及实际控制人关系密

32、切的近亲属陈文义、陈文乐、陈文礼和倪中听承诺： 1、本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 3、本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-14 4

33、、本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后 2 年内减持的， 每年减持的公司股票数量不超过上年末本承诺人直接及/或间接持有的公司股份数量的 25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价） 。 5、本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度

34、， 本承诺人不需承担披露义务的情况除外。 6、本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 三三、股价稳定预案、股价稳定预案 （一）股价稳定（一）股价稳定预案启动条件预案启动条件 自公司股票上市之日起 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形， 且公司情况同时满足公司法 、 证券法 、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定， 保证回购、 增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股

35、价稳定预案。 每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 （二）股价稳定措施的实施顺序（二）股价稳定措施的实施顺序 公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。如启动条件被触发，在符合相关法律、法规、合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-15 规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，各方将按照如下实施顺

36、序启动股价稳定措施： 1、经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的，应由公司回购公司股份。 2、发生下列情形之一，由公司控股股东、实际控制人增持公司股份： （1）公司无法实施股份回购； （2）股份回购未获得股东大会批准； （3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施； （4） 公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产； 3、发生下列情形之一，由在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股份： （1）控股股东、实际控制人无法实施增持； （2）控股股东、实际控制人已承诺的增持计划未实施； （3）控股

37、股东、实际控制人的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产； 4、如上述（1）-（3）项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴等方式提升公司业绩，稳定公司股价。 （三）稳定股价（三）稳定股价具体措施和方案具体措施和方案 公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员应按照中国证监会、证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方案，并履行相应的信息披露义务。 1、公司回购本公司股票、公司回购本公司股票 公司应在预案启动条件成就之日起的 10 个交易日内召开董事会

38、会议讨论并通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过后实施回购。 回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容，同时应满足以下条件： （1）本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-16 产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 （2）本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上

39、述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （3）回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东与实际控制人增持公司股票、控股股东与实际控制人增持公司股票 当需由公司实际控制人、控股股东采取股价稳定措施的条件成就时，实际控制人、控股股东及其关联股东将在 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信

40、息。实际控制人、控股股东及其关联股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于 1,000 万元，年度增持资金不高于实际控制人、控股股东及其关联股东上一年度合计自公司取得的现金分红或 5,000 万元（孰高） 。实际控制人、 控股股东及其关联股东于公告后 3 个交易日内开始实施， 实施期限不超过 30 个交易日。 控股股东及其关联股东买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及其关联股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 当需由公司董事、 高级管理人员采取股价稳定措施的条件成就时， 公司董事、高级管理

41、人员将在 5 个交易日内， 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红的 20%，年度增持合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-17 金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及直接与间接取得的现金分红总额。董事、高级管理人员于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过30 个交易日。 公司董事及高级管理人员买入公司股份后， 公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事及高级

42、管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 董事及高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、 离职等原因而放弃履行该承诺。 承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。 4、其他方式、其他方式 在保证公司正常生产经营的情况下，公司通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （四四）稳定股价方案的程序性安排）稳定股价方案的程序性安排 公司将按照公司章程的规定履行回购股

43、票的审议决策程序及执行程序。 其他主体提出增持的， 公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告， 提出增持方案的主体于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日。 触发稳定股价措施日后， 如股票收盘价连续 3 个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产， 则可以暂停实施该次增持计划； 如股票收盘价连续 5 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。 实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位， 保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

44、（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、公司承诺：在启动股价稳定方案的条件满足时，如公司未履行董事会根合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-18 据股价稳定预案决定采取的稳定股价措施的，本公司将在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 2、公司控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定方案的条件满足时，如本企业/本人未履行股价稳定预案规定的稳定股价措施的，应在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时

45、，公司有权采取以下措施： （1）公司有权责令本企业/本人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）公司有权责令本企业/本人在限期内履行增持义务，仍不履行的，公司有权扣减应向本人、本企业支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。 3、公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员承诺： 在启动股价稳定方案的条件满足时，如本人未履行股价稳定预案规定的稳定股价措施的， 应在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时，公司有权采取以下措施： （1）公

46、司有权责令本人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）有权责令本人在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：本人最低增持金额减去实际增持股票金额（如有） ；若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向本人支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的，除现金补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-19 四四、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人、发行

47、人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于员关于招股意向书招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 天内及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前 1

48、0 个交易日发行人股票交易均价孰高确定（上市公司期间如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整） ，并根据相关法律法规规定的程序实施。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在相关违法事实被中国证监会等有权部门认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。 如公司未能履行上述承诺， 公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并自愿无条件的按

49、照中国证监会等有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。同时，公司将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况及未履行承诺时的补救、改正情况。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 1、 合兴股份编制的招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本公司/人对合兴股份的招股意向书之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断合兴合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 0-1-20 股份是否符合法律规定的发行条件构成

50、重大、实质影响的，本公司/人将督促合兴股份依法回购首次公开发行的全部新股。本公司/人及委派的董事承诺在审议该回购股份事项的董事会、股东大会中投赞成票。 3、如因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/人将督促合兴股份本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。 4、 如本公司/人未履行上述承诺， 本公司/人将在合兴股份股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因， 向合兴股份股东和社会公众投资者道歉。同时，本公司/人将在违反上述承诺发生之日