无锡振华：无锡振华首次公开发行股票招股意向书摘要.PDF

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1、 无锡市振华汽车部件股份有限公司无锡市振华汽车部件股份有限公司 （住所：无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路（住所：无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号）号） 首次公开发行首次公开发行股票股票招股意向书招股意向书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）号） 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2 声声 明明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书的全文同时刊载于上海证券交易所网站（http:/ 投资者若对本摘要存在任何

2、疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声

3、明均属虚假不实陈述。无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、一、股份发行及公开发售安排股份发行及公开发售安排 本次发行前公司总股本为 15,000 万股，本次公司公开发行的新股数量为5,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺承诺 （一）控股股东承诺（一）控股股东承诺 本公司控股股东无锡君润承诺如下： “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本

4、企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的， 本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 3、本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票

5、时的发行价格。 若在本企业减持前述股份前， 公司已发生分红、 派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 4、本企业在前述锁定期届满后两年后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-4 若本企业未能履行上述承诺， 将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并购回违反本承诺减持的股票； 如本企业因上述减持获

6、得收益， 所得收益归公司所有； 同时，本企业将承担由此可能导致的一切法律责任。” （二）实际控制人承诺（二）实际控制人承诺 本公司实际控制人钱犇、钱金祥承诺如下： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市后六个

7、月期末 （如该日为非交易日， 则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的， 本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 3、前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份， 且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。另，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通

8、过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况； 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5 4、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格。 若在本人减持前述股份前， 发行人已发生分红、 派息、送股、资本公积转增股本、配股

9、、增发等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 5、本人在前述锁定期届满后两年后减持的，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未能履行上述承诺， 将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并购回违反本承诺减持的股票；如本人因上述减持获得收益，所得收益归发行人所有；同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。” （三）公司其他股东承诺（三）公司

10、其他股东承诺 本公司股东无锡康盛承诺： “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、 法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。” 本公司股东无锡瑾沣裕承诺： “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本企业所持有的公司首次

11、公开发行股票前已发行的股份。 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-6 2、本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、 法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。” 三、本次发行前持有公司三、本次发行前持有公司 5%以上股份的股东的持股意以上股份的股东的持股意向向 本公司控股股东无锡君润、本公司实际控制人钱犇、钱金祥及无锡康盛、无锡瑾沣裕承诺： “1、本企业/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、 本企业/本人将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本企业/本人出具的各项承诺载明

12、的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 3、本企业/本人若拟减持公司股票，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易、 竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 4、本企业/本人在减持所持公司股份时，将根据证券法、上市公司收购管理办法 、上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息

13、披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 5、若本企业/本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 6、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。” 四、稳定股价预案及承诺四、稳定股价预案及承诺 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-7 为进一步保证投资者合法权益，依照公司法、证券法、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等证券监督管理部门和无锡市振华汽车部件股份

14、有限公司章程的相关要求，公司特制定无锡市振华汽车部件股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并经公司第一届董事会第六次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过。主要内容如下： 1、稳定股价措施的启动和停止条件、稳定股价措施的启动和停止条件 （1）启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的， 最近一年经审计的每股净资产将做相应调整。 （2）停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履

15、行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的， 上述的每股净资产应做相应调整）；继续回购或增持公司股份导致公司股权分布不符合上市条件；继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 2、股价稳定措施的方式及顺序、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；

16、（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下：（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-8 二选择： 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； 公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。（3）第三选择为董事、高级管理人员

17、增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 3、实施公司回、实施公司回购股票的程序购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公

18、司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出

19、现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票：（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-9 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 4、实施控股股东增持公司股票的程序、实施控股股东增持公司股票的程序 （1）启动程序 公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，

20、 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件， 公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）控股股东增持公司股票的计划 在履行相

21、应的公告等义务后， 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持公司股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红， 增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形， 控股股东将在增持方案公告之日起 3 个月内实施增持公司股票计划： 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序、董事、高

22、级管理人员增持公司股票的程序 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-10 在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件并且董事、 高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、 高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 3 个月内增持公司股票， 且用于增持公司股票的资金不超过其上一年度从公司取得的薪酬总额， 增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人

23、员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 6、稳定股价的承诺及约束措施、稳定股价的承诺及约束措施 公司及公司控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺：发行人上市（以发行人股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严格依照上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案中规定的相关程序启动股价稳定措施。 （1）公司、控股股东、有增

24、持义务的董事、高级管理人员若未履行上述承诺采取股价稳定措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留， 其将不得行使投票表决权，同时，其持有的公司股票不得转让，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； （3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的， 则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，其将不得

25、行使投票表决权（如有），同时，其持有的公司股票（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-11 （4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 五、关于信息披露责任承诺五、关于信息披露责任承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本公司承诺： “本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

26、，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为： 在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回

27、购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： （1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内， 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股； （2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格将

28、以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。” 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-12 在实施上述股份回购时， 如法律、 法规和规范性文件另有规定的， 从其规定。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺：本企业/本人承诺，发行人招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本企业/本人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股意向书所载内容存在任何

29、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本企业/本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若发行人招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业/本人将依法赔偿投资者损失。 （三）董事（三）董事、监事监事及高级管理人员承诺及高级管理人员承诺 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股意向书所载内容

30、存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若发行人招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺 国泰君安证券承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-13 国浩律师承诺：“如本所为发行人首

31、次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有过错的除外。” 天健会计师承诺：“因本所为无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 大学评估承诺：“如因大学评估过错致使为发行人本次首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，大学评估将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。” 六、关于相关主体履行首次公开发行股票并上

32、市过程中六、关于相关主体履行首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施的承诺所作承诺之约束措施的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 公司承诺： 本公司招股意向书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自愿作出，本公司将严格履行相关承诺事项并积极接受社会监督。 如本公司所做出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并接受未能履行上市过程中所作承诺的约束措施如下： 1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任；

33、2、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 3、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉， 披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-14 担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺； 4、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）控股股东、实际控制人、其他股东及董事、监事、高级管（二）控股

34、股东、实际控制人、其他股东及董事、监事、高级管理人员承诺理人员承诺 公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥、无锡康盛和无锡瑾沣裕及公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本企业/本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的

35、直接损失，补偿金额依据本企业/本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）本企业/本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （4） 在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股； 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-15 （5）如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收

36、益的，该等收益归发行人所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 3、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本企业/本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业/本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本企业/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本企业/本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业/本人应根据实际情况提出新的承诺。 七、发行人发行上市前

37、滚存利润分配原则七、发行人发行上市前滚存利润分配原则 本公司于 2018 年 7 月 26 日召开的 2018 年度第三次临时股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 八、发行人发行上市后的利润分配政策八、发行人发行上市后的利润分配政策 根据公司 2018 年 7 月 26 日召开的 2018 年度第三次临时股东大会审议通过的关于无锡市振华汽车部件股份有限公司上市后三年分红回报规划，公司公开发行后的股利分配政策及未来三年股东分红回报规划如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应

38、重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配条件（二）利润分配条件 公司同时满足下列条件时，可进行现金分红： 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-16 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条

39、件下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的， 应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （三）利润分配形式（三）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （四）现金分红的比例及时间间隔（四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东

40、大会审议通过后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的 20%， 且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-17 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

41、排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （五）利润分配政策的调整程序（五）利润分配政策的调整程序 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表

42、决权的 2/3 以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 （六）分红回报规划制定周期和相关决策机制（六）分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。 但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即在满足公司章程规定的现金分红的条件下，公司应当采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不低于当次利润分配的 20%。 公司因外部经营环境或公司自身经营需要， 确有必要对

43、公司既定的股东分红回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-18 九、关于本次九、关于本次募募集资集资金到位后填补被摊薄即期回报措施金到位后填补被摊薄即期回报措施的的相关承诺相关承诺 （一）董事、高级管理人员承诺（一）董事、高级管理人员承诺

44、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有

45、投票/表决权）。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司控股股东、实际控制人承诺（二）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺： “1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、 本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的承诺，若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 若给公

46、司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。” 无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-19 十、关于股东信息披露的相关承诺十、关于股东信息披露的相关承诺 本公司承诺： “1、 本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形； 3、不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。” 十十一一、本公司特别提醒投资者注意、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中所列示中所列示的风险的风险 （一一）行业政策的风险）行业政策的风险 汽车产业是我

47、国国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。从鼓励汽车制造业发展的角度，国家发改委、商务部、工信部等部门陆续出台了包括关于汽车工业结构调整意见的通知、关于促进汽车消费的意见、汽车产业中长期发展规划等政策，鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品，支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群。 从促进汽车消费的角度，国务院、财政部和税务总局也陆续出台了一系列税收优惠政策。2015 年 9 月，国务院常务会议通过了对购买 1.6 升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的政策；2016 年 12 月，财政部、国家税务总局又发布了关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税

48、的通知，继续对1.6 升及以下排量乘用车减征购置税，促进乘用车销量增长。 与此同时， 为加快促进新能源汽车产业化， 国家有关部门相继出台包括 关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（财建2015134号） 、关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（财建 2019138 号）等一系列补贴政策，鼓励新能源汽车的发展。为对冲新冠肺炎疫情影无锡市振华汽车部件股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-20 响，推动新能源汽车产业高质量发展，2020 年 4 月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委又联合发布了关于调整完善新能源汽车补贴政策的通知(财建20208

49、6 号)，将原定 2020 年底到期的补贴政策合理延长到 2022年底，以平缓补贴退坡力度和节奏。 公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业及汽车零部件产业的鼓励发展政策。但未来如国家相关产业政策调整，可能影响整体汽车及汽车零部件行业的发展，进而对公司的经营业绩带来一定的影响。 （二二）市场竞争的风险）市场竞争的风险 整车制造涉及众多不同工艺， 整车制造商通常将除核心零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发、制造。在整车制造商成熟的供应体系下，整车商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作。目前公司主要客户上汽通用、上汽大众、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车等均已在国内形成了完善

50、的供应体系，其一级配套商除本公司以外还包括金鸿顺、华达科技、联明股份等已在国内上市公司以及其他未上市公司。 如公司不能充分利用自身已积累的优势，抓住有利时机提升自身实力， 实现公司产品的自动化生产及稳定供应，并通过优化产品结构，紧跟国内外汽车市场趋势，公司市场竞争力会被不断削弱，对公司未来新业务承接带来不利影响。 （三三）汽车行业）汽车行业整体产销规模继续下滑整体产销规模继续下滑风险风险 汽车行业整体增速受宏观经济运行和行业政策的影响较为明显。 2001-2007年，我国汽车销量整体增速较高，一直维持在每年 10%以上。2008 年受全球性金融危机的影响，国内市场汽车销量增速显著回落。随着宏观