名臣健康：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 名臣健康用品股份有限公司 名臣健康用品股份有限公司 MINGCHEN HEALTH Co.,Ltd. MINGCHEN HEALTH Co.,Ltd. （住所：汕头市澄海区莲南工业区） 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室） 名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 1 名臣健康用品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 名臣健康用品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 新股发行及老股转让股份数量 新股发行及老股转让股份

2、数量 公司首次公开发行的人民币普通股 A 股不超过 2,036 万股， 且占发行后公司总股本的比例不低于 25%。全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 每股面值 每股人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 预计发行日期 2017 年 12 月 7 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 发行后总股本 不超过 8,142.383 万股 股东关于发行上市后所持股份的流通限制和自愿锁定承诺股东关于发行上市后所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 公司实际控制人陈勤发承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项， 发行人股票在证券

3、交易所上市，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在上述锁定期满后， 在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份，在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人

4、上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3 年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月； 若发行人股票在锁定期内发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东许绍壁承诺：一、如果证券监管部

5、门核准发行人本次公开发行股票并上市事项， 发行人股票在证券交易所上市，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份，在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过50%。二、在上述锁定期满后

6、两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 2 个月；在发行人上市后 3 年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本

7、人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东陈木发承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项， 发行人股票在证券交易所上市，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的， 减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3年内，如

8、果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月； 若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东彭小青、林典希、余建平、陈东松承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，

9、也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份，在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东陈利鑫、 张太军承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者

10、委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东锦煌投资承诺：一、 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自工商变更完成后 36 个月或发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（以上述期限较迟届满者为准），本公司不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人

11、上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3 年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本公司直接或名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 3 间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 刘壮超承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公

12、开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自工商变更完成后 36 个月或发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（以上述期限较迟届满者为准），本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该等股份。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3 年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均

13、价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日 2017 年 11 月 29 日 名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 4 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

14、个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票

15、经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 5 目 录 目 录 重大事项提示.12重大事项提示.12一、滚存利润分配及分红政策.12二、股东关于发行上市后所持股份的流通限制和自愿锁定承诺.13三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺.17四、关于招股意向书信息披露的承诺.20五、关于公开发行前持有本公司 5%以上股份的股东减持意向的承诺.23六、关于未能履行承诺的约束措施.24七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.24八、特别风险提示.27九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.29第一节 释义.30第一节 释义.30一、普通术语.30二、专业术语.32

16、第二节 概览.33第二节 概览.33一、发行人简介.33二、发行人控股股东、实际控制人.34三、发行人主要财务数据.34四、本次发行情况.35五、募集资金用途.36名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 6 第三节 本次发行概况.37第三节 本次发行概况.37一、本次发行基本情况.37二、本次发行的有关当事人.38三、发行人与本次发行有关当事人的关系.40四、本次发行上市的重要日期.40第四节 风险因素.41第四节 风险因素.41一、行业及市场风险.41二、经营风险.41三、财务风险.42四、实际控制人的控制风险.43五、募集资金投资项目实施风险.43第五节 发行人基本情况.45第五节 发行人基

17、本情况.45一、基本情况.45二、发行人改制重组情况.45三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况.47四、发行人历次验资情况、设立时发起人投入资产的计量属性.55五、组织结构及股权结构.57六、发行人对外投资基本情况.59七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况.61八、发行人的股本情况.63九、内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股等情况.67名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 7 十、员工及社会保障情况.68十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.72第六节 业务与技术.77第六节 业务与技术.77一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的

18、变化情况.77二、发行人所处行业基本情况.79三、公司在行业中的竞争地位.102四、公司主营业务的具体情况.109五、公司的主要固定资产和无形资产.141六、公司的特许经营权.154七、公司境外经营情况.154八、公司技术和研发情况.154九、公司产品质量控制情况.160第七节 同业竞争与关联交易.164第七节 同业竞争与关联交易.164一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况.164二、关联方及关联关系.166三、同业竞争.173四、关联交易.176五、对关联交易决策权限与程序的安排.178六、报告期内发行人关联交易制度执行情况及独立董事意见.181七、规范和减少关联交易的措

19、施.182第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.187第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.187名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 8 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.187二、发行人董事、监事及高级管理人员的提名、选聘和任期情况.190三、董事、监事及高级管理人员的任职资格.190四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及变动情况.191五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.192六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.192七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况.193八、董事、监事

20、、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系.193九、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺.193十、董事、监事与高级管理人员报告期内的变动情况.194第九节 公司治理.196第九节 公司治理.196一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.196二、董事会制度的建立、健全及运行情况.203三、监事会制度的建立、健全及运行情况.207四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.209五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.211六、董事会专门委员会的设置及规范运行情况.212七、公司最近三年未有重大违法违规行为.216八、资金占用和对外担保情况.216九、公司内部控制制度情况.2

21、16名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 9 第十节 财务会计信息.217第十节 财务会计信息.217一、财务报表.217二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.227三、注册会计师审计意见.228四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.228五、主要税项.238六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.238七、政府补助.239八、分部信息.240九、最近一期末主要资产情况.242十、最近一期末主要债项.243十一、股东权益情况.244十二、现金流量情况.245十三、主要财务指标.245十四、资产评估情况.248十五、历次验资情况.248十六、其他重要事项.248第十一节 管理

22、层讨论与分析.249第十一节 管理层讨论与分析.249一、资产状况分析.249二、负债状况分析.263三、盈利能力分析.268名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 10 四、现金流量分析.299五、重大资本性支出.303六、公司财务状况和盈利能力未来趋势分析.304七、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施.305八、公司未来分红回报规划及安排.310九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况.311第十二节 业务发展目标.313第十二节 业务发展目标.313一、公司发展战略.313二、公司业务发展计划.313三、拟定上述计划所依据的假设条件.316四、实施上述计划将面临的主要困难以

23、及实现上述计划拟采取的措施.316五、业务发展计划与现有业务的关系.317第十三节 募集资金运用.318第十三节 募集资金运用.318一、募集资金运用概况.318二、募集资金投资项目简介.319三、募集资金运用对独立性、主要财务状况及经营成果的影响.338四、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见.340五、保荐机构及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的结论性意见.341第十四节 股利分配政策.343第十四节 股利分配政策.343一、公司股利分配的一般政策.343二、公司最近三年股利的分配情况.343名臣健康用品股份有限公司 招股

24、意向书 11 三、本次发行后的股利分配政策.344四、本次发行完成前滚存利润的分配政策.347第十五节 其他重要事项.348第十五节 其他重要事项.348一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员.348二、发行人的重大合同.348三、公司对外担保情况.349四、重大诉讼或仲裁事项.349第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .351第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .351一、本公司董事、监事、高级管理人员声明.351二、保荐机构（主承销商）声明.352三、发行人律师声明.353四、审计机构声明.355五、验资机构声明.356六、资产评估机构声明.357七

25、、复核验资机构的声明.358第十七节 备查文件.359第十七节 备查文件.359一、备查文件.359二、查阅时间及地点.359 名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 12 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、滚存利润分配及分红政策 （一）滚存利润分配 一、滚存利润分配及分红政策 （一）滚存利润分配 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后由新老股东按持股比例共同享有。 （二）上市后的股利分配政策 （二）上市后的股利分配政策 根据中国证监会上市公司监

26、管指引第 3 号上市公司现金分红的相关规定，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于制订的议案。公司发行上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、利润的分配形式 2、利润的分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、

27、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、现金方式分红的具体条件和比例 3、现金方式分红的具体条件和比例 名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 13 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的且不影响公司正常经营的情况下，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大资金支出安排， 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 4、决策程序和机制 4、决策程序和机制 公司董事

28、会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大

29、资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到5,000 万元。 具体股利分配政策参见“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”。 二、股东关于发行上市后所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 二、股东关于发行上市后所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 公司实际控制人陈勤发承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份

30、， 也不由发行人回购该等名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 14 股份。在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份，在本人申报离职6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本

31、人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3 年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东许绍壁承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12

32、个月内，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份，在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价

33、，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；若发行人股票在锁名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 15 定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东陈木发承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事

34、项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3 年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的

35、除权后每股净资产值， 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东彭小青、林典希、余建平、陈东松承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的

36、发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份，在本人申报离职 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东陈利鑫、张太军承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 16 股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人

37、持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东锦煌投资承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自工商变更完成后 36 个月或发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（以上述期限较迟届满者为准） ，本公司不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

38、个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6个月；在发行人上市后 3 年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长6 个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 汕头市锦煌投资有限公司股东刘壮超承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自工商变更完成后 36 个月或发行人首次公开发行的股票在证

39、券交易所上市之日起 12 个月内（以上述期限较迟届满者为准） ，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3 年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 本人直接或

40、间接所持股票的锁定期自名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 17 动延长 6 个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护公众投资者的利益， 公司及其实际控制人、 董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时， 将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 （一）启动稳定股价措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票

41、连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）情形时，将启动稳定股价措施，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整； 3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止

42、实施稳定股价措施。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后， 如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成立时， 公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 1、由公司回购股票 名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 18 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务： （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）回购价格不超过公司回购股份事项发生时上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 （3）单次用于回购的资金金额不超过回购股份事项发生时上一年度经审

43、计的归属于母公司所有者净利润的 20%。 （4）公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股

44、价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东、实际控制人增持 2、控股股东、实际控制人增持 控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份

45、，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 19 控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形履行上述增持义务： （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 （3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 20%。 （4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企

46、业累计从公司所获得现金分红金额的 50%。 （5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的 10 个交易日后，

47、按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、董事、高级管理人员增持 3、董事、高级管理人员增持 公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股

48、净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 20 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务： （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 （3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 20%。 （4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 50%。 （5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

49、超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。 四、关于招股意向书信息披露的承诺 （一）公司关于本招股意向书信息披露的承诺

50、 四、关于招股意向书信息披露的承诺 （一）公司关于本招股意向书信息披露的承诺 本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股份但名臣健康用品股份有限公司 招股意向书 21 未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 60 个工作日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股； 若本公司已公开发行股份并上市， 自相关部门依法对上述事实作出认定或