亚振家居：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 亚振家具股份有限公司亚振家具股份有限公司 （江苏省如东县曹埠镇亚振桥） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商） （山东省济南市经七路 86 号） 亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-1 亚振家具亚振家具股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股意向意向书书 A-Zenith Furniture Co., Ltd. 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 5,474.95 万股，占发行后总股本的比例为 25.0043%，不存在公司股东公开发售原限售股的情形 发行后总股本 21,896 万股 每股面值 人民币 1.00 元

2、每股发行价格 【 】元 招股意向书签署日期 2016 年 11 月 25 日 预计发行日期 2016 年 12 月 5 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 保荐人（主承销商） 中泰证券股份有限公司1 本次发行前公司总股本为16,421.05万股，拟公开发行5,474.95万股，不存在公司股东公开发售原限售股的情形，发行后公司总股本为21,896万股。发行人股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下： （一）控股股东亚振投资承诺（一）控股股东亚振投资承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；锁定期届满后两年内，若其减持该

3、部分股份， 减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月； 如有派息、 送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （二）实际控制人高伟、户美云和（二）实际控制人高伟、户美云和高银楠承诺高银楠承诺 1 2015 年 9 月，“齐鲁证券有限公司”正式更名为“中泰证券股份有限公司”。 亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-2 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期届满后两年内

4、，若其减持该部分股份， 减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （三）（三）股东上海恩源、上海浦振承诺股东上海恩源、上海浦振承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 （四）（四）股东丹昇投资承诺股东丹昇投资承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。

5、（五（五）通过上海恩源、上海浦振间接持有发行人股份的通过上海恩源、上海浦振间接持有发行人股份的董事、监董事、监事、高级管理人员事、高级管理人员承诺承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。 除上述承诺外，通过上海恩源、上海浦振间接持有发行人股份的董事、高级管理人员还承诺：锁定期届满后两年内，若其减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于

6、发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整； 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股意向书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，发行人将依法以本次发行价加上同期银行存款利息回购首次公开发行的全部新股。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书

7、及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由

8、投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 一、发行前公司股东持有股份锁定事宜 本次发行前公司总股本为16,421.05万股，拟公开发行5,474.95万股，不存在公司股东公开发售原限售股的情形，发行后公司总股本为21,896万股。发行人股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下： （一）控股股东亚振投资承诺（一）控股股东亚振投资承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；锁定期届满后两年内，若

9、其减持该部分股份， 减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月； 如有派息、 送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （二）实际控制人高伟、户美云和高银楠承诺（二）实际控制人高伟、户美云和高银楠承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期届满后两年内，若其减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月

10、期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （三）（三）股东上海恩源、上海浦振承诺股东上海恩源、上海浦振承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 （四）（四）股东丹昇投资承诺股东丹昇投资承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-5 （五（五）通过上海恩源、上海浦振间接持有发行人股份的董事、监通过上海恩源、上海

11、浦振间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺事、高级管理人员承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。 除上述承诺外，通过上海恩源、上海浦振间接持有发行人股份的董事、高级管理人员还承诺：锁定期届满后两年内，若其减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 持有的发行人股份的锁定期限自动

12、延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整； 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 二、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司2015年年度股东大会决议， 本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 公司有关股利分配的主要规定如下： （一）利润分配预案的制定（一）利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东

13、大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的， 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （二）利（二）利润分配形式润分配形式 亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-6 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围， 同时兼顾公司的长远利益、全

14、体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 （三）利润分配预案的决策程序和机制（三）利润分配预案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事

15、应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、董

16、事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-7 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督， 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案， 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所

17、分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （四）现金分红的条件、比例和方式（四）现金分红的条件、比例和方式 在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利） 应不低于当年实现的可分配利润的 20%， 但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 20%； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑

18、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指： （1）公司

19、未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000 万元人民币； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-8 （五）利润分配政策的调整（五）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相

20、应决策程序。 （六）利润分配政策的披露（六）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股意向书第十四节“股利分配政策”相关内容。 四、主要股东的持股意向及减持意向 本公司控股股东亚振投资承诺：所持

21、发行人股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持发行人股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%，减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整） ；若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人。 本公司股东丹昇投资承诺：所持发行人股份的锁定期届满后第一年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下， 累计减持的股份不超过其所持发行人股份总数的三分之二，减持价格不低于发行人最近一期经审计

22、的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ；所持发行人股份的锁定期届满后第二年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，累计减持的股份不超亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-9 过届时其所持发行人股份总数的 100%，减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、 资本公积转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整） 。 上述股东拟减持发行人股份的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行

23、人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将通过上海证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式予以进行。减持发行人股份时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 五、稳定公司股价的方案及承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事） 、高级管理人员承诺： 将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行其在股价稳定方案项下的各项义务和责任。 （一）触发股价稳定方案的条件（一）触发股价稳定方案的条件 公司上市后三年内， 若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基

24、准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，公司将启动股价稳定方案： 1、控股股东、实际控制人增持公司股票； 2、发行人回购公司股票； 3、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 自股价稳定方案触发之日起， 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况， 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。 （二

25、）终止股价稳定方案的条件（二）终止股价稳定方案的条件 亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-10 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）股价稳定方案的具体措施（三）股价稳定方案的具体措施 1 1、控

26、股股东、控股股东、实际控制人、实际控制人增持公司股票增持公司股票 公司控股股东、 实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份， 增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，增持股票的数量不超过公司股份总数的 3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2 2、发行人回购公司股票、发行人回购公司股票 发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场

27、回购公司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，回购股票的数量不超过公司股份总数的 3%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份， 增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配

28、、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-11 应进行调整） ，用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的 30%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份， 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 若公司未来新聘任董事（不含独立董事） 、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。 （四）股价稳定方案的优先顺序（四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，控股股东、实际控制人增持公司股票为第一选择，发行人回购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理

29、人员增持公司股票为第三选择。 公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足 “公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ”之条件的，则由发行人实施股票回购计划； 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）

30、 ”之条件的，则由董事（不含独立董事） 、高级管理人员承担股票增持义务。 （五）责任追究机制（五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起， 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事 （不含独立董事） 以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 控股股东、实际控制人未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开

31、道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-12 董事（不含独立董事） 、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事） 、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的 50%归公司所有。 六、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 本公司承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内， 制订股份回购方案并提交股东大会

32、审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价加上同期银行存款利息（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整） 。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺（二）发行人控股

33、股东、实际控制人的承诺 本公司控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司控股股东、实际控制人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司控股

34、股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-13 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （三（三）发行人发行人董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员的承诺的承诺 本公司董事、 监事和高级管理人员承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明

35、书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （四四）本次发行相关中介机构的承诺）本次发行相关中介机构的承诺 本次发行的保荐机构中泰证券承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐

36、机构将依法先行赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 本保荐机构将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 本次发行的律师服务机构国浩律所承诺： 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述、或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律

37、规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-14 三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 本次发行的会计师事务所华普天健承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资

38、者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司将获取募集资金并扩大股本规模，但本次募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，从而可能影响公司的每股收益及净资产收益率；同时，若公司本次公开发行股票并上市后未能按期实现募投项

39、目计划，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，则公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内出现下降， 请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 （一）（一）关于填补被摊薄关于填补被摊薄即期回报的措施即期回报的措施 为降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险， 公司拟通过积极推进公司发展战略提高核心竞争力和盈利能力、加快募投项目实施、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。 1、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力 公司将继续以消费者需求为导向，聚焦中高档西式家具细分市场，坚持实施多品牌战略。以“做品牌、做文化”的发展思路，完善品牌推广、渠道建设和服务提升。

40、继续推进高质量的精品战略，扩大一体化的生产体系，不断加大研发投入，为消费者提供质量过硬、风格纯正地道、蕴含文化底蕴的家居产品。在家具产品线做精做强的基础上，有选择、分步骤地开发其他与居家生活密切相关的产品线，向整体家居、大家居的方向发展。公司将继续以增强核心竞争力和可持续亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-15 发展能力为总体目标，实现公司产品经营与资本运作相结合的发展之路，进一步提高公司的行业地位，将公司打造成为中国西式经典家具的优质企业。 2、加快募投项目实施，提升投资回报 本公司拟将募集资金投资于“营销网络扩建项目” 、 “沙发及家具等扩产项目” 、“家具生产线技改项目” 、“信息

41、化系统建设项目” 和 “家居服务云平台项目” ，上述募集资金投资项目的实施将进一步扩大和完善公司销售网络在全国的布局和覆盖面，扩大公司品牌在全国知名度，有效提升产品品质和生产效率，提高公司对国内市场的快速反应能力，大幅提升公司盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了可行性研究论证， 符合行业发展趋势， 若募集资金投资项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。 公司将加快募集资金投资项目实施， 提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照公司法 、 证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定制定募集资金管理办法 ，对募集资金的专户

42、存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到帐后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、 保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度和可操作性， 公司根据中国证监会的要求，结合自身实际情况和公司章程的规定，制定了利润分配政策及股东回报规划，对分红决策机制和调整原则进行了明确，使得公司股东特别是中小股东

43、的利益得到保护。 本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 5、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-16 快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （二（二）关于填补被摊薄即期回报的关于填补被摊薄即期回报的承诺承诺 公司根据自身经

44、营特点制定了填补回报的措施，增强发行人持续回报能力，公司董事、 高级管理人员为保证措施的有效实施， 对公司及其股东作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 八、重大风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别

45、注意下列事项： （一）原材料价格上升风险（一）原材料价格上升风险 本公司生产家具产品的原材料为木材、板材与皮革等，原材料成本占产品成本的 50%以上，其价格的变动直接影响公司产品成本的变动。20 世纪初至今，国内房地产行业迅猛发展，拉动木材需求快速上升，木材供应缺口加大，同时随着世界范围内森林资源的逐渐减少，多个木材生产国相继开始禁伐树木或禁止原木出口，从而抬高木材价格。若未来公司不能合理安排采购计划控制原材料价格上涨风险，将会导致生产成本不断增加，从而影响公司的盈利水平。 根据敏感性测试的结果显示，报告期内，假设入库产成品全部在当年对外销售，当主要原材料单价每增加（或减少）5%，发行人当年营

46、业成本将分别增加（或减少）166.34 万元、182.01 万元、157.41 万元和 108.01 万元，变动金额亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-17 占当期净利润的2.07%、2.49%、2.07%和2.58%。若原材料价格在未来年度大幅度增加，发行人可能面临因木材价格持续上升而导致其盈利能力下降的风险。 （二二）存货风险）存货风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司存货净额分别为15,210.28 万元、19,188.26 万元、20,195.40 万元和 22,118.30 万元，占总资产的比例分别为30.82%、33.49%、33

47、.41%和36.79%，存货净额维持在较高水平。公司的存货由原材料、半成品和产成品等组成，大量的木材、皮革等材料备货导致原材料余额较大，直营店展示用样品、有订单库存商品和安全库存导致在产品和库存商品余额较大。虽然存货余额较高主要是由于公司的业务性质所决定的，但同时也说明存货占用了公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司的运营效率。公司库存商品中除有订单的库存商品和直营店展示样品外，还备有一定数量的安全库存，如果公司未能准确把握市场变化的节奏或者市场竞争程度加剧，有可能导致部分库存商品滞销。如有必要，公司可以通过特卖会、降价促销等方式消化一部分长库龄的库存商品，但仍可能在一定程度上影响公司的盈利

48、能力。 （三三）实际控制人风险）实际控制人风险 高伟、户美云和高银楠为发行人实际控制人。截至本招股意向书签署日，高伟、 户美云和高银楠通过亚振投资持有发行人85.50%的股份， 并合计持有发行人股东上海浦振31.41%的股份、持有发行人股东上海恩源24.10%的股份。本次发行前后，实际控制人均处于绝对控股地位。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。 （四）业绩下滑风险（四）业绩下滑风险 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为7,

49、660.30万元、7,197.57万元和7,424.50万元和4,011.60万元。其中，2016年1-9月归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润较2015年1-9月下降13.45%。由于经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观经济、行业发展、市场竞争及自身经营等方面的不确定性影响，从而导致发亚振家具股份有限公司 招股意向书 1-1-18 行人经营业绩出现波动，不排除公司可能在证券发行上市后，出现营业利润短暂下滑，甚至发生亏损的风险。 九、财务报告审计截止日后经营情况 财务报告审计截止日后，保荐机构核查了发行人的生产经营数据、销售价格数据、采购价格数据等，发行人所处家具行业整体仍保持稳定

50、发展态势，公司生产经营状况良好，较上期无重大变化。公司销售情况保持平稳，产品销售价格较上期无重大变化。公司根据生产情况制定采购计划，各指标保持平稳，采购价格较上期无重大变化。 公司2016年1-9月营业收入为37,406.63万元，较去年同期降低7.41%；营业利润为4,559.80万元，较去年同期降低17.11%；净利润为4,186.66万元，较去年同期降低5.04%， 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为4,011.60万元， 较去年同期降低13.45%。截止日至本招股意向书签署日，公司经营情况正常，经营模式、业务运行、税收政策等均未发生重大不利变化。 根据公司现有经营情况，公司预