埃夫特：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三）.PDF

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1、 埃夫特智能装备股份有限公司财务报表附注123-2-2-14埃夫特智能装备股份有限公司埃夫特智能装备股份有限公司财务报表附注财务报表附注截止 2020 年 3 月 31 日(除特别说明外，金额以人民币元表述)一、一、公司基本情况公司基本情况1. 公司概况公司概况埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称本公司、公司或埃夫特）系安徽埃夫特智能装备有限公司（以下简称埃夫特有限）整体变更设立的股份有限公司，于 2016 年 5 月31 日在芜湖市工商行政管理局办理完毕工商变更登记，取得了统一社会信用代码为91340207664238230M 的营业执照。公司主要产品：机器人整机和系统集成。公司经营范围：工

2、业机器人、智能机器人、智能生产线设备及配件、汽车专用设备研发、设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，机器人领域内的技术咨询、技术服务，软件开发、销售及售后服务，机电设备(除特种设备)设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，节能技术服务。公司注册地址：安徽省芜湖市鸠江经济开发区万春东路 96 号。公司法定代表人：许礼进。公司统一社会信用代码：91340207664238230M。财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2020 年 5 月 5 日决议批准报出。2. 历史沿革历史沿革埃夫特有限原名为芜湖奇瑞装备有限责任公司（以下简称奇瑞装备），系奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞汽车）

3、于 2007 年 8 月 2 日成立的全资子公司，公司注册资本 200 万元。设立时的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）奇瑞汽车200.00100.00合计200.00100.002009 年 3 月，根据股东决定以及修改后的章程规定，同意以货币增资方式向奇瑞装133-2-2-15备增加注册资本 1,800 万元。增资后公司注册资本变更为人民币 2,000 万元。增资后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）奇瑞汽车2,000.00100.00合计2,000.00100.002010 年 7 月，根据股东决定以及修改后的章程规定，同意引进芜湖远大创业投资有限公司（以

4、下简称远大创投）为新股东，增加注册资本 6,550 万元。双方于 2010 年 7 月8 日签署增资扩股协议，同意以 2009 年 12 月 31 日为基准日，按照公司经审计后的股权净资产的价格（1.17 元/每注册资本）作为增资价格认缴公司新增注册资本，其中奇瑞汽车出资 4,662.45 万元认缴公司新增注册资本 3,985 万元， 远大创投出资 3,001.05 万元认缴公司新增注册资本 2,565 万元，溢价部分 1,113.50 万元计入公司资本公积。增资后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）奇瑞汽车5,985.0070.00远大创投2,565.0030.00合计8,5

5、50.00100.002012 年 2 月，奇瑞装备召开股东会并作出决议，全体股东一致同意，公司名称由奇瑞装备变更为埃夫特有限。2012 年 9 月，根据股东会决议以及修改后的章程规定，同意以未分配利润转增资本1,240 万元，其中奇瑞汽车与远大创投分别按照各自所持公司股权的比例 70%和 30%，以对应未分配利润 868 万元和 372 万元直接认缴公司新增注册资本，转增后注册资本变更为 9,790 万元。增资后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）奇瑞汽车6,853.0070.00远大创投2,937.0030.00合计9,790.00100.002012 年 10 月，根据股

6、东会决议以及修改后的章程规定，同意奇瑞汽车将其持有公司70%的股权 （对应出资额 6,853 万元） 转让给芜湖奇瑞科技有限公司 （以下简称奇瑞科技） 。转让后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）奇瑞科技6,853.0070.00143-2-2-16远大创投2,937.0030.00合计9,790.00100.002013 年 12 月，根据股东会决议以及修改后的章程规定，同意安徽东向发展创新投资有限公司（以下简称东向投资）以货币增资 1,678 万元。东向投资与奇瑞科技、远大创投签署增资扩股协议，同意东向投资增加投资 2,000 万元，增资价格以经评估的评估值为基础（评估基准

7、日为 2013 年 3 月 31 日），其中 1,678 万元为东向投资认缴的公司新增注册资本，溢价 322 万元为公司资本公积。增资后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）奇瑞科技6,853.0059.76远大创投2,937.0025.61东向投资1,678.0014.63合计11,468.00100.002014 年 5 月，根据股东会决议以及修改后的章程规定，同意远大创投以货币新增注册资本 2,885 万元。货币资金出资总额为 3,894.75 万元，其中 2,885 万元为远大创投认缴的公司新增注册资本，溢价 1,009.75 万元计入公司资本公积。增资后的股权结构如下：

8、股东名称出资额（万元）股权比例（%）奇瑞科技6,853.0047.75远大创投5,822.0040.56东向投资1,678.0011.69合计14,353.00100.002014 年 6 月，根据股东会决议以及修改后的章程规定，同意东向投资将其持有的公司 1,678 万元出资额转让给远大创投。转让后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）远大创投7,500.0052.25奇瑞科技6,853.0047.75合计14,353.00100.002014 年 12 月，根据股东会决议以及修改后的章程规定，同意奇瑞科技将其持有的公司 6,553 万元出资额转让给远大创投，同意引进芜湖睿博投

9、资管理中心（有限合伙）（以下简称睿博投资）为新股东，增资 5,647 万元。货币资金出资总额为 8,109.52 万元，其中5,647 万元为睿博投资认缴的公司新增注册资本，溢价 2,462.52 万元计入公司资本公积。转让及增资后的股权结构如下：153-2-2-17股东名称出资额（万元）股权比例（%）远大创投14,053.0070.265睿博投资5,647.0028.235奇瑞科技300.001.500合计20,000.00100.0002015 年 10 月，根据股东会决议以及修改后的章程规定，同意股东远大创投将其持有的公司 8,400 万元出资额转让给芜湖远宏工业机器人投资有限公司（以下

10、简称远宏机器人）。转让后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）远宏机器人8,400.0042.000远大创投5,653.0028.265睿博投资5,647.0028.235奇瑞科技300.001.500合计20,000.00100.0002015 年 11 月，根据股东会决议以及修改后的章程规定，同意远大创投将其持有埃夫特有限 3,560 万元出资额（占注册资本 17.8%）转让给美的集团股份有限公司（以下简称美的集团）。转让后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）远宏机器人8,400.0042.000睿博投资5,647.0028.235美的集团3,560.0017

11、.800远大创投2,093.0010.465奇瑞科技300.001.500合计20,000.00100.0002016 年 4 月 28 日，经公司董事会决议、 埃夫特智能装备股份有限公司发起人协议书及埃夫特智能装备股份有限公司章程的规定，埃夫特有限以 2016 年 3 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，折股方案为以截止 2016 年 3 月 31 日的净资产24,939.64 万元按照 1:0.8019 的比例折合 20,000 万股股本，超出部分 4,939.64 万元计入资本公积，公司于 2016 年 5 月 31 日在芜湖市工商行政管理局办理了变更登记手续。整体变更后的股权结

12、构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）远宏机器人8,400.0042.000163-2-2-18睿博投资5,647.0028.235美的集团3,560.0017.800远大创投2,093.0010.465奇瑞科技300.001.500合计20,000.00100.0002017 年 6 月，经公司 2017 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，同意安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）（以下简称信惟基石）、上海鼎晖源霖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎晖源霖）向公司增资，增加注册资本人民币 10,933.3333 万元，变更后的注册资本为人民币 30,933.3333

13、 万元。公司与信惟基石、鼎晖源霖于 2017 年 6 月 2 日签署了股份认购协议，其中，信惟基石认购 6,000 万股股份，合计增资款为 45,000 万元（其中，人民币 6,000 万元计入股本，39,000 万元计入资本公积）；鼎晖投资认购 4,933.3333 万股股份，合计增资款为 37,000 万元（其中，人民币 4,933.3333 万元计入股本，32,066.6667 万元计入资本公积）。增资后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）远宏机器人8,400.0027.1552睿博投资5,647.0018.2554美的集团3,560.0011.5086远大创投2,093

14、.006.7662奇瑞科技300.000.9698信惟基石6,000.0019.3966鼎晖源霖4,933.3315.9483合计30,933.33100.00002017年7月， 经公司2017年第三次股东大会和修改后的章程规定， 同意新股东PhindaHolding S.A.向公司增资，增加注册资本人民币 2,000 万元，变更后的注册资本为人民币32,933.3333 万元。公司与 Phinda Holding 于 2017 年 6 月 24 日签署了股份认购协议，Phinda Holding 以每股价格人民币 7.5 元认购埃夫特股份发行的 2,000 万股股份。公司收到股东 Phin

15、da Holding 缴纳的出资款 1,911.813461 万欧元， 按照资金到账日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算成人民币为 15,000.085301 万元，其中，计入股本人民币为2,000 万元，剩余资金 13,000.085301 万元计入资本公积。增资后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）173-2-2-19远宏机器人8,400.0025.5061信惟基石6,000.0018.2186睿博投资5,647.0017.1468鼎晖源霖4,933.3314.9798美的集团3,560.0010.8097远大创投2,093.006.3553奇瑞科技300.000.91

16、09Phinda Holding S.A.2,000.006.0729合计32,933.33100.00002017 年 11 月，经公司第七次临时股东大会和修改后的章程规定，同意公司向远大创投定向发行人民币普通股股票 4,000 万股，申请增加注册资本人民币 4,000 万元，变更后的注册资本为人民币 36,933.3333 万元。 公司与远大创投于 2017 年 12 月 21 日签署了 埃夫特智能装备股份有限公司股份认购协议，向远大创投定向发行股份 4,000 万股，发行价格为每股 7.5 元人民币，发行价格共计 30,000 万元，其中，4,000 万元计入公司股本，剩余 26,000

17、 万元计入资本公积。增资后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）远宏机器人8,400.0022.7437远大创投6,093.0016.4973信惟基石6,000.0016.2455睿博投资5,647.0015.2897鼎晖源霖4,933.3313.3574美的集团3,560.009.6390Phinda Holding S.A.2,000.005.4152奇瑞科技300.000.8123合计36,933.33100.00002018 年 7 月，睿博投资与奇瑞科技签署了股份转让协议，睿博投资将其持有的埃夫特股份 251 万股股份以总价 2,002.98 万元转让给奇瑞科技。转让后

18、的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）远宏机器人8,400.0022.7437远大创投6,093.0016.4973信惟基石6,000.0016.2455睿博投资5,396.0014.6101鼎晖源霖4,933.3313.3574183-2-2-20股东名称出资额（万元）股权比例（%）美的集团3,560.009.6390Phinda Holding S.A.2,000.005.4152奇瑞科技551.001.4919合计36,933.33100.00002018 年 6 月，经公司 2018 年第一次临时股东大会和修改后的章程决定，公司拟向外方投资者 Sergio Della M

19、ea 和 Marco Zanor 定向增发人民币普通股股票 294 万股，申请增加注册资本人民币 294 万元，变更后的注册资本为人民币 37,227.3333 万元。外方投资者Sergio Della Mea、Marco Zanor 以其分别持有希美埃（芜湖）机器人技术有限公司的 15%股权进行认购，每股认购价格为人民币 8 元。其中，294 万元计入公司股本，剩余 2,058万元计入资本公积。 2018 年 10 月, 办理完成工商变更登记手续。 增资后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）远宏机器人8,400.0022.5641远大创投6,093.0016.3670信惟基石

20、6,000.0016.1172睿博投资5,396.0014.4947鼎晖源霖4,933.3313.2519美的集团3,560.009.5629Phinda Holding S.A.2,000.005.3724奇瑞科技551.001.4801Sergio Della Mea147.000.3949Marco Zanor147.000.3949合计37,227.33100.00002018 年 12 月，根据公司第一届董事会第二十次会议及第二次临时股东大会决议，公司拟向合格意向投资者定向发行 1,905.9829 万股股份的方式实施增资，每股价格 11.7 元人民币。公司与马鞍山基石智能制造产业基

21、金合伙企业（有限合伙）（以下简称马鞍山基石）、鼎晖源霖签署了股份认购协议，其中，马鞍山基石认购 1,794.8718 万股股份，合计增资款为 21,000 万元（其中，人民币 1,794.8718 万元计入股本，19,205.1282 万元计入资本公积）；鼎晖源霖投资认购 111.1111 万股股份，合计增资款为 1300 万元（其中，人民币 111.1111 万元计入股本，1,188.8889 万元计入资本公积）。变更后的注册资本为人民币 39,133.3162 万元。至此，公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）193-2-2-21远宏机器人8,400.0021.4651远

22、大创投6,093.0015.5699信惟基石6,000.0015.3322睿博投资5,396.0013.7888鼎晖源霖5,044.4412.8904美的集团3,560.009.0971Phinda Holding S.A.2,000.005.1107奇瑞科技551.001.4080Sergio Della Mea147.000.3756Marco Zanor147.000.3756马鞍山基石1,794.874.5866合计39,133.32100.002019 年 3 月 18 日至 2019 年 4 月 12 日期间，睿博投资与专业私募投资机构建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称

23、建信投资）、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盛世创鑫）、霍尔果斯盛世元尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盛世元尚）、宁波梅山保税港区雅瑞悦世投资合伙企业（有限合伙）（以下简称雅瑞悦世）、厦门京道智勤投资合伙企业（有限合伙） （以下简称京道智勤） 、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称深创投）、无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）（以下简称红土丝路创投）和江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）（以下简称红土智能创投）签订股份转让协议，约定睿博投资以 11.7 元/股的价格分别向该等投资人转让其所持埃夫特的部分股份，合计转让 854.4950 万股。至此，公司的股权结

24、构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）远宏机器人8,400.0021.4651远大创投6,093.0015.5699信惟基石6,000.0015.3322鼎晖源霖5,044.4412.8904睿博投资4,541.5111.6052美的集团3,560.009.0971Phinda Holding S.A.2,000.005.1107马鞍山基石1,794.874.5866奇瑞科技551.001.408建信投资341.880.8736203-2-2-22京道智勤207.690.5307Sergio Della Mea147.000.3756Marco Zanor147.000.3756雅瑞悦世

25、100.000.2555红土丝路创投53.000.1354红土智能创投50.000.1278盛世元尚42.740.1092盛世创鑫34.190.0874深创投25.000.064合计39,133.32100.003. 合并财务报表范围合并财务报表范围(1)报告期内纳入合并范围的子公司序号子公司全称子公司简称持股比例%直接间接1希美埃（芜湖）机器人技术有限公司芜湖希美埃81.00-2CMA Robotics S.p.A.CMA100.00-3CMA Roboter GmbHCMA GmbH-100.004埃华路（芜湖）机器人工程有限公司芜湖埃华路100.005广东埃华路机器人工程有限公司广东埃华

26、路-100.006EVOLUT S.p.A.EVOLUT99.997WEBB Robotica S.r.l.WEBB-100.008瑞博思（芜湖）智能控制系统有限公司瑞博思60.00-9W.F.C. Holding S.p.A.WFC100.00-10O.L.C.I. Engineering S.r.l.OLCI-100.0011O.L.C.I. Engineering India Private Ltd.OLCI India-100.0012ECGAdministrao e Participaes Ltda.ECG-100.0013GME Aerospace Indstria de Mate

27、rial Composto S.A.GME-100.0014Autorobot Strefa sp. z. o.o.Autorobot-100.0015上海埃奇机器人技术有限公司上海埃奇100.00-16EFORT Europe S.r.l.Efort Europe100.00-17EFORT France S.A.S.Efort France-100.0018江西希美埃机器人工程有限公司江西希美埃-50.5019广东埃汇智能装备有限公司广东埃汇60.00-213-2-2-23上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。(2)合并财务报表范围变化本报告期内合并财务报表范围未发生变化。

28、二、二、财务报表的编制基础财务报表的编制基础1. 编制基础编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）披露有关财务信息。2. 持续经营持续经营本公司对自报告期末起 12 月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。三、三、重要会计政策及会计估计重要会计政策及会计估计本公司下列主要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及

29、的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。1. 遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。2. 会计期间会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。3. 营业周期营业周期本公司正常营业周期为一年(12 个月)。4. 记账本位币记账本位币本公司的记账本位币为人民币。 本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，主要包括欧元、波兰兹罗提、巴西雷亚尔、印度卢比等。本财务报表223-2-2-24以人民币列示。5. 同一控制下和非同一

30、控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1） 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债， 在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。（2） 非同一控制下的企业合并非

31、同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债， 在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。6. 合并

32、财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法（1）合并范围的确定合并范围的确定合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定， 不仅包括根据表决权(或类似表决权)本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)，结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体。233-2-2-25（2）合并财务报表的编制方法合并财务报表的编

33、制方法本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。1合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。2抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。3抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。4抵消母公司与子公司、子公司相互之间资产负债表日期末内部往来余额。5站在企业集团角度对特

34、殊交易事项予以调整。（3）报告期内增减子公司的处理报告期内增减子公司的处理1增加子公司或业务A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a） 编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（b） 编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（c） 编制合并现金流量表时， 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行

35、调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a） 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。（b） 编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利243-2-2-26润纳入合并利润表。（c） 编制合并现金流量表时， 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。2处置子公司或业务A. 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。B. 编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。C. 编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入

36、合并现金流量表。（4）合并抵销中的特殊考虑合并抵销中的特殊考虑1子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。2“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本(或股本)、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。3因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在

37、所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。4本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。253-2

38、-2-275子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。（5）特殊交易的会计处理特殊交易的会计处理1购买少数股东股权本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。2通过多次交易分步取得子公司控制权的A. 通过多次交易

39、分步实现同一控制下企业合并属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产

40、在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积(资本溢价或股本溢价)， 资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：（a） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。263-2-2-28（b） 这些交易整体才能达成一项

41、完整的商业结果。（c） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（d） 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产)或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值

42、之和的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。本公司在合并财务报表中， 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足， 被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留

43、存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的， 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。B. 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本

44、法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原273-2-2-29持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本(进一步取得股份所支付对价的公允价值)之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产)或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中， 按照原持有的股权投资(金融资

45、产或按照权益法核算的长期股权投资)的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。3本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失

46、控制权母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。4本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权A. 一次交易处置本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的， 在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当

47、期的投资收益，同时冲减商誉(注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的)。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。283-2-2-30此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。B. 多次交易分步处置在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。如果分步交易属于“一揽子交易”的

48、， 应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。5因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例子公司的其他股东(少数股东)对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)

49、不足冲减的，调整留存收益。7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。（1）共同经营共同经营共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目， 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；293-2-2-313确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收

50、入；5确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。（2）合营企业合营企业合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。8. 现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物的确定标准现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。9. 外币业务和外币报表折算外币业务和外币报表折算（1）外币交易时折算汇率的确定方法外币交易时折算汇率的确定方法本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期