中飞股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

《中飞股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中飞股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF（310页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （吉林省长春市自由大路 1138 号） 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 （哈尔滨经开区哈平路集中区机电配套基地锦州路东侧） 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 2 发行人声明发行人声明 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或

2、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 “证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 “中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人

3、的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 “根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。”哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行数量 1,135 万股 股东公开发售股份 （老股转让） 无 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 人民币【 】元 预计发行日期 2015 年 6 月 19 日 拟上市地 深圳证券交易所 发

4、行后总股本 4,537.5 万股 保荐机构 （主承销商） 东北证券股份有限公司 签署日期 2015年5月27日 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 发行人提请投资者认真阅读本发行人提请投资者认真阅读本招股意向书招股意向书“风险因素”章节全文，并特别关注以“风险因素”章节全文，并特别关注以下重大事项。下重大事项。 一、股东持股的锁定承诺一、股东持股的锁定承诺 （一）公司控股股东、实际控制人杨志峰先生及其关联股东周烔成先生、王宏杰女士、李宏宇先生，主要股东王珏女士、李念奎先生及其关联股东崔英为女士承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管

5、理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人（或本人亲属）在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，在上述限售期届满后，各自在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期间内买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买入。若本人（或本人亲属）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的

6、本公司股份。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。 （二）公司股东高新投资(SS)、深创投、红土科力、韩忠健、刘士平、龚涛、朱莹、张晓洁、李伦、易敬、马勇、冯玉兰、潘平英、赵玉丹、孙顶志、张尔刚、潘蕊、岳洪滨、王琳、范长龙、宋丽娜、刘宏丽、王启晨、潘宝军、潘宝坤、孙宝辉、孙宝金、刘鹏飞、任海峰、李莉、潘峰、蒲海滨、权刚刚、党超承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的

7、股份，也不由公司回购该部分股份。 （三）公司董事、监事、高级管理人员王春雨、李海兵、王桂香、张勇、高树增、张春波承诺： 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 5 1、自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、以上限售期届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期间内买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买入。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公

8、司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。 二、关于股份转持事项二、关于股份转持事项 根据关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知（财企2010278号），2012年7月10日，财政部出具关于豁免高新投资发展有限公司国有股转持义务的批复（财企2012170号

9、），在公司本次发行时，豁免高新投资履行的国有股转持义务。 三、利润分配事项三、利润分配事项 （一）发行前滚存利润分配（一）发行前滚存利润分配 根据公司2014年第一次临时股东大会决议，截至公司首次发行股票前的滚存利润由公司发行后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策（二）本次发行上市后的利润分配政策 根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过上市后适用的 公司章程 （草案） ，并经2012年第三次临时股东大会、 2014年第一次临时股东大会审议通过 公司章程 （草案）的修订，有关利润分配的规定如下： 1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分

10、配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司不哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 6 断健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先考虑现金分红方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。 3、现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指

11、以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会综合分析、考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

12、占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配：若公司快速成长，且董事会考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素，认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 7 5、利润分配审议程序 （1）董事会的研究论证程序和决

13、策机制）董事会的研究论证程序和决策机制 董事会在制定利润分配议案前发布提示性公告，通过现场、网络等多种渠道公开征询投资者对利润分配的意见，证券部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订利润分配议案，利润分配议案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，监事会和独立董事应当发表明确意见。公

14、司监事会对利润分配议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订利润分配议案。利润分配议案经二分之一以上独立董事、监事同意且经全体董事过半数表决通过。 公司董事会未作出现金分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （2）监事会的研究论证程序和决策机制）监事会的研究论证程序和决策机制 监事会根据公司的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，审议利润分配议案并发表明确意见，监事会对利润分配议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。 （3）股东大会的研究论证程序和决策机制）股东大会的研究论证程序和决策机制 股

15、东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 6、利润分配政策调整：公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 8 分配利润的5%；且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需经董

16、事会审议后提交股东大会批准。 董事会在制定调整利润分配政策的议案前发布提示性公告，公开征询投资者对调整利润分配政策的意见。董事会根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，考虑投资者的意见，制订调整利润分配政策的议案，监事会和独立董事应当发表明确意见。公司监事会和独立董事对调整利润分配政策的议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订议案。调整利润分配政策的议案经全部独立董事、监事同意且经全体董事三分之二以上表决通过。 监事会参考董事会对调整利润分配政策的研究论证情况，考虑投资者的意见，审议调整利润分配政策的议案并发表明确意见，监事会对调整利润分配政策的议案提出异议的，应将异

17、议内容以书面形式提交董事会。监事会对调整利润分配政策的议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。 股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。调整利润分配的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司未来分红回报规划（三）公司未来分红回报规划 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持

18、续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，公司董事会根据公司的战略发展规划，外部经营环境的重大变化，公司的成长性预期等外部、内部的各项因素，结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 9 的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适

19、当且必要的修改，及时起草调整分红回报规划的议案，该议案经董事会表决通过后，还需经出席会议的全体股东所代表的表决权且中小股东所代表的表决权均过半数通过。 公司董事会结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，以实现股东合理回报为出发点，制订公司年度或中期的利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司股东分红回报规划的审议程序、调整程序分别按照公司章程规定的利润分配审议程序、利润分配政策调整程序执行。 四、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺的承诺四、延长锁定期限以及相

20、关股东持股及减持意向等承诺的承诺 （一）公司股东杨志峰持股意向及减持意向说明并承诺如下（一）公司股东杨志峰持股意向及减持意向说明并承诺如下: : 本人坚定看好公司的发展前景，在承诺的股份锁定期限内不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 所持股份锁定期满后两年内，在不影响第一大股东及实际控制人的地位情况下，本人根据实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的25%，减持价格不低于发行价，在减持前提前3个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价根据除权除息情况

21、相应调整。 如本人未能履行以上承诺，将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承诺的原因；作出新的承诺并提交股东大会表决；依法赔偿因未履行承诺导致公司、其他股东（包括社会公众股东）的经济损失；因未履行承诺而获得不当收益的，该等收益全部归公司所有。 （二）公司股东李念奎、王珏持股意向及减持意向说明并承诺如下（二）公司股东李念奎、王珏持股意向及减持意向说明并承诺如下: : 本人坚定看好公司的发展前景，在承诺的股份锁定期限内不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 所持股份锁定期满后两年内，根据本人实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，

22、每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的25%，减持价格不低哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 10 于发行价，在减持前提前3个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价根据除权除息情况相应调整。 如本人未能履行以上承诺，将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承诺的原因；作出新的承诺并提交股东大会表决；依法赔偿因未履行承诺导致公司、其他股东（包括社会公众股东）的经济损失；因未履行承诺而获得不当收益的，该等收益全部归公司所有。 （三）公司股东高新投资持股意向及减持意向说明并承诺如下（三）公司股东高新投资持股意向及减持意向说明并承诺如下: : 自公司股票

23、上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在本公司所持股份锁定期满后两年内，本公司减持所持有的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司所持发行人股份锁定满后两年内，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量及价格，减持价格不低于届时最近一期的（经审计的）每股净资产。在发行人上市后本公司首次减持或持有发行人股份比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前提前3个交易日予以公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的

24、，减持价根据除权除息情况相应调整。 如本公司未能完全履行以上承诺，本公司将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承诺的原因；向发行人的其他股份和社会公众投资者道歉，因未履行承诺而获得不当收益的，该等收益全部归公司所有。 （四四）公司股东）公司股东深创投持股意向及减持意向说明并承诺如下深创投持股意向及减持意向说明并承诺如下: : 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易

25、方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量及价格，减持价格不低于届时最近一期的（经审计的）每股净资产。在发行人上市后本公司首次减持或持哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 11 有发行人股份比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前3个交易日予以公告。在以上期间内发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价根据除权除息情况相应调整。 如本公司未能完全履行以上承诺，本公司将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承诺的原因；向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉因未履行承诺而获得不当收益的，该等

26、收益全部归发行人所有。 五、稳定股价的承诺五、稳定股价的承诺 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 1、公司上市后三年内，如公司股票价格连续5个交易日（除权后的当日加权平均价格，不含大宗交易，下同）低于公司最近一期经审计的每股净资产（除权后，下同）时，则公司启动第一项稳定股价措施“说明与沟通”。 2、公司上市后三年内，如公司股票价格连续10个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产时，则公司启动第二项稳定股价措施“主要股东增持”。 3、公司上市后三年内，如公司股票价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产时，则公司启动第三、四项稳定股价措施“董事、高级管理人员增

27、持”、“公司回购”。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1 1、说明与沟通、说明与沟通 达到启动条件后5个交易日内，公司组织召开公司业绩发布会或投资者见面会，就公司所处市场状况、经营状况及计划采取的重大经营措施等积极与投资者进行说明与沟通，并及时披露具体的时间、程序等安排。 2 2、主要股东增持、主要股东增持 达到启动条件后5个交易日内， 在符合监管机构对于公司股东增持公司股份的规定的前提下，主要股东杨志峰、李念奎、王珏，对公司股票进行同比例增持，单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，并及时披露具体增持方案。 3 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 哈尔滨

28、中飞新技术股份有限公司 招股意向书 12 达到启动条件后 5 个交易日内，在符合监管机构对于董事、高级管理人员增持公司股份规定的前提下，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员将启动增持计划，用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度个人薪酬的 30%，并及时披露具体增持方案。 4 4、公司回购、公司回购 达到启动条件后10个交易日内， 在符合监管机构对于公司回购股份规定的前提下，公司履行董事会、股东大会审议程序启动公司回购股份计划，公司股东杨志峰、李念奎、王珏承诺就该等回购事宜在董事会及股东大会中投赞成票，公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，并及时披露具体回

29、购方案。 六、股份回购的承诺六、股份回购的承诺 公司及公司实际控制人杨志峰承诺：如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。 七七、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 公司、控股股东、董事和高级管理人员未能履行本招股意向书中作出承诺的约束措施如下：自确认之日起5个工作日内，公开致歉并公告说明未执行以上具体措施的背景、原因等情况；自确认之日起10个工作

30、日内，作出补充承诺或替代承诺，并将具体措施及执行程序及时、充分披露。除相关制度政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因外，因违反以上措施（承诺）所得收益将归属于公司；对公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 公司保荐人承诺：本公司已对哈尔滨中飞新技术股份有限公司招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。 公司申报会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告

31、、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 13 矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告和经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。 公司律师承诺：本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股

32、意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。 公司验资机构承诺：本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议， 确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本机构为发行人首次公开

33、发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。 公司资产评估机构承诺：本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。 八八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

34、 公司公开发行股东并上市后，公司净资产将大幅增加，因公司募集资金建设项目进程较长，募投项目逐步达产并实现项目预期收益需要一定时间，因此公司的每股收益及净资产收益率将出现一定幅度的下降。故而，公司为逐步减轻并消除以上问题，将采取以下措施并承诺： 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 14 1、优化募集资金管理 公司将严格遵守证监会、交易所和公司的募集资金管理办法，开设募集资金专项账户，确保资金安全，规范募集资金使用的各环节，杜绝募集资金出现合规风险。 2、加快募投项目达产 加快项目建设，提高生产设备安装、调试质量，加大技术开发与转化的力度，制订并严格遵守各岗位的操作规程，重视招聘并培训合格的

35、岗位员工，加快募投项目达产。 3、完善公司现金分红政策 公司将加快募投项目达产、加大技术开发与转化的力度、提高公司资金营运效率、进行积极有效的市场开拓、大力发展优质客户等综合措施填补被摊薄即期回报。如采取以上措施两年后，填补的被摊薄即期回报未达到50%，在符合监管机构相关规定的前提下，公司大股东杨志峰、李念奎、王珏承诺制订增持公司股份方案并及时披露。 九九、关于持续盈利能力、关于持续盈利能力 发行人分析了报告期及可预见的未来对发行人持续盈利能力产生重大影响的不利因素，认为本公司具备持续盈利能力。 保荐机构通过核查，对公司的持续盈利能力作出如下结论意见：“发行人在报告期以及可预见的未来不存在影响

36、其持续盈利能力的重大不利因素，具有持续盈利能力。” 十、十、财务报告审计截止日后经营状况财务报告审计截止日后经营状况 公司最近一期财务报表审计截止日为2014年12月31日。公司2015年第一季度的财务报表未经审计， 但已经中审亚太会计师事务所审阅， 并出具了 “中审亚太审字 （2015）020048号”审阅报告。截至2015年3月31日，公司资产总额为48,147.60万元，较2014年12月31日增长-4.11%，所有者权益总额为24,549.44万元，较2014年12月31日增长2.16%；2015年1-3月，公司实现营业收入2,778.97万元，实现净利润520.00万元，分别较同期增

37、长-7.55%和-24.01%。 公司本期净利润较上年同期有所减少的主要原因是：本期营业收入与上年同期相比有所降低，而上年末办公楼等在建工程转入固定资产使得本期折旧费用增加、利息哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 15 资本化减少，导致公司本期净利润较上年同期出现一定程度的下滑；同时，在公司上年同期净利润基数相对较小的前提下，公司本期净利润下降比例较大。 财务报告审计截止日至本招股书签署日期间，公司经营状况良好，主营业务、主要产品和业务模式均无重大变化，公司主要原材料的采购情况和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大不利变化。 有关公

38、司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见本招股书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的经营状况”。 十十一一、本公司提醒投资者认真阅读、本公司提醒投资者认真阅读招股书招股书“风险因素”一章的全部内容。“风险因素”一章的全部内容。 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 16 目录目录 发行人声明发行人声明 .2 重大事项提示重大事项提示 .4 目录目录 .16 第一节第一节 释义释义 .19 第二节第二节 概览概览 .22 一、发行人简介 .22 二、控股股东及实际控制人 .22 三、主营业务情况 .22 四、主要财务数据及财务指标 .24 五

39、、募集资金用途 .25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .27 一、本次发行的基本情况 .27 二、本次发行的有关当事人 .28 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .30 四、本次发行上市的重要日期 .30 第四节第四节 风险因素风险因素 .31 一、受核电行业影响的风险 .31 二、客户集中导致的风险 .32 三、经营业绩下滑的风险 .32 四、募集资金投资项目风险 .33 五、原材料价格波动的风险 .33 六、技术泄密和核心技术人员流失的风险 .34 七、新技术、新产品研发的风险 .34 八、市场竞争风险 .34 九、毛利率下降的风险 .35 十、净资产收益率和每股收益下

40、降的风险 .35 十一、偿债风险 .35 十二、企业所得税政策变化风险 .36 十三、政府补助不能持续的风险 .36 十四、规模扩张所带来的管理风险 .36 十五、控股股东、实际控制人控制不当的风险 .37 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .38 一、发行人基本情况 .38 二、发行人改制重组及设立情况 .38 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 .42 四、发行人股权关系 .42 五、发行人控股、参股公司情况 .43 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .46 七、发行人的股本情况 .50 八、发行人员工情况 .53 九、公司发行股票时股东转让股份安排

41、及对公司的影响 .53 十、发行人正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 .53 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 17 十一、公司、公司股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及保荐人、证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况和其约束措施 .54 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .66 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 .66 二、发行人所处行业的基本情况 .78 三、公司所处细分行业与上、下游行业的关联关系 . 100 四、公司在行业中的竞争地位 . 104 五、发行人主营业务的具体情况 .

42、114 六、发行人主要固定资产和无形资产 . 129 七、特许经营权 . 134 八、进出口经营权 . 134 九、发行人主要产品核心技术情况 . 134 十、境外经营情况 . 152 十一、公司业务发展规划 . 152 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 159 一、同业竞争 . 159 二、关联方、关联关系 . 160 三、关联交易 . 161 四、规范关联交易的制度安排 . 164 五、发行人报告期关联交易的履行程序情况及独立董事的意见 . 167 六、发行人已采取的减少关联交易的措施 . 167 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人

43、员与公司治理 . 168 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 168 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 . 177 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬 . 178 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况 . 179 五、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况 . 179 六、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 180 七、对内部控制的评估意见 . 183 八、公司规范运作情况 . 183 九、最近三年控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占

44、用和担保情况 . 183 十、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 . 184 十一、投资者权益保护的情况 . 186 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 189 一、报告期内经审计的主要财务报表 . 189 二、注册会计师的审计意见 . 191 三、经营业绩影响因素分析 . 192 四、审计报告基准日后财务状况 . 192 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 193 六、主要税种、税率、享受的主要税收优惠政策及政府补助情况 . 212 七、分部信息 . 216 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 217 九、主要财务指

45、标 . 217 十、盈利预测报告情况 . 219 十一、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项 . 219 十二、盈利能力分析 . 219 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 18 十三、财务状况分析 . 247 十四、现金流量分析 . 277 十五、公司报告期内股利分配情况及发行后股利分配政策 . 281 十六、本次发行前滚存利润的分配安排 . 286 十七、财务报告审计截止日后经营状况 . 286 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 289 一、募集资金运用基本情况 . 289 二、募集资金投资项目情况 . 290 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .

46、 299 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 301 一、重大合同 . 301 二、对外担保 . 303 三、诉讼或仲裁事项 . 303 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 . 303 第十二节第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 304 第十三节第十三节 附件附件 . 310 一、备查文件 . 310 二、备查文件查阅地点、时间 . 310 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 19 第一节第一节 释义释义 本招股书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般用语一般用语 发行人、本

47、公司、公司、股份公司、中飞股份 指 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 中飞有限 指 发行人的前身哈尔滨中飞新技术有限公司 中飞恒力 指 宝鸡中飞恒力机械有限公司，系发行人全资子公司 宝鸡恒力 指 宝鸡市恒力机械有限公司 高新投资 指 高新投资发展有限公司，系发行人股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 红土科力 指 黑龙江红土科力创业投资有限公司，系发行人股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 省政府 指 黑龙江省人民政府 市政府 指 哈尔滨市人民政府 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商

48、务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中核集团 指 中国核工业集团公司 保荐机构（主承销商） 指 东北证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京市浩风律师事务所 发行人会计师、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 公司股东公开发售股份、老股转让 指 发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为 首次公开发行股票总数 指 既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份 本次发行 指 公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的行为 元 指 人民币元 近三年、报告期 指 2012 年、2013 年和 2014

49、年 A 股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 主要客户、供应商、竞争对手主要客户、供应商、竞争对手 主要客户主要客户 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股意向书 20 中核机械 指 中核（天津）机械有限公司 中核陕铀 指 中核陕铀汉中机电设备制造有限公司 中核科技 指 中核（天津）科技发展有限公司 弘湖、弘湖机械 指 天津市弘湖通用机械科技有限公司 （含天津弘湖机电科技有限公司） 天津瀚博 指 天津市瀚博三维科贸有限公司 主要供应商及外协加工商主要供应商及外协加工商 东轻公司 指 东北轻合金有限责任公司 东轻天鹅 指 哈尔滨东轻天鹅铝型材有限责

50、任公司 辽宁忠旺 指 辽宁忠旺集团有限公司 青海国鑫 指 青海国鑫铝业股份有限公司 万基 指 哈尔滨万基机械电子有限公司 伟联 指 哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司 创伟机电 指 陕西创伟机电有限公司 天翼大成 指 宝鸡市天翼大成工贸有限公司 竞争对手竞争对手 西北铝 指 中国铝业股份有限公司西北铝加工分公司 北京 621 所 指 北京航空材料研究院 专有名词专有名词 核电站 指 通过适当的装置将核能转变成电能的设施，是利用核分裂或核融合反应所释放的能量产生电能的发电厂。 核燃料 指 可在核反应堆中通过核裂变或核聚变产生实用核能的材料。 乏燃料 指 燃耗深度已达到设计卸料燃耗，从核反应堆中卸出