元成股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 浙江元成园林集团股份有限公司浙江元成园林集团股份有限公司 Zhejiang Yuancheng Landscape Group Co., Ltd. （杭州市江干区采荷嘉业大厦 5 号楼 5 楼 501 室） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号）浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 2,500 万股， 全部为公司公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。 每股面值 1.00

2、元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东及实际控制人、担任公司董事和高级管理人员的股东祝昌人承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6个月期末收盘

3、价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份； （4）所持公司股份锁定期限届满后 2 年内，不减持本人直接持有的发行人股份。 公司股东之杭州北嘉投资有限公司承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收

4、盘价均低于发行价 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）所持公司股份锁定期限届满后 2 年内拟减持发行人股份，每年减持数量不超过其持有的发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 公司股东之陈芝浓承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转

5、让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）所持公司股份锁定期限届满后 2 年内拟减持发行人股份，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 公司股东之杭州浙科汇庆创业投资合伙企业（有限合伙） 、上海泰豪创业投资中心（有限合伙） 、杨富金、宁波市科发股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 、 宁波市科发二号股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 、浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-2 杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委

6、托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东周金海承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张建和、沈国太、陈平、孔伟波承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）在其任职期间内，每年转让的股

7、份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 2 月 13 日 浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保

8、荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师及其他专业顾问。 浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本次

9、发行的相关重要承诺一、本次发行的相关重要承诺 （一）关于股份锁定的承诺（一）关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东及实际控制人、担任公司董事和高级管理人员的股东祝昌人承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应

10、调整） 的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离任后半年内， 不转让其直接或间接持有的公司股份； （4）所持公司股份锁定期限届满后 2 年内，不减持本人直接持有的发行人股份。 2、公司股东杭州北嘉投资有限公司承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行

11、价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）所持公司股份锁定期限届满后 2 年内拟减持发行人股份，每年减持数量不超过其持有的发行人股份总数的 25%， 减持价格不低于发行价 （若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 3、公司股东陈芝浓承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-5 者委托他人管理其已直接或间接持

12、有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持公司股份锁定期限届满后 2 年内拟减持发行人股份，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 4、公司股东之杭州浙科汇庆创业投资合伙企业（有限合伙） 、上海泰豪创业投资中心 （有限合伙） 、 杨富金、 宁波市科发股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、担任公司董事、

13、高级管理人员的股东周金海承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离任后半年内， 不转让其直接或间接持有的公司股份。 6、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张建和、沈国太、陈平、孔伟波承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）在其任职期间内， 每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离任后半年内，不转让其直

14、接或间接持有的公司股份。 7、公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。 （二） 关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相（二） 关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺关承诺 若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-6 1、相关主体的承诺、相关主

15、体的承诺 （1）发行人承诺 浙江元成园林集团股份有限公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购当时公司股票二级市场价格， 且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格， 且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行

16、股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）控股股东承诺 公司控股股东祝昌人承诺： “若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成

17、重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的公司原限售股份（如有） ，购回价格为购回当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息；若公司股票停牌，则购回价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格， 且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-7 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （3）公司董事、监事及高级管理人员

18、相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 2、公告程序、公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （三）关于稳定股价的预案（三）关于稳定股价的预案及承诺及承诺 公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=合并财务报表中

19、归属于母公司股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下： 1、实施稳定股价预案的条件、实施稳定股价预案的条件 公司上市后三年内出现持续 20 个交易日收盘价均低于上一会计年度末经审计的每股净资产情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定公司股价的预案。 2、稳定股价预案的、稳定股价预案的具体措施具体措施 公司股票上市后三年内， 股价低于每股净资产时， 将采取以下稳定股价措施： 若公司股票上市后三年内出现持续 20 个交易日收盘价均低于每股

20、净资产时，公司将在 5 个工作日内与本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员增持公司股份等，如该等方案浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-8 需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 （1）由公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施， 则公

21、司承诺以稳定股价方案公告时上一会计年度末经审计的可供分配利润 10%的资金回购社会公众股，回购价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 （2）控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 公司控股股东、实际控制人祝昌人承诺：在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到 20 个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时， 本人以不低于所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，增持价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 （3）董事、高级管理人员增持 公司董事

22、（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 有义务增持的公司董事、 高级管理人员承诺： 本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到 20 个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时，本人以上一年度从公司获得的税后薪酬累计额的 50%增持公司股份， 回购价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 对于未来新聘的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出

23、的相应承诺要求后，方可聘任。 浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-9 3、公告程序、公告程序 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告， 并在5 个交易日内制定并公告稳定股价具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施制定的进展情况。 4、稳定股价预案的终止情形、稳定股价预案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分

24、配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。 （四）公司发行前持股（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东祝昌人的持股意向及减持意向、公司控股股东祝昌人的持股意向及减持意向 本次发行前，祝昌人直接持有发行人 47.64%的股份。其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期届满后两年内，不减持本人直接持

25、有的发行人股份。 2、公司股东北嘉投资的持股意向及减持意向、公司股东北嘉投资的持股意向及减持意向 本次发行前，北嘉投资持有公司 16%的股权，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期届满后两年内拟减持发行人股份，每年减持数量不超过其持有公司股份总数的 25%， 减持价格不低于发行价 （若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ； 浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-10 （3）北嘉投资承诺将在实施减持（且仍为持股 5%以上的股东）时，将提前3 个交易日予以公告。 3、公司股东陈芝浓的

26、持股意向及减持意向、公司股东陈芝浓的持股意向及减持意向 本次发行前，陈芝浓持有公司 6.4%的股份，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期届满后两年内，拟按发行人股票市场价格减持所持有的发行人股份。 （3）陈芝浓承诺将在实施减持（且仍为持股 5%以上的股东）时，将提前 3个交易日予以公告。 （五）本次发行相关中介机构的承诺（五）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构承诺、保荐机构承诺 海通证券股份有限公司承诺： “如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿

27、投资者损失。 ” 2、发行人律师承诺 北京德恒律师事务所承诺： “如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后， 本所将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此依法承担责任。 ” 3、审计机构及验资机构承诺、审计机构及验资机构承诺 天健会计师事

28、务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为浙江元成园林集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-11 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 4、评估机构承诺、评估机构承诺 坤元资产评估有限公司承诺： “如因本机构为浙江元成园林集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 ” （六）未能履行承诺时的约束措施（六）未能履行承诺时的约束措施 1、关于股份锁定承诺的约束措施、关于股份锁定承诺的约束措施 公司控股

29、股东、实际控制人及其他股东若违反关于股份锁定、减持价格及延长锁定的承诺，将依法承担以下责任： 自违反承诺的事实确认之日起，本人（本公司）持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人（本公司）持有发行人股份锁定期的申请；本人（本公司）违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求本人（本公司）上缴违反承诺转让股票所得收益。 2、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺的、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺的约束措施约束措施 公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员若违反关于因信息披

30、露重大违规回购新股、 购回股份、 赔偿损失的相关承诺， 将依法承担以下责任： （1）若回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购新股、 购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2）公司控股股东祝昌人以其在违反承诺事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述购回或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。 浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-12 （3）公司董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过

31、其直接或间接持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。 3、关于稳定股价预案的约束措施、关于稳定股价预案的约束措施 公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员若违反关于稳定股价预案的相关承诺，将依法承担以下责任： （1）如公司未能履行股份回购的义务，则：公司将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；公司将立即停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关义务； 公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一会计年度末经审计的可供分配利润 10%的货币资金，以用于公司履行相关义务。 （2）如公司控股股东或其他董事（独立董事

32、除外）及高级管理人员不履行稳定公司股价义务， 公司将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因， 并向其他股东和社会公众投资者道歉；若公司控股股东祝昌人未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获得的上一年度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红；同时，公司应从当月开始扣留董事（独立董事除外）及高级管理人员 50%的薪酬、津贴归公司所有，且其所持股份不得转让，直至公司董事（独立董事除外）及高级管理人员采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 （3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股

33、价措施的履行情况，及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。 4、关于公司发行前持股、关于公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司控股股东、实际控制人和其他 5%以上股东若违反关于公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺，将依法承担以下责任： 自违反承诺的事实确认之日起，本人（本公司）持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人（本公司）持有发行人股份锁定期的申请；本人（本公司）违反承诺转让股票浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-13 获得的收益归公司所有

34、，发行人有权要求本人（本公司）上缴违反承诺转让股票所得收益。 5、其他承、其他承诺的约束措施诺的约束措施 祝昌人作为公司控股股东及实际控制人， 若违反其已做出的关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺、关于承担社保和住房公积金补缴义务的承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 二二、本次发行上市后的利润分配政策、本次发行上市后的利润分配政策 公司应重视对投资者的合理投资回报并

35、兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定： 1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 3、 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审

36、计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外） ，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-14 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

37、利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红

38、提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%， 公司董事会应就具体原因、 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明， 独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意

39、见，并在公司指定媒体上予以披露。 7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-15 的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持

40、表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 有关公司利润分配政策的内容详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”的有关内容。 三三、

41、本次发行完成前滚存利润的分配安排及上市后股利分、本次发行完成前滚存利润的分配安排及上市后股利分配计划配计划 公司于 2014 年 9 月 3 日召开 2014 年第三次临时股东大会通过决议， 同意公司首次公开发行股票前滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 此外，公司制定了上市后三年股东分红回报规划 ，对上市后三年股利分配作出了进一步安排。上市后，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%； 进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%， 具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 在确保足额现

42、金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。 四四、发行人特别提醒投资者注意、发行人特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）（一）市场竞争风险市场竞争风险 园林绿化行业作为朝阳行业，随着我国经济的发展和城市化进程的不断推进，已进入加速发展的时期。但由于我国园林绿化行业标准体系仍然不够成熟，浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-16 存在进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等现象，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。 随着市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐

43、步完善， 园林绿化行业内部资源不断整合， 企业之间的市场竞争不断加剧， 如公司不能持续提高核心竞争力，或资金不能及时满足项目建设需要，将可能使公司的市场地位下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。 （二）下游（二）下游房地产宏观调控及政府基础设施建设投资波动风险房地产宏观调控及政府基础设施建设投资波动风险 园林工程施工收入是公司最主要的收入来源，2014年度、2015年度和2016年度， 发行人工程施工收入分别为50,071.30万元、 42,195.17万元和51,955.64万元，占主营业务收入的比例分别为96.17%、95.14%和95.24%。本公司园林工程施工项

44、目主要分为地产景观工程和市政园林工程。因此，房地产行业景气程度和政府基础设施建设投资状况对本公司经营发展构成一定影响。 2010 年以来，国家从土地管理、规范市场秩序、抑制投机、调整住房结构等多方面出台一系列严格的政策和措施，规范房地产市场发展。2014 年起，国家对房地产市场的调控政策趋向于“双向调控” ，即针对不同城市情况分类调控，2014 年下半年调控政策逐渐放松。2016 年 2 月，在房地产市场去库存的背景下，央行联合银监会下调不实施“限购”城市首套房和二套房首付款比例；财政部、国家税务总局、住建部三部门联合发布关于调整房地产交易环节契税营业税优惠政策的通知 ，对个人购买家庭一套房和

45、二套房降低契税。2016 年 9 月，伴随着房地产市场的持续升温及房价涨幅连创新高， 热点城市纷纷出台促进房地产市场平稳健康发展的调控措施。 政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产行业景气程度出现不利变化，会对公司盈利能力产生较大的不利影响。 市政园林的主要投资主体是地方政府， 市政园林的市场规模受政府基础设施建设投资规模、 地方政府财政实力等因素的影响。虽然公司在承接市政园林工程前会进行资信评估和判断，未来，发行人但仍可能面临地方政府市政园林工程款项支付能力不足的情况，从而导致发行人财务状况恶化、经营业绩下滑。 浙江元成园林集团股份有限公司 招股意向书 1-1-17

46、（三（三）经营活动现金流量净额较小或为负导致的偿债风险）经营活动现金流量净额较小或为负导致的偿债风险 工程施工业务结算方式决定了公司业务执行过程中需要垫付大量的流动资金。报告期内，公司工程施工业务扩张，给公司带来较大的资金压力。此外，公司部分市政园林工程项目采用BT模式承接，BT项目在当期形成长期应收款，也增加了公司当期经营性现金净流出。报告期内，发行人经营活动现金流量净额较小或为负，2014年度、2015年度和2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,186.47万元、1,070.73万元和1,060.43万元。 2014年末、2015年末和2016年末，本公司的负债总额分别为

47、31,687.38万元、41,404.05万元和47,398.45万元，其中流动负债占负债总额的比例超过90%。如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况， 将可能使公司面临一定的偿债风险，进而影响公司的持续发展。 （四）租赁土地到期不能续租的风险（四）租赁土地到期不能续租的风险 目前，公司共租赁8块土地，合计面积3,005.80亩，公司租赁上述土地时履行了土地流转必要的批准和备案手续，符合农村土地、国有土地承包经营权流转相关法律法规的规定。公司持续使用上述土地时，按期足额支付土地租金，并且一直用于苗木培育、种植，未改变上述租赁土地的农业用途，不存在占用基本农田的情形。如果未来相关

48、法律、法规和政策发生重大不利变化，或发生租赁土地被征用、租赁期到期后未能续租的情况，公司使用上述土地将存在风险，进而对公司生产经营造成不利影响。 （五）（五）PPP业务模式风险业务模式风险 近年来，国家发布系列政策文件加大PPP模式的推广，PPP模式作为一种新型的资本合作方式，相关制度尚处于逐步完善阶段。PPP项目投资金额高，项目建设及运营周期长，项目公司面临能否如期完成项目融资的风险；地方政府信誉和财政实力下降可能导致回款风险； 项目建设和运营维护过程中出现项目延期完工、建设成本超支、运营管理费用超支以及移交资产不达标的风险，均可能直接或间接影响公司未来收益。 浙江元成园林集团股份有限公司

49、招股意向书 1-1-18 请投资者对上述重大事项予以特别关注，并认真阅读本招股意向书中“风险因素”一节的全部内容。 五五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺、保障公司填补回报措施切实履行的承诺 公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施详见本招股意向书 “第十一节管理层讨论与分析”之“六、本次发行对即期收益的摊薄情况及填补回报措施”相关内容。 为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少， 保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

50、害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求； 支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 截至本招股意向书签署日，发行人主要采购模式、销售模式等均未发生重大变化，审计截止日后发行人经营模式稳定。公司