泽达易盛：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）.PDF

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1、泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 东兴证券股份有限公司东兴证券股份有限公司 关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-1 声声 明明 东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民

2、共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“注册办法”） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称“保荐管理办法”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。 泽达易盛（天津）

3、科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称一、保荐机构名称 东兴证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“东兴证券”或“保荐机构”） 二、保荐代表人姓名及执业情况二、保荐代表人姓名及执业情况 保荐机构指定的保荐代表人为胡晓莉、陶晨亮。 胡晓莉，女，保荐代表人，现任东兴证券投行上海三部执行董事。2003 年毕业于上海财经大学，获经济学学士学位。于 2003 年 7 月-2018 年 12 月在西南证券上海投行一部从事投资银行业务， 于 2018 年 12 月至今在东兴证券股份有限公司投行上海三

4、部从事投资银行业务。曾主持或参与的项目包括：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司公开增发项目、方正科技集团股份有限公司配股项目、新湖中宝股份有限公司非公开发行股票项目、 美克国际家具股份有限公司非公开发行股票项目、 新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司项目、国光电器股份有限公司非公开发行股票项目、浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票项目等，具备丰富的相关法律、财务知识和经验。 陶晨亮，男，保荐代表人，中国注册会计师。现任东兴证券投行上海三部高级副总裁。2006 年毕业于复旦大学管理学院，获管理学学士学位。于 2006 年 7月-2011 年 11 月在毕马威华

5、振会计师事务所上海分所从事审计业务，于 2011 年12 月-2018 年 12 月在西南证券股份有限公司投行上海一部从事投资银行业务，于 2018 年 12 月至今在东兴证券股份有限公司投行上海三部从事投资银行业务。曾经参与完成的项目包括： 新湖中宝股份有限公司 2014 年非公开发行股票项目、浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票项目等， 具备丰富的相关法律、财务知识和经验。 本发行保荐书后附保荐代表人专项授权书 。 三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 保荐机构指定的项目协办人为王乐夫。 本次证券发行项目的其它项目组成员包括：陈丹清、

6、赵培明、李佳俊。 泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-3 四、本次保荐的发行人情况简述四、本次保荐的发行人情况简述 1、名 称： 泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2、注册地址： 天津开发区黄海路 276 号泰达中小企业园 4 号楼 104 号房屋 3、注册号码： 911201160612051730 4、成立时间： 2013 年 1 月 15 日（2016 年 3 月 4 日整体变更为股份有限公司） 5、法定代表人： 林应 6、注册资本： 人民币 6,233 万元 7、邮政编码： 300457 8、联 系 人： 应岚 9、联系电话： 057

7、1-87318958 10、传 真： 0571-87318958 11、互联网网址： www.sino- 12、电子信箱： irsino- 13、经营范围： 计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；互联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件产品及设备、视频监控及移动办公设备、通信产品及设备、电子产品及现代化办公设备、新型元器件的研发、销售、技术咨询、租赁、安装及相关技术服务、技术转让；代理电信、移动委托业务；自营和代理货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 14、主营业务：信息化业务 15、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A

8、股） 泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-4 五、保荐机构与发行人关联关系的说明五、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 保荐机构子公司东兴证券投资有限公司将参与本次发行的战略配售， 具体按照上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引的跟投规则实施。由此产生的持股关系不会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 除上述情况外，本

9、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其实际控制人、 重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐机构人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、

10、高级管理人员拥有发（三）保荐机构人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除

11、上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。 六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、 辅导制度、 内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。 泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-5 根据证监会证券公司投资银行类业务内部控制指引要求，本保荐机构的保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为： （一）项目组和业务部门构成第一道防线； （二）质量控制部构成第二道防线； （三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

12、本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。 （一）项目立项审议流程（一）项目立项审议流程 本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下： 1、立项申请及业务部门内部审核、立项申请及业务部门内部审核 项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、 立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。 业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查， 对审查结果发表明确意见。项目负

13、责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。 2、质量控制部、合规法律部审核、质量控制部、合规法律部审核 质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断， 发表明确的审核意见。 合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。 3、立项审议和表决、立项审议和表决 质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。 立项审议和表决满足以下条件：参加立项审议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/3。 立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立

14、项委员会以通讯的方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-6 员 2/3（含）以上的，表决通过。 2017 年 8 月 31 日，立项委员会同意票数达到参与表决委员 2/3 以上，表决通过本项目正式立项。 （二）质量控制审核流程（二）质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。2019 年 4 月 5 日，项目组向质量控制部提交内核申请材料。 2019 年 4 月 15 日至 201

15、9 年 4 月 19 日，质量控制部指派张艳英、徐洪强及石立陶对项目进行核查， 包括查看发行人主要办公场所， 考察发行人采购、 销售、软件及硬件设备测试等经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿） ；与发行人实际控制人及高级管理人员、项目组进行访谈等。 质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、 需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断， 于2019 年4 月 19 日出具质控初审报告。 项目组根据质量控制部初审意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复初审报告有关问题。 质量控制审核人员于 2019 年 5 月 6 日制作项目质量控制

16、报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 （三）内核流程（三）内核流程 本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构， 内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下： 1、内核管理部初审、内核管理部初审 2019 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 19 日，内核管理部指派马志、刘飞龙对项目进行核查，包括查看发行人主要办公场所，考察发行人采购、销售、软件及硬件设备测试等经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿） ；与发行人实际控制人及高级管理人员、项目组进行访谈等。内核管理部于 2019 年 4 月 29 日出具初审报告，项目组及时

17、认真回复。 泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-7 2019 年 5 月 7 日，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核审核意见，发送内核会议通知。 2、问核程序、问核程序 2019 年 5 月 6 日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。 问核会议于 2019 年 5 月 7 日召开，由保荐业务部门负责人主持，根据问核表逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题， 保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。 3、内核会议审议、内核会议审议 内核管理部

18、在执行完初审和问核程序后，于 2019 年 5 月 7 日将内核材料提交内核委员会审议。 内核会议以现场、 通讯等会议方式召开。 内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。 内核会议召开和表决时， 参加内核会议的委员人数不得少于9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一， 至少有一名合规管理人员参与投票表决。 2019 年 5 月 10 日，泽达易盛首发项目内核小组委员召开内核会议，其中外部委员为徐继凯、孔晓燕，内部委员为杨智、

19、朵莎、张昱、战大为、龙求群、叶茂及吕秋莹，内核会议以现场方式表决通过，同意东兴证券股份有限公司推荐泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行并上市。 内核管理部督促项目组落实内核意见， 由项目组履行签字审批程序并向上海证券交易所提交申报文件。 4、补充申请材料的制作及审核、补充申请材料的制作及审核 首次申请文件报送后，保荐代表人带领项目组根据中国证监会、上海证券交易所的格式准则等相关规范文件的要求会同发行人、会计师、律师等中介结构，泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-8 认真完成了本次公开发行股票并上市的补充申请材料；保荐代表人并对会计师、

20、律师所出具的文件、意见进行了审慎核查；保荐代表人带领项目组对本次首次公开发行并上市全套补充申请材料进行了反复审阅和修订， 以确保本次补充申请材料的真实、准确、完整。 质量控制部对补充申请材料执行了书面审核； 内核管理部履行了书面内核程序，同意补充申请材料向上海证券交易所报送。 （四）后续管理流程（四）后续管理流程 本保荐机构对外披露持续督导等报告， 均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。 反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面

21、审核之内核程序。 泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-9 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定， 对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构依据证券发行上市保荐业务管理办法第 29 条作出如下承诺： 1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

22、载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、 保荐机构保证保荐书、 与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办

23、法采取的监管措施。 9、 若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 10、保荐机构遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-10 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照上海证券交易所、 中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。 一、发行人按规定履行的决策程序一、发行人按规定履行的决策程序 （一）发行人已就本次证券发行履行了公司法 、 证券法及上海证券交易（一

24、）发行人已就本次证券发行履行了公司法 、 证券法及上海证券交易所、中国证监会规定的决策程序所、中国证监会规定的决策程序 1、发行人第二届董事会第二次会议审议通过本次发行上市的相关事项、发行人第二届董事会第二次会议审议通过本次发行上市的相关事项 2019 年 4 月 1 日， 公司召开第二届董事会第二次会议。 发行人董事共 9 名，实际出席和授权出席会议的董事为 9 人。会议由董事长林应女士主持，会议审议通过关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案 、 关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案 、关于公司股东未来三年分红回报规划的议案 、关于公司首

25、次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案 、关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 、 关于制定 、 关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案 、 关于制定的议案 、 关于制定的议案 、 关于制定的议案 、关于制定的议案 、 关于制定的议案 、 关于设立薪酬与考核委员会并制定的议案 、 关于设立审计委员会并制定的议案 、 关于设立战略委员会并制定的议案 、关于设立提名委员会并制定的议案 、 关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案等议案，并提请股东大会批准。 泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

26、发行保荐书 3-1-2-11 2、 发行人、 发行人 2019 年第二次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授年第二次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权权 2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表人代表股份 6,233 万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%。 经 2019 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下： （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） ； （2）发行股票面值：人民币 1 元； （3）发行数量：公司拟公开发行新股数量不超过 2,078 万股，且不低于发行后公司

27、总股本的 25%； 具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行情况与保荐机构协商确定，并最终以经中国证监会注册的数量为准； （4）每股发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式； （5）发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上资金申购向合格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、 证券交易所等监管机关认可的其他发行方式； （6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在中国证券登记结算有限公司开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所认可的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外） ； （

28、7）募集资金总额和用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经上海证券交易所审核同意并于中国证监会注册的发行股数决定。本次发行募集的资金扣除发行相关费用后，募集资金净额拟用于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资（万元）项目总投资（万元） 1 智能医药及医疗融合应用平台升级项目 9,082.35 2 新一代医药智能工厂平台升级项目 10,891.18 3 研发中心项目 17,188.13 4 营销网络建设项目 6,508.53 泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-12 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资（万元）

29、项目总投资（万元） 合合 计计 43,670.19 如果实际募集资金不足以完成上述投资计划， 公司将通过自筹解决资金缺口或由董事会按公司经营发展需要的迫切性， 在上述投资的项目中决定优先实施的项目；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，则超过部分将用于补充公司与主营业务相关的运营资金。募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 根据公司募集资金管理制度 （草案） ，募集资金将存放于董事会确定的募集资金专户集中管理，做到专款专用，公司将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方（或四方）监管协议。 （8）本次发行前

30、滚存利润分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 （9）上市地点和板块：上海证券交易所科创板； （10）承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销； （11）本项决议的有效期：自公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。 二、发行人符合证券法二、发行人符合证券法第十第十二二条条规定的公司首次公开发行新股的规定的公司首次公开发行新股的条件条件 （一）（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已根据公司法 、 证券法等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、

31、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度， 形成了规范的公司治理结构。 发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、 公司章程及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）（二）发行人具有持续发行人具有持续经营经营能力能力 泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-13 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告 （天健审2

32、020488 号） 、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告 （天健审2020488 号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 符合 证券法 第十二条第一款第 （三）项的规定。 （四四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵

33、占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据相关主管机构出具的证明文件及本保荐机构的核查， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 三、发行人符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 三、发行人符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的首次公开发行规定的首次公开发行股票条件股票条件 （一）（一）本次发行申请符合本次发行申请符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 科创板首次公开发行股票注册

34、管理办法（试行） 第第十条的规定：十条的规定： 保荐机构调阅了发行人的工商档案，有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、验资报告及评估报告等资料。经保荐机构核查，发行人前身为天津易盛信息技术有限公司，成立于 2013 年 1 月 15 日。发行人股东于 2016年 2 月 28 日签署发起人协议 ，并于 2016 年 2 月 29 日召开创立大会，由天津易盛信息技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。 发行人于 2016 年 3 月 4 日取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的企业法人营业执照 ，注册号为 120116000149934。发行人设立至今持续

35、经营时间已经超过三个会计年度。 泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-14 保荐机构取得并查阅发行人公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等相关公司治理制度以及历次股东大会、董事会及监事会会议文件。经保荐机构核查，公司已根据公司法 、 证券法等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度， 形成了规范的公司治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）（二）本次发行申请符合本次发行申请符合科创板

36、首次公开发行股票注册管理办法（试行） 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第第十一条的规定：十一条的规定： 保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件、相关财务管理制度，查阅和分析了发行人审计报告和内部控制的鉴证报告 ，查阅了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易合同及相关决议文件，并对发行人主要客户和供应商进行了走访。 经保荐机构核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 19 日出具了标准无保

37、留意见的审计报告 （天健审2020488 号） 。 经保荐机构核查，公司内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年 3 月 19 日出具了内部控制鉴证报告 （天健审2020489 号） ，认为发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （三）（三）本次发行申请符合本次发行申请符合科创板首次公开发行科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 股票注册管理办法（试行） 第第十二条的规定：十二条的规定： 保荐机构对发行人业务及资产情况进行核查，取得了发行人主要资产、专利及软件著作

38、权、商标等资产相关权属证明文件，通过裁判文书网查看发行人诉讼及纠纷情况，核查其权属清晰情况；取得关联交易合同及相关决议文件，复核报告期内关联交易披露的真实性和完整性，查看公司关联交易审批流程履行情况；访谈发行人董事、监事及高级管理人员，了解业务运营、公司组织架构及人员变泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-15 动情况，复核董事、监事及高级管理人员调查表及相关网站查询，核查公司实际控制人对外投资情况。 经保荐机构核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重

39、影响独立性或者显失公平的关联交易。 经保荐机构核查，公司自成立以来，主要从事信息化业务，最近 2 年内主营业务未发生变化，近 2 年内公司董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。公司的股权清晰，实际控制人林应、刘雪松夫妇持有的公司股份不存在重大权属纠纷。公司最近 2 年实际控制人均为林应、刘雪松夫妇，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经保荐机构核查， 公司不存在主要资产、 核心技术、 商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）（四）本次发行申请符合本次发行申请符

40、合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第第十三条的规定：十三条的规定： 保荐机构查阅了发行人公司章程 、工商登记材料、所属行业相关法律法规和国家产业政策；访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件；取得了相关主管机构出具的证明文件。经保荐机构核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 保荐机构查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员简历、查阅了中国证监会、全国中小企业股份转让系统的公告，并对发行人的董事、监事和高级管理人员进行访谈， 取得相关主管机构出具的证明文件。 经保荐机构核查， 最

41、近 3 年内，公司及公司实际控制人林应、刘雪松夫妇不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。公司董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-16 四、发行人符合上海证券交易所科创板股票上市规则规定的上市四、发行人符合上海证券交易所科创板

42、股票上市规则规定的上市条件条件 结合发行人最近一次外部股权转让对应的估值情况、 可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元；发行人 2018 年及 2019 年归属于母公司所有者的净利润为正，且累计金额达到 13,632.06 万元，超过 5000 万元；发行人 2019 年归属于母公司所有者的净利润为正，达到 8,358.29 万元且 2019 年营业收入为 2.21 亿元，超过1 亿元。 因此， 发行人市值及财务指标达到了 上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.2 条中规定的第（一）项标准，符合上海证券交易所科创板股票

43、上市规则规定的上市条件。 五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号） 、 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）的有关要求，本保荐机构严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面核查。保荐机构就上述财务核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况核查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度

44、， 合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、 营运的效率和效果； （二） 通过财务信息披露情况的核查， 确认发行人财务信息披露真实、 准确、完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长及异常交易情况核查，确认发行人报告期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况核查，确认发行人及各中介机构严格按照企业会计准则 、 上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； 泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-17 （五）通过收入确认和成本核算

45、情况核查，确认发行人根据经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规、毛利率分析合理； （六）通过发行人主要客户和供应商情况核查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实； （七） 通过存货盘点核查， 确认发行人具有完善的存货盘点制度， 存货真实； （八）通过可能造成利润操纵的重点事项核查，确认发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况， 不存在通过放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、引进临时客户等人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。 经过财务专项核查，保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有

46、效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 六、发行人主要风险提示六、发行人主要风险提示 （一）技术风险（一）技术风险 1、研发风险、研发风险 公司立足软件和信息技术服务业， 为保证公司的市场竞争力和技术的先进性，必须在技术研发及新应用领域持续投入大量的研发资金。2017 年度、2018 年度和 2019 年度， 公司研发费用分别为 950.57 万元、 1,707.05 万元和 1,887.85 万元。伴随着人工智能赋能实体产业的步伐不断加快，公司后期将投入更多的人力、物力和科研经费用于研发，投入的研发费用有可能超过预算，且

47、研发的项目也可能存在失败的风险。即使新技术研发完成并成功实现产业化面向市场，也有得不到应用领域和客户足够认可的风险， 导致新技术研发后的经济效益与预期收益存在较大差距。 如果公司研发的技术不能达到预期效果而未能形成技术服务销售给客户，或对应用领域的需求把握出现偏差，研发成果不能较好实现产业化，则可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响。 泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-18 2、技术升级的风险、技术升级的风险 公司主要从事信息化业务，随着信息化应用水平的整体提高以及技术的快速变革，新应用领域在不断拓展，客户的需求也在不断变化。为保持

48、竞争力，公司必须结合行业发展趋势，不断研究开发符合客户需求的产品。若公司的研发团队对技术和市场的发展趋势不能正确判断， 对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新技术的研发方向、重要技术服务的方案制定等方面不能正确把握，不能持续进行技术升级创新，不能适应日新月异的行业发展和客户需求变化，则将对公司未来持续发展经营造成不利影响。 3、核心技术泄密的风险、核心技术泄密的风险 核心技术是公司在行业中保持竞争优势的最重要因素之一。 经过多年的研究和自主研发，公司建立了一套由多项专利和专有技术组成的核心技术体系，这些核心技术是保证公司产品性能先进性以及进一步研发新技术的基础， 对公司的经营成果和长期发展

49、有着重大影响。虽然公司采取了积极的保密措施，但公司仍存在核心技术泄密的风险，包括公司的相关技术人员不慎泄密，竞争对手采用非法手段获取本公司的核心技术等。如果公司的核心技术泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。 4、知识产权遭侵害的风险、知识产权遭侵害的风险 公司是高新技术企业，截至本发行保荐书签署之日，公司及子公司共拥有发明专利 18 项，实用新型专利 3 项，软件及软件著作权 130 项。相关知识产权已成功地应用于公司各类产品上，实现了良好的经济效益。目前我国知识产权的保护体系已经不断得到完善，但公司知识产权在一定程度上仍存在被侵犯的风险，从而对公司技术优势和行业竞争力产生不利影响。 5、核

50、心技术人员流失风险、核心技术人员流失风险 软件和信息技术行业是技术密集型产业，公司的业务涉及多项专业技术，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀，因此核心技术人员对公司的技术创新和持续发展起着关键的作用， 其稳定性对公司的发展具有重要影响。目前，公司已建成了一支专业的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好的基础。虽然公司已制订了一系列的人才培养和激励措施，包括提高福利泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-19 待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能完全保证技术人员不流失。如果公司的薪酬、奖励等措施不