金富科技：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF

《金富科技：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《金富科技：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF（128页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code：100027 电话/Tel：86-010-50867666 传真/Fax：86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于金富科技股份有限公司关于金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的首次公开

2、发行股票并上市的 律律 师师 工工 作作 报报 告告 康达股发字2019第 0140 号 二零一九年六月 律师工作报告 5-2-2 目目 录录 引 言. 6 一、律师事务所及律师简介. 6 二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程. 7 正 文. 12 一、本次发行上市的批准和授权. 12 二、发行人本次发行上市的主体资格. 15 三、本次发行上市的实质条件. 17 四、发行人的设立. 23 五、发行人的独立性. 26 六、发起人、股东及实际控制人. 29 七、发行人的股本及其演变. 40 八、发行人的业务. 51 九、关联交易及同业竞争. 58 十、发行人的主要财产. 84 十一、

3、发行人的重大债权债务. 97 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并. 102 十三、发行人章程的制定与修改. 104 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况. 106 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化. 106 十六、发行人的税务和财政补贴. 115 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动用工. 120 十八、发行人募集资金的运用. 123 十九、发行人业务发展目标. 125 二十、诉讼、仲裁或行政处罚. 126 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价. 127 二十二、结论. 127 律师工作报告 5-2-3 释释 义义 在本律师工作报告中，除非文义

4、另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称简称 - 含义含义 本所 指 北京市康达律师事务所 发行人/金富科技/公司/股份公司 指 金富科技股份有限公司， 由东莞市金富实业有限公司整体变更设立 金富有限 指 东莞市金富实业有限公司，金富科技的前身 湖南金富 指 湖南金富包装有限公司 迁西金富 指 迁西县金富包装制品有限公司 倍升投资 指 东莞倍升投资合伙企业（有限合伙） 金盖投资 指 东莞金盖投资合伙企业（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 红土创投 指 东莞红土创业投资有限公司 金富包装 指 东莞金富包装材料有限公司 祖裕物业 指 东莞市祖裕物业投资有限公司 祖裕实业 指 惠州市

5、祖裕实业有限公司 百顺得 指 惠州市百顺得实业有限公司 汪之洋 指 珠海汪之洋饮料有限公司 子公司 指 发行人合并报表范围内的下属公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 保荐人/保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） ” 中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司，曾用名“广东中联羊城资产评估有限公司” 中国 指 中华人民共和国 报告期/最近三年 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 元/万元 指 人民币元/人民币万元 律师工作报告 5-

6、2-4 A 股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股 首发、本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股） 本次发行上市 指 公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市 公司章程 指 金富科技股份有限公司及其前身当时有效的公司章程 公司章程（草案） 指 金富科技股份有限公司章程（草案）（本次发行上市后生效及实施） 公司法 指 中华人民共和国公司法 （1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过， 自 1994年 7 月 1 日起施行。 根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国公司法的决定

7、第四次修正，自 2018 年 10 月 26 日起施行） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过， 自 1999年 7 月 1 日起施行； 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议关于修改中华人民共和国保险法 等五部法律的决定 第三次修正，自 2014 年 8 月 31 日起施行） 律师法 指 中华人民共和国律师法（1996 年 5 月 15 日第八届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过，自1997 年 1 月 1 日起施行。根据 2017 年 9 月 1 日第十二届全国人

8、民代表大会常务委员会第二十九次会议 关于修改等八部法律的决定 第三次修正，自 2018 年 1 月 1 日起施行） 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 （2006 年 5 月 17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过， 自 2006 年 5 月 18 日起施行。 根据 2018 年 6 月 6日中国证券监督管理委员会令第141号中国证券监督管理委员会关于修改首次公开发行股票并上市管理办法的决定修正，自 2018 年 6 月 6 日起施行） 编报规则 （第 12 号） 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号律师工作报告 5-2-5 公开发行证券的法律意

9、见书和律师工作报告 （证监发200137 号） 证券法律业务管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 （中国证监会令、司法部令第 41 号） 证券法律业务执业规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）（中国证监会、司法部公告201033 号） 法律意见书 指 北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 （康达股发字2019第 0139 号） 律师工作报告 指 北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 （康达股发字2019第 0140 号） 招股说明书 指 金富科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申

10、报稿） 审计报告 指 容诚会计师出具的“会审字20190209 号”金富科技股份有限公司审计报告及财务报表附注 内部控制鉴证报告 指 容诚会计师出具的“会专字20190208 号”内部控制鉴证报告 非经常性损益鉴证报告 指 容诚会计师出具的“会专字20190212 号”金富科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告 律师工作报告 5-2-6 北京市康达律师事务所关于北京市康达律师事务所关于 金富科技股份有限公司金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告首次公开发行股票并上市的律师工作报告 康达股发字2019第 0140 号 致：金富科技股份有限公司致：金富科技股份有限公司 本所接受发

11、行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。本所律师在审核、验证发行人提供的相关资料的基础上，依据公司法 证券法 首发管理办法 编报规则 （第 12 号） 证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 律师法等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本律师工作报告 。 引引 言言 一、律师事务所及律师简介一、律师事务所及律师简介 （一）本所简介 本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3四层-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳

12、、海口、沈阳、成都、菏泽、苏州、天津、呼和浩特设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的从事证券法律业务资格证书 。 （二）承办签字律师简介 负责发行人本次发行上市项目的签字律师为康晓阳律师、侯其锋律师、叶永开律师，三位律师的主要证券执业经历及联系方式如下： 律师工作报告 5-2-7 1、康晓阳律师，本所合伙人，2008 年开始从事证券法律业务。曾担任数字政通、东方日升、福星晓程、真视通、昊志机电等十余家上市公司首发及上市公司新股发

13、行的法律顾问。 2、侯其锋律师，本所合伙人，2006 年开始从事证券法律业务。曾担任过数家上市公司的专项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律顾问。 3、叶永开律师，2014 年开始从事证券法律业务。曾担任过数家上市公司的专项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律顾问。 （三）本所及签字律师的联系方式 电话：010-50867666 传真：010-65527227 E-mail： 二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，依据本所与发行人签订的专项法律顾问协议 、补充协议及相关法律、法

14、规及规范性文件的规定，参与发行人本次发行工作，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情

15、况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁及行政律师工作报告 5-2-8 处罚等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本律师工作报告所需调查的相关方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人解释了法律尽职调查的要求和责任，并解答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 自 2017 年 3 月开始现场工作，为全面落实查验计划，出具本律师工作报告和法律意见书 ，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询

16、、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照证券法律业务执业规则的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，明确履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构

17、等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作出为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不用查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报

18、告及法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所律师工作报告 5-2-9 有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见书的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所根据保荐人的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了公司法 证券法等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 （四）参与发行人本次发行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会

19、议， 与发行人和其他中介机构一起， 拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律、法规的要求，制定和修改了公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了招股说明书有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告及法律意见书的制作情况等，进行了讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告及法律意见书 。 （六）出具本律师工作报告及

20、法律意见书 基于上述工作，本所在按照证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整。 律师工作报告 5-2-10 三、律师声明三、律师声明 本所律师仅基于本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的

21、文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本律师工

22、作报告中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致， 所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 律师工作报告 5-2-11 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用

23、或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本律师工作报告出具日的招股说明书的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。 本所律师遵循审慎性及重要性原则， 在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具本律师工作报告如下： 律师工作报告 5-2-12 正正 文文 一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权 （一）董事会通过有关本次发行上市的议案 2019 年 4 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案 关于首次公开发

24、行股票募集资金运用及公司拟投资项目可行性研究报告的议案关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 关于制定的议案 关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案等与发行人本次发行相关的议案，并提请发行人股东大会审议前述议案。 经核查上述董事会决议和会议记录等文件，本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会的人员资格均符合公司法及公司章程的有关规定，董事会所作出的决议合法有效。 （二）股东大会的批准与授

25、权 2019 年 4 月 30 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案 关于首次公开发行股票募集资金运用及公司拟投资项目可行性研究报告的议案关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 关于制定的议案 关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案等与本次发行上市的有关议案。 （三）决议的主要内容 律师工作报告 5-2-13 1、根据关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上

26、市方案的议案 ，本次发行的具体方案为： （1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 。 （2）发行面值：每股人民币壹元（RMB1.00 元） 。 （3）发行新股的定价原则：通过向符合资格的投资者初步询价，并根据市场情况，由公司与承销商（保荐机构）协商确定发行价格，或采取届时中国证监会认可的其他方式定价。 （4）预计发行新股数量：本次发行前公司总股本为 19,500 万股，公司预计向社会公众公开发行新股数量上限为 6,500 万股，最终以中国证监会核准的数量为准。本次发行股票总数占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%。 （5）发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资

27、者（国家法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投资者。 （6） 发行方式： 向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合或届时中国证监会认可的其他方式。 （7）上市地点：深圳证券交易所。 （8）承销方式：余额包销方式。 （9）本次发行上市决议的有效期：本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 2、 根据 关于首次公开发行股票募集资金运用及公司拟投资项目可行性研究报告的议案 ，公司本次公开发行新股募集资金拟投资于以下项目： 序号序号 建设单位建设单位 募集资金投资项目募集资金投资项目 项目总投资项目总投资 （万元）（万元） 拟投入募集资金拟投入募集资金 （万元）（万元）

28、1 金富科技 饮料塑料防盗瓶盖生产线技改项目 10,258.9010,258.902 金富科技 研发中心建设项目 4,516.174,516.173 湖南金富 塑料瓶盖生产基地扩建项目 29,256.6629,256.66律师工作报告 5-2-14 4 - 补充流动资金项目 5,000.005,000.00合计合计 49,031.7349,031.73如果实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，缺口部分由公司以银行贷款等自筹资金予以解决。本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换前期投入的自筹资金。

29、 3、根据关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 ，公司首次公开发行股票前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。 4、根据关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案 ，股东大会授权公司董事会办理本次发行上市的具体事宜，包括但不限于： （1）按照公司股东大会审议通过的发行方案，聘请中介机构； （2）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定或调整本次发行上市的具体方案（包括但不限于确定或调整股票发行上市的时间、发行数量、发行价格、具体发行对象、发行方式、发行起止日期等事项） ； （3） 根据证券监管部门或保荐机构 （主承销商） 的意见， 对募集资金投向、取舍及投资金额作个

30、别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签订本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （4）根据证券监管部门或保荐机构（主承销商）的意见，签署与本次公开发行股票并上市有关的文件； （5）在本次公开发行股票完成后，办理验资及变更工商登记等有关手续，办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜； （6） 根据证券监管部门的意见或本次公开发行的需要， 对发行人内部规章制度进行修订； （7） 在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后， 根据中国证监会的审核要求和相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定，以及律师工作报告 5-2-15 本次发行上市的实际情况，对公司本

31、次发行上市后适用的公司章程（草案） 的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充； （8）根据证券监管部门或保荐机构（主承销商）的意见，办理与本次公开发行股票并上市相关的其他事宜。 （9） 本次授权董事会全权办理首发有关事宜的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 24 个月。 经核查发行人 2018 年年度股东大会的会议通知、表决结果、会议记录、会议决议等资料和文件，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序、表决结果、决议内容等均符合公司法及公司章程的规定；股东大会就本次发行上市所作出的决议合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关

32、事宜， 其授权内容及程序合法有效。 （四）有关监管机关对本次发行上市的批准 1、根据公司法 证券法 首发管理办法等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准。 2、根据公司法 证券法 首发管理办法等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次公发行股票的上市交易尚需取得证券交易所的审核同意。 综上，本所律师认为，就本次发行上市事宜，除需要取得中国证监会的核准、证券交易所的审核同意外，发行人已经取得现行法律、法规及规范性文件所规定的一切必要的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）如本律师工作报告正文之“四、发行人的

33、设立”所述，发行人系由金富有限整体变更设立的股份有限公司。发行人的前身金富有限成立于2001 年 1 月 20 日，现持有东莞市工商局于 2018 年 11 月 19 日核发的营业执照 （统一社会信用代码：91441900726525623G） ，住所为东莞市沙田镇稔洲村律师工作报告 5-2-16 永茂村民小组；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） ；法定代表人为陈珊珊；注册资本为 19,500 万元；营业期限为长期。 根据公司章程的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现法律、行政法规和公司章程规定的发行人应予终止的情形，即

34、未出现以下情形： 1、 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决定解散； 3、因发行人合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10以上的股东，请求人民法院解散公司。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合首发管理办法第八条的规定。 （二）发行人的前身金富有限成立于 2001 年 1 月 20 日，并取得东莞市工商局核发的企业法人营业执照 （注册号：4419002006588） ；2016 年 6 月

35、 21日按金富有限截至2015年12月31日经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自其前身金富有限成立之日起至本律师工作报告出具之日已满 3 年以上，符合首发管理办法第九条的规定。 （三）根据发行人现持有效的营业执照 ，发行人的注册资本为 19,500万元，根据容诚会计师出具的验资报告 （会验字20186070 号）及验资复核报告 （会验字20192670 号） ，发行人的注册资本已足额缴纳；根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十条的

36、规定。 律师工作报告 5-2-17 （四） 发行人主要从事塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、 生产和销售。经本所律师核查发行人的主要经营场所、报告期内的重大业务合同并审阅审计报告 ，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合首发管理办法第十一条的规定。 （五）经本所律师核查发行人公司章程 、根据发行人及其前身历次股东会/股东大会决议、发行人在工商行政管理机关登记备案的文件、 审计报告等资料， 发行人最近 3 年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合首发管理办法第十二条的规定。 （六）经本所律师核查发行人公司章程 、工商登记

37、资料以及相关单位或人员出具的声明或承诺，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合 首发管理办法第十三条的规定。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件 根据公司法 证券法 首发管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定， 本所律师对发行人本次发行的条件进行了逐一核查， 具体情况如下： （一）发行人本次发行上市符合公司法 证券法的相

38、关规定 1、发行人本次拟公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元，每股的发行条件和发行价格相同，符合公司法第一百二十六条的规定。 2、经本所律师核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事律师工作报告 5-2-18 会、 监事会议事规则及规范运作情况”） ， 符合 证券法 第十三条第一款第 （一）项之规定。 3、根据审计报告 招股说明书及发行人的说明，并根

39、据本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断， 发行人 2016 年度、 2017 年度、 2018年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项之规定。 4、根据审计报告和发行人承诺，并根据本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务会计文件无虚假记载；根据有关政府机关出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项和证券法第五十条第一款第（四）项之规定。 5、根据发行人现行有效的营业执照 ，本次发行前发行人的股本总额为19,500 万元，不少于人

40、民币三千万元，符合证券法第五十条第一款第（二）项的规定。 6、本次发行前发行人的股本总额为 19,500 万元，根据发行人 2018 年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 6,500 万股，占本次公开发行后发行人股份总数的 25%，符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）发行人的主体资格 如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格，符合首发管理办法第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条和第十三条的规定。 （三）发行人的规范运行 1、经本所律师核查，发行人已依法建立了

41、股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，符合首发管理办法第十四条的规定。 律师工作报告 5-2-19 2、经本所及中信证券等中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合首发管理办法第十五条的规定。 3、如本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在首发

42、管理办法第十六条规定的下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、根据容诚会计师出具的无保留结论的内部控制鉴证报告并根据本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合首发管理办法第十七条的规定。 5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在首发管理办法第

43、十八条规定的下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、土地、税收、环保、海关方面的法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 律师工作报告 5-2-20 （4）本次报送的发行申请文件有虚

44、假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合首发管理办法第十九条的规定。 7、根据容诚会计师出具的审计报告 内部控制鉴证报告并经本所律师核查，发行人制定了严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合 首发管理办法第二十条的规定。 （四）发行人的财务与会计

45、 1、根据容诚会计师出具的审计报告 ，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合首发管理办法第二十一条的规定。 2、根据容诚会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 ，发行人在所有重大方面有效地保持内部控制，符合首发管理办法第二十二条的规定。 3、根据容诚会计师出具的无保留意见的审计报告并根据本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合首发管理办法第二十三条的规定。 4、根据容诚会计师出具的审计报告并根据本所律师作为非

46、财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合首发管理办法第二十四条的规定。 律师工作报告 5-2-21 5、根据容诚会计师出具的审计报告并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合首发管理办法第二十五条的规定。 6、根据审计报告 ，发行人本次发行符合首发管理办法第二十六条规定的下列条件： （1）根据容诚会计师出具的审计报告及非经常性损益鉴证报告

47、 ，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为：84,660,166.17 元、52,308,592.46元及 81,015,269.45 元。 发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000 万元，符合首发管理办法第二十六条第一款第（一）项的规定。 （2）根据容诚会计师出具的审计报告 ，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度营业收入分别为：456,189,661.60 元、497,947,182.93 元及568,397,310.67 元。 发行人最近三个会计年度营业收入累计超过

48、 3 亿元， 符合 首发管理办法第二十六条第一款第（二）项的规定。 （3）截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为 19,500 万元，本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合首发管理办法第二十六条第一款第（三）项的规定。 （4）根据容诚会计师出具的审计报告 ，截至 2018 年 12 月 31 日发行人无形资产（不包括土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例不高于 20%，符合首发管理办法第二十六条第一款第（四）项的规定。 （5）根据容诚会计师出具的审计报告 ，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合首发管理办法第二十六条第一款第（五）项的规定。 7、根据税务机关出具的证明

49、文件、容诚会计师出具的审计报告并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合首发管理办法第二十七条的规定。 律师工作报告 5-2-22 8、根据发行人提供的相关资料及其出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合首发管理办法第二十八条的规定。 9、 根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查， 发行人申报文件中不存在首发管理办法第二十九条规定的下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造

50、或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在首发管理办法第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形： （1） 发行人的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在