凯中精密：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 深圳市凯中精密技术股份有限公司深圳市凯中精密技术股份有限公司Shenzhen Kaizhong Precision Technology Co.,Ltd. （深圳市宝安区沙井街道新桥芙蓉工业区 2#、4#、7#、9#栋、厂房 3 栋） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 （封卷稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）号国信证券大厦十六至二十六层）凯中精密 招股意向书 1-1-1 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先

2、披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 公司本次拟公开发行 3,600 万股， 占本次发行后公司总股本 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2016 年 11 月 15 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东吴瑛、实际控制人张浩宇、吴瑛及其关联人凯合投资、吴琪、吴全红、梁波、施兴洲承诺：除本次公开发售股份数量之外

3、，其余股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时，公司实际控制人张浩宇、吴瑛和担任公司董事、高级管理人员的吴琪、邓贵兵、陈雷、吴全红、梁波、牛鹏程、胡振国、黄俊承诺：所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如果公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。上述承诺不因职务变更或离职等原因而失效。如未履行上述承诺转让相关股份所取得的收益归公司所有。 公司股东创新

4、投、五岳嘉源、普凯沅澧、鹏晟投资、华夏顺泽、高卫国、刘少华承诺：除本次公开发售股份数量之外，其余股份自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述承诺外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张浩宇、吴瑛、吴琪、邓贵兵、陈雷、吴全红、梁波、牛鹏程、胡振国、黄俊、叶倩茹、汪成斌、王建平承诺：在前述限售期满后，在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司凯中精密 招股意向书 1-1-2 股份；在其离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份

5、数量不超过其持有公司股份总数的百分之五十。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016 年 10 月 31 日 凯中精密 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政

6、府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 凯中精密 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺事项 1、公司股东所持有股份自愿锁定的承诺、公司股东所持有股份自愿锁定的承诺 公司控股股东吴瑛、实际控制人张浩宇、吴瑛及其关联人凯合投资、吴琪、吴全红、

7、梁波、施兴洲承诺：除本次公开发售股份数量之外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时，公司实际控制人张浩宇、吴瑛和担任公司董事、高级管理人员的吴琪、邓贵兵、陈雷、吴全红、梁波、牛鹏程、胡振国、黄俊承诺：所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如果公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。上述承诺不因职务变更或离职等原因而失效。如未履行上述承诺转让相关股份

8、所取得的收益归公司所有。 公司股东创新投、五岳嘉源、普凯沅澧、鹏晟投资、华夏顺泽、高卫国、刘少华承诺：除本次公开发售股份数量之外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 除上述承诺外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张浩宇、吴瑛、吴琪、邓贵兵、陈雷、吴全红、梁波、牛鹏程、胡振国、黄俊、叶倩茹、汪成斌、王建平承诺：在前述限售期满后，在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在其离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数

9、量不超过其持有公司股份总数的百分之五十。 2、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺相关承诺 （1）公司承诺 凯中精密 招股意向书 1-1-5 如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起一个月内， 公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序， 公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期活期存款利息回购首次公开发行的全部新股。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做

10、相应调整。 如果公司未能履行上述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并自赔偿责任成立之日起三十日内，向因公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受损失的投资者依法赔偿损失。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定， 公司自愿无条件地遵从该等规定。 （2）公司控股股东（实际控制人）和董事、监事和高级管理人员承诺 若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决

11、定之日起三十日内， 公司控股股东将以发行价加算银行同期活期存款利息依法购回已转让的原限售股份。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 自赔偿责任成立之日起三十日内， 公司控股股东、 董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者的损失。 如果本人未能履行上述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转

12、让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 凯中精密 招股意向书 1-1-6 3、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （1）公司承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数， 下同） 情形时

13、（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定， 在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或

14、备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：第一、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计

15、的归属于母公司股东净利润的 20%； 第二、 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 凯中精密 招股意向书 1-1-7 如果公司未履行上述稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、 采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相

16、关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 （2）控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数， 下同） 情形时 （若因除权除息等事项只是上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整

17、），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。本人将在公司披露其回购公司股份计划的 3 个交易日后，按照该方案开始实施买入公司股份的计划。 本人将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份， 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 本人可不再实施上述买入公司股份的计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施

18、完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：第一、控股股东单次用于增持公司股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计凯中精密 招股意向书 1-1-8 从公司所获得现金分红金额的 20%， 董事及高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的 20%； 第二、 单一年度控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 50%， 单一年度董事及高级管理

19、人员用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的 50%。超过上述标准的，控股股东、董事及高级管理人员在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如果本人未能履行上述承诺， 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会投资者道歉， 并在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处获得薪酬或津贴及股东分红， 同时本人持有的公司股份将不得转让， 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价

20、措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的， 本人自愿无条件地遵从该等规定。 4、公开发行前持股、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向以上股东的持股意向 （1）公司控股股东吴瑛、实际控制人张浩宇、吴瑛持股意向 本人作为创始股东，将非常慎重持股，确保控制权不发生变化；在法律法规规定的锁定期结束后， 除本人存在投资、 理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向。 如果本人在锁定期届满后两年内减持公司股份的，将在不违背限制条件下，针对本人于公

21、司本次首次公开发行前已持有的股份，根据上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关法规的规定，通过深圳证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，第一年的减持比例不超过本人所持公司股份的 5%，且减持价格不低于发行价；第二年的减持比例不超过本人所持公司股份的 5%，且减持价格不低于发行价；减持后，本人将确保公司控制权不会发生变化。上述减凯中精密 招股意向书 1-1-9 持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人减持公司股份，将提前三个交易日予以公告。 如本人未履行上述承诺出售股票， 该次减持股份所得收入将由公司董事会收回。 （2）凯合投资持股意向 本企业作为公司董事、监事和高级管理人员与核心骨

22、干的持股平台，在法律法规规定的锁定期结束后，将根据合伙人意愿及公司股价情况，对所持的公司股票作出相应的减持安排。如果本企业在锁定期届满后两年内减持公司股份的，将在不违背限制条件下，针对本企业于公司本次首次公开发行前已持有的股份，根据上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关法规的规定，通过深圳证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，担任公司董事、监事、高级管理人员的合伙人每年减持比例不超过其间接持有公司股份的 25%， 其他合伙人可全部减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本企业减持公司股份，将提前三个交易日予以公告。 如本企业未履行上述承诺出售股票，

23、该次减持股份所得收入将由公司董事会收回。 5、相关中介机构的承诺、相关中介机构的承诺 （1）国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 为进一步保护投资者权益，国信证券承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的

24、文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 凯中精密 招股意向书 1-1-10 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 （2）天职国际承诺：如果因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （3）国浩承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违背事实被认定后，本所

25、将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 （4）沃克森承诺：如果因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 二、发行前滚存利润分配及上市后利润分配政策 1、发行前滚存利润分配、发行前滚存利润分配 公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过 关于公司 2015

26、 年度利润分配预案的议案，若首次公开发行股票时间距 2016 年 1 月 1 日不超过 1 个会计年度，则滚存未分配利润及 2016 年 1 月 1 日至首次公开发行股票前实现的净利润由发行后的全体新老股东共享。若首次公开发行股票时间距 2016 年 1 月 1 日超过 1 个会计年度，则另行召开股东大会决定公司利润分配事项。 2、上市后利润分配政策、上市后利润分配政策 （1）利润分配政策 凯中精密 招股意向书 1-1-11 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、 稳定、 科学的回报规划与机制， 从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性

27、和稳定性。 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 （2）利润分配形式和优先顺序 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利， 现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 （3）现金分红和股利分配的条件 在公司当年实现盈利符合利润分配条件， 且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，且连续三个会计年度内以现金形式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在进行现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。 （

28、4）公司所处发展阶段及确定当前利润分配水平影响因素 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，进行差异化的现金分红： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有

29、重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 凯中精密 招股意向书 1-1-12 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审议净资产的百分之五十，且超过人民币 5,000 万元； B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 （5）利润分配政策制定和机制 A、公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利润分配方案； B、独立董事在召开利润分配的董事会前

30、，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； C、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见 （如有） ， 同意利润分配的提案的， 应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； D、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及

31、监事会的审核意见。 （6）调整利润分配政策的机制 利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过， 同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （7）为充分听取中小股东意见所采取的措施 凯中精密 招股意向书 1-1-13 公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司因重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说

32、明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （8）利润分配规划和计划 公司上市后 5 年内，在满足利润分配的条件下，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%， 且在确保现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 20%的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、铜材价格波动风险、铜材价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为铜材和电木粉，其中，铜材在换向器的成本结构中所占比重较大。报告期内，公司生产成本中铜材成本所占比重分别为37.32%、33.04%、30.62%和 25.

33、31%，故铜材价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一。 公司采用的定价模式是“铜材成本+制造成本+合理利润”，其中，国外铜材成本以伦敦金属交易所约定期间（主要为上季度）铜的平均价格为依据，国内铜材成本以上海现货交易所约定期间（主要为上季度）现货铜的平均价格为依据。若铜材价格发生大幅波动，将导致公司生产成本发生较大变动，从而影响公司产品毛利率水平。公司存在因铜材价格波动而导致的经营业绩波动风险。 2、部分房产租赁及部分租赁房产未取得产权证书风险、部分房产租赁及部分租赁房产未取得产权证书风险 公司目前部分生产厂房系租赁深圳市宝安沙井经济发展有限公司房产， 租赁期间至 2018 年 12 月

34、31 日，该等房产租赁均签署了房地产租赁合同 。公司面临主要生产厂房租赁他人房产带来的潜在风险。 凯中精密 招股意向书 1-1-14 上述租赁房产中有 1.8 万余平方米房产（其中厂房、办公用 1.2 万余平方米）属于深圳宝安区沙井街道农村城市化历史遗留建筑， 出租方深圳市宝安沙井经济发展有限公司尚未取得产权证书。 公司面临承租该等房产因产权手续不完善带来的潜在风险。 3、公司治理结构不完善风险、公司治理结构不完善风险 公司控股股东为吴瑛，实际控制人为张浩宇、吴瑛，其直接和间接合计持有公司发行前 81.0481%的股份。公司控股股东、实际控制人的关联方吴琪、吴全红、梁波、施兴洲直接和间接合计持

35、有公司发行前 3.2343%的股份。张浩宇现担任公司董事长、总经理，吴瑛担任公司董事，吴琪担任公司董事、副总经理，吴全红、梁波担任公司副总经理。 若公司的控股股东、实际控制人及其关联方利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。 四、2016 年上半年的主要经营业绩情况 公司 2016 年 1-6 月实现营业收入 49,083.23 万元，较上年同期增长 15.28%；净利润 5,271.89 万元，较上年同期增长 40.74%；扣除非经常性损益后的净利润 5,165.03 万元，较上年同期增长 47.42%。 五、财

36、务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。 请投资者关注公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 2016 年 1-9 月，公司经营状况良好。根据公司会计师出具的审阅报告，2016年 1-9 月经审阅后合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下： 单位：万元 项项 目目 2016.9.30 2015.12.31 变动幅度变动幅度 资产总计 109,496.16 92,407.00 18.49% 负债总计 58,809.39 47,

37、615.38 23.51% 凯中精密 招股意向书 1-1-15 所有者权益合计 50,686.76 44,791.62 13.16% 单位：万元 项项 目目 2016 年年 1-9 月及同比情况月及同比情况 2016 年年 1-9 月月 2015 年年 1-9 月月 变动幅度变动幅度 营业总收入 78,554.74 64,447.53 21.89% 营业利润 10,226.64 7,656.64 33.57% 利润总额 10,590.22 8,052.91 31.51% 净利润 8,880.19 7,037.62 26.18% 归属于母公司股东的净利润 8,880.19 7,037.62 26

38、.18% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,576.73 6,771.29 26.66% 经营活动产生的现金流量净额 6,557.39 3,462.67 89.37% 单位：万元 项项 目目 2016 年年 7-9 月及同比情况月及同比情况 2016 年年 7-9 月月 2015 年年 7-9 月月 变动幅度变动幅度 营业收入 29,471.52 21,870.16 34.76% 营业利润 4,038.55 3,652.12 10.58% 利润总额 4,283.37 3,719.99 15.14% 净利润 3,608.30 3,291.68 9.62% 归属于母公司股东的净利润

39、3,608.30 3,291.68 9.62% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,411.70 3,267.69 4.41% 1、资产负债表主要科目变动分析 2016 年 9 月末所有者权益合计较上年末增长 13.16%，主要为公司经营业绩累积。2016 年 9 月末公司资产总额比上年末增长 18.49%，主要原因系公司经营性资产和负债的增加所致。公司的负债较上年末增长了 23.51%，主要为满足日常经营及在建工程需要而增加的银行借款。 2、利润表主要科目变动分析 2016 年 1-9 月， 公司营业收入为 78,554.74 万元， 比上年同期增长了 21.89%，主要是因为公

40、司 K 型及 C 型换向器销售的持续增长，并新增汽车冲压件产品销售收入。 2016 年 1-9 月，公司营业利润、利润总额和净利润较去年同期分别增长了凯中精密 招股意向书 1-1-16 33.57%、31.51%和 26.18%，主要是因为公司期间费用率的下降和毛利率的提升所致。 公司 2015 年 7-9 月营业收入较上年同期增长 34.76%，营业利润和净利润较去年同期分别增长 10.58%和 9.62%，主要是公司主营产品的销售持续增长，同时 2016 年 7-9 月的研发支出、财务费用和工资福利等期间费用较去年同期增加较多。 3、现金流量表主要科目变动分析 2016 年 1-9 月，

41、公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 3,094.72万元，增长 89.37%，主要原因是公司营业收入增幅较大，应收账款周转速度有所提高，销售商品收到的现金较多。 综上所述，财务报告审计截止日后公司财务状况稳定，总体运营情况良好。 （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2016年6月30日，审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营情况正常，主要经营模式、生产销售规模、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户及供应商构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。 （三）公司（三）公司2016

42、年年度预计经营业绩情况说明年年度预计经营业绩情况说明 2015 年，公司营业收入为 87,992.46 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,608.55 万元；公司预计 2016 年可实现营业收入 10.20 亿-11.50亿之间，较上年变动幅度在 16%-31%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,900 万元-11,600 万元，较上年变动在 15%-35%之间。 （前述财务数据不代表公司所做的盈利预测） 凯中精密 招股意向书 1-1-17 目目 录录 本次发行概况本次发行概况. 1 发行人声明发行人声明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 目目 录

43、录 . 17 第一节第一节 释释 义义 . 21 第二节第二节 概概 览览 . 27 一、发行人简介 . 27 二、发行人控股股东及实际控制人 . 28 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 29 四、本次发行情况 . 30 五、本次募集资金用途 . 31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、发行有关当事人的基本情况 . 33 三、发行人与中介机构关系的说明 . 35 四、预计发行上市的重要日期 . 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 37 一、经营风险 . 37 二、财务风险 . 39 三、募集资金投资风险 . 40 四、管理风险 .

44、 41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 43 一、发行人简况 . 43 二、发行人改制重组情况 . 43 三、发行人设立以来的股本演变情况及重大资产重组情况 . 46 四、发行人的股权结构及组织结构图 . 63 五、发行人控股子公司、参股公司情况 . 65 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 80 七、发行人股本情况 . 88 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、委托持股情况 . 91 凯中精密 招股意向书 1-1-18 九、员工及其社会保障情况. 91 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的其

45、他重要承诺 . 99 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 101 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 . 101 二、发行人所处行业的基本情况 . 104 三、发行人在行业中的竞争地位 . 118 四、发行人主营业务情况 . 125 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 . 147 六、主要产品生产技术情况. 161 七、主要产品的质量控制情况 . 167 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 171 一、独立经营情况 . 171 二、同业竞争情况 . 173 三、关联交易情况 . 174 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高

46、级管理人员与核心技术人员 . 190 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 190 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股和投资情况 . 196 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 . 199 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 200 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 . 202 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议或承诺情况 . 202 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 204 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 . 204 第九节第九节 公司治理公司治理

47、 . 207 一、发行人法人治理制度建立健全情况 . 207 二、发行人近三年违法违规情况 . 215 三、报告期内资金占用及对外担保情况 . 215 四、公司管理层对内部控制风险自我评估意见 . 215 五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 . 215 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 216 一、财务报表 . 216 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化情况 . 223 凯中精密 招股意向书 1-1-19 三、主要会计政策和会计估计 . 226 四、主要税种及税收政策 . 237 五、分部信息 . 239 六、最近一年收购兼并情况. 240 七、非经常性损益 . 240

48、 八、最近一期末主要资产情况 . 242 九、最近一期末主要负债情况 . 243 十、股东权益变动情况 . 245 十一、现金流量情况 . 246 十二、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其他重要事项 . 246 十三、财务指标 . 247 十四、发行人盈利预测披露情况 . 249 十五、报告期内历次资产评估情况 . 249 十六、设立时及设立后历次验资情况 . 250 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 252 一、财务状况分析 . 252 二、盈利能力分析 . 270 三、现金流量分析 . 293 四、资本性支出情况 . 296 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分

49、析 . 296 六、未来分红回报规划 . 297 七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 . 299 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 305 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 310 一、公司发行当年及未来两年的发展计划 . 310 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 314 三、实施上述计划将会面临的主要困难 . 315 四、发展计划与现有业务的关系 . 315 五、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义 . 315 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 316 一、本次募集资金投资项目计划 . 316 二、本次募集资金投资项目

50、可行性分析 . 319 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 330 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 331 凯中精密 招股意向书 1-1-20 一、最近三年股利分配政策及实际分配情况 . 331 二、发行前滚存利润的分配安排和已执行的决策程序 . 332 三、发行后的股利分配政策. 332 四、发行人未来分红回报规划 . 335 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 336 一、信息披露制度相关情况. 336 二、重大合同 . 336 三、对外担保情况 . 349 四、诉讼或仲裁事项 . 349 五、发行人董事、监事、高管人员和核心技术人员涉及刑事诉讼