力星股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 江苏力星通用钢球股份有限公司江苏力星通用钢球股份有限公司 Jiangsu LiXing General Steel Ball Co., Ltd. （江苏省如皋市如城镇兴源大道 68 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向意向书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号）特别提示：特别提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临

2、较险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。险因素，审慎作出投资决定。 江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 1 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

3、使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行

4、人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,800 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2015 年 2 月 10 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 11,200 万股 保荐机构（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2015 年 1 月 18 日 江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 3 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人提

5、醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本发行人请投资者认真阅读本招股意向书招股意向书“风险因素风险因素”一节全部内容。一节全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的情况一、发行前股东自愿锁定股份的情况 1、公司股东施祥贵、时艳芳、赵高明等32名自然人股东（除刘定妹、褚本正以外） 以及发行人控股股东南通银球投资有限公司承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人、本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 2、公司控股股东银球投资、持有公司股份的董事和高级管理人员施祥贵、赵高明、张邦友、汤国华、王

6、嵘、董绍敬、陈芳、沙小建承诺：如本公司（本人）在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司（本人）持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 持有公司股份的董事和高级管理人员同时承诺：本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 3、除上述锁定承诺外，施祥贵、赵高明、张邦友、汤国华、王嵘、董绍敬、陈芳、沙小建、朱兵、苏银建共十人，担任发行人的董事、监事、高级管理人员，还承诺“本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的2

7、5%；在离职后的六个月内不转让本人所持有的发行人股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人的股份。” 4、发行人股东江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 、上海鸿立股权投资有限公司、自然人刘定妹及自然人褚本正通过增资方式取得的发行人股份，江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 4 自2011年12月23日（增资完成的工商登记日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行

8、人回购该部分股份；且自发行人股票上市之日起十二个月内不转让该部分股票。 5、发行人股东江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 、上海鸿立股权投资有限公司、自然人刘定妹及自然人褚本正从股东时艳芳处以受让方式取得的发行人股份，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前滚存未分配利润的安排二、本次发行前滚存未分配利润的安排 经发行人 2014 年第一次临时股东大会决议， 本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。 三、发行人股利分配政策三、发行人股利分配政策 本

9、次发行后公司有关股利分配的主要政策如下： 1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式以及其他监管机构认可的形式分配股利。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、利润分配的条件 （1）公司同时符合下列条件时，应当采用现金分红进行利润分配： a.公司可供分配的利润为正值。 b.公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。 c.公司无重大投资计划或重大资金支出安排。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计净资产百分之三十以上的事项。 （2）如公司业绩增

10、长快速，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，可以江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 5 在符合以现金分红进行利润分配条件的基础上，采用股票股利进行利润分配。 （3）公司应当利用控股股东地位，通过制定与修订控股子公司章程、向控股子公司提出利润分配议案等方式，要求控股子公司及时分配与支付利润，以确保公司未来具备现金分红能力。 （4）公司采用其他监管机构认可的形式进行利润分配，应当参照以现金或股票股利进行利润分配的条件。 3、利润分配的比例 （1）在符合规定的利润分配条件的前提下，公司每年以现金分红方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的 30%。 （2）如公司同时采取现金分红与股票股利或

11、其他方式进行利润分配，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

12、 4、利润分配的决策程序和机制 （1）董事会应当在充分听取、考虑股东（特别是中小股东） 、独立董事和外部监事意见的基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，制定利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 6 过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过邮件、电话、网络等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

13、和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）股东大会审议利润分配方案，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。如股东大会审议涉及股票股利的利润分配方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、利润分配政策的调整机制 （1）调整的条件 如监管政策、公司内外部情况发生重大变化，在综合考虑相关因素、详细论证的基础上，董事会或监事会认为确有必要对现金分红政策进行调整的，可以提出调整或变更利润分配政策的议案。 （2）听取独立董事、中小股东意见的措施 公司在审议调整利润分配政策议案前，应通过邮件、电话、网络等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

14、及时答复中小股东关心的问题。 （3）决策程序与机制 a.在审议公司调整利润分配政策议案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方可提交公司股东大会审议。 b.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 c.股东大会审议调整利润分配政策议案，可提供网络投票，议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 此外，为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了上市后的股东分红回报规划（五年） 。根据规划，公司上

15、市后五年的股东分红回报计划为：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 7 以后，在具备且符合公司章程规定的现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 关于发行人股利分配的具体情况，参见“第九节 财务会计信息与管理层分析”之十三、发行人报告期股利分配政策、实际股利分配情况及发

16、行后的股利分配政策及本次发行完成前滚存利润的分配安排”。 四、财务报告审计截止日后的主要经营情况四、财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司2014年度的相关财务信息虽未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年度财务报告主要财务信息如下： 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日 资产合计 64,362.76 负债合计 32,195.18 股东权益合计 32,167.58 归属于母公司股东的权益合计 32,167.58 项目项目 2014 年度年度 营业收入 47,098.62 营业利润 5,644.98 利润总额 6,318.25 净利润 5,377.18 归属于母公司所

17、有者的净利润 5,241.32 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 4,669.99 江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 8 经营活动产生的现金流量净额 7,106.95 投资活动产生的现金流量净额 -10,151.46 筹资活动产生的现金流量净额 3,480.58 现金及现金等价物净增加额 108.92 期末现金及现金等价物余额 2,176.43 截至本招股书签署日，发行人经营基本与行业趋势保持一致，经营模式未发生变化。财务报告审计截止日后，发行人的原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 2015年第一季度公司预计可实现扣除非

18、经常性损益后的净利润在1,170万元至1,350万元之间，与2014年同期相比，预计可增长5%至20%。 五、相关承诺五、相关承诺 （一） 发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定（一） 发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价公司股价预案预案的承诺的承诺 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，公司将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 自公司上市之日起三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一年末经审计每股净资产时（若因除权除息事项导致上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具有可比性时，上

19、述每股净资产作相应调整），公司将根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 在上述稳定公司股价的具体方案实施期间内或是实施前，如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于最近一年末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。在每一个自然年度内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 9 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）由公司回购

20、股票； 若公司决定采取回购股份方式稳定股价，公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起20个交易日内召开董事会，提出公司向社会公众股东回购公司股份的预案。公司回购股份预案需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案应经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在30个交易日内实施完毕。公司回购方案实施

21、完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定以及其他中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所颁布的回购股份相关规定的要求等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。回购股份的价格不超过最近一年末经审计的每股净资产。除应符合上述要求之外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

22、 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%或连续十二个月累计回购股份不超过公司总股本的5%；若本项要求与第项矛盾的，以本项为准。 公司回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 10 可的其他方式向社会公众股东回购股份。 （2）由公司控股股东、实际控制人增持股票； 当公司根据股价稳定措施（1）完成公司回购股份后，公司股票连续20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年末经审计的每股净资产时，或公司决定不回购股份时，公司控股股东、实际控制人应在10个交易日内，向上市公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）

23、并由公司进行公告。公司控股股东、实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在30个交易日内实施完毕。公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律、行政法规、部门规章的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。增持公司股份的价格不超过公司最近一年末经审计的每股净资产。 控股股东、实际控制人承诺： 连续12个月内增持股份的金额不低于其上一年度获得的公司现金分红总额的30%，不超过其上一年度获得的公司现金分红总额。 连续12 个月内累计增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%。若本项要求与第项矛盾的，以本项为准。 （3）由公司有增

24、持义务的董事、高级管理人员增持公司股票； 当公司根据股价稳定措施（2）完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或未实施股价稳定措施（2）时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在在 10 个交易日内，向上市公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在 30个交易日内实施完毕。有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理

25、人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、行政法规、部门规章的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下对公司股票进行增持。有增持义务的公司董事、高级管理江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 11 人员每年度用于增持公司股份的货币资金不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税后）的 20%，但不超过 50%。 公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （4）其他法律、法规及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股

26、东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 3、约束措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因

27、并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 公司控股股东、 实际控制人未按稳定股价预案的规定完成有关增持事宜的，公司有权将相等金额的应付公司控股股东、实际控制人的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。 （3）有增持义务的董事、高级管理人员未按稳定股价预案的规定完成有关增持事宜的，公司有权将相等金额的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留，直至有增持义务的董事、高级管理人员履行其增持义务。 （二）关于发行人回购首次公开发行新股的承诺（二）关于发行人回购首次公开发行新股的承诺 发行人承诺：如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意

28、向书 12 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在违法事实认定之日起六个月内完成回购，回购价格不低于首次公开发行的发行价格和前述违法事实认定之日前二十个交易日公司股票均价孰高者。 （三三）关于赔偿投资者损失承诺）关于赔偿投资者损失承诺 发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但能证明无过错的除外。 （四四）关于本次发行相关中介机构的承诺）关于本次发行相关中介机构的承诺 发行人首次公开发行的中介机构海通

29、证券股份有限公司、上海市海华永泰律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如因本公司（本所）制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但能证明本公司（本所）无过错的除外。 （五五）关于）关于发行前持股发行前持股 5%以上股东以上股东公开发行上市后持股意向及公开发行上市后持股意向及减持意向减持意向 本次发行前，直接和间接持有发行人股份超过股本总额的5%的股东为南通银球投资有限公司、 施祥贵、 时艳芳、 江苏高投成长价值股权投资合伙企业 （有限合伙） 、上海鸿立股权投资有限公司、刘定妹。 1

30、、施祥贵承诺：对于本次公开发行前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 限售期满后两年内且担任发行人董事和高级管理人员期间，根据本人的需要，如需发生减持行为，每年减持的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，减持选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价。若发行人在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本人减持股份数量及减持价格应作相应江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 13 调整。本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所

31、有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 2、南通银球投资有限公司、时艳芳承诺：对于本次公开发行前本公司（本人）持有的公司股份，本公司（本人）将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后两年内，根据本公司（本人）的需要，如需发生减持行为，每年减持的股份不超过发行人上市时本公司（本人）持有的发行人股份的100%，减持选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价。若发行人在上市后发生派

32、息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本公司（本人）减持股份数量及减持价格应作相应调整。本公司（本人）保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票，本公司（本人）将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 3、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、刘定妹承诺：对于本次公开发行前本企业（本人）持有的公司股份，本企业（本人）将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后两年内，根据本企业（本人）的需要，如需发生减持行为，每年减持的股份不超过

33、发行人上市时本企业（本人）持有的发行人股份的100%，减持选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价的80%。若发行人在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本企业（本人）减持股份数量及减持价格应作相应调整。本企业（本人）保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。如违反上述承诺，本企业（本人）愿意承担相应的法律责任。 4、上海鸿立股权投资有限公司承诺：对于本次公开发行前本公司持有的公司股江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 14 份，本公司将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限

34、制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后两年内，根据本公司的需要，如需发生减持行为，每年减持的股份不超过发行人上市时本公司持有的发行人股份的100%，减持选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价的80%。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。本公司保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 如果本公司未履行上述减持承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社

35、会公众投资者道歉。 六、影响发行人成长性的风险因素及保荐机构对发行人成长性六、影响发行人成长性的风险因素及保荐机构对发行人成长性的专项意见的专项意见 对发行人成长性产生影响的风险因素包括但不限于：汇率波动将直接影响发行人的财务费用，进而影响出口产品的市场竞争力；宏观经济波动导致发行人产品市场需求下降的风险；原材料价格波动风险影响公司毛利率水平的风险等。发行人已在本招股意向书“第四章 风险因素”中进行了分析并披露。 保荐机构认为：在国家宏观经济继续平稳发展、发行人所处行业与市场环境不发生重大不利变化等情况下，发行人具备良好成长性和持续盈利的能力，并将通过增加产品科技含量和附加值，调整产品结构，巩

36、固并提高在行业中的竞争地位。 江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 15 目目 录录 第一节第一节 释义释义. 18 一、普通术语 . 18 二、专用术语 . 21 第二节第二节 概览概览. 23 一、发行人简介 . 23 二、控股股东、实际控制人简介 . 24 三、发行人的主要财务数据及财务指标 . 25 四、募集资金用途 . 26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 28 一、本次发行的基本情况 . 28 二、发售新股的有关当事人 . 29 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 30 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 30 第四节第四节 风险因素风险因素 . 32

37、 一、宏观经济波动的风险 . 32 二、客户集中的风险 . 32 三、原材料价格波动风险 . 33 四、汇率波动风险 . 33 五、轴承钢材供应商集中的风险 . 34 六、增值税出口退税率变动的风险. 34 七、应收账款回收风险 . 34 八、规模扩张引致的经营管理风险. 35 九、技术创新的风险 . 35 十、技术人员流失风险 . 36 十一、税收政策变化及政府补助波动风险 . 36 十二、本次募集资金运用风险 . 37 十三、产品质量的风险 . 37 十四、市场竞争加剧的风险 . 37 十五、毛利率波动的风险 . 38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况. 39 一、发行人的基本情

38、况 . 39 二、发行人改制设立情况 . 40 三、发行人重大资产重组情况 . 40 四、发行人的股东及其持股情况 . 40 五、发行人的股权结构和组织结构. 42 六、发行人的控股及参股公司简要情况 . 43 七、发行人控股股东、实际控制人及主要股东基本情况 . 44 八、发行人股本情况 . 51 九、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况. 54 十、发行人员工情况 . 54 十一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.

39、 54 江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 16 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 66 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 66 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 . 78 三、发行人销售和主要客户情况 . 103 四、发行人采购和主要供应商情况. 114 五、主要固定资产及无形资产 . 117 六、特许经营权 . 125 七、发行人主要产品生产技术所处阶段 . 125 八、未来发展与规划 . 135 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 141 一、发行人同业竞争情况 . 141 二、发行人关联交易情况 . 141 三、报告期内关联交易决策程序

40、的执行情况 . 155 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理. 157 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 157 二、报告期末董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资情况. 163 三、报告期内董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况 . 163 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬安排 . 165 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 166 六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系 . 167 七、董事、监事及高级管理人员与公司签订的协议安排 . 16

41、7 八、公司董事和高级管理人员变动情况 . 167 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 . 169 十、公司报告期内无违法违规行为. 173 十一、公司报告期内资金占用及对外担保情况 . 173 十二、内部控制制度评估意见 . 173 十三、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度及执行情况 . 174 十四、发行人关于投资者权益保护的制度安排 . 178 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析. 182 一、财务报表 . 182 二、审计意见 . 186 三、主要会计政策和会计估计 . 186 四、主要税种及税收

42、政策 . 197 五、最近一年兼并收购情况 . 199 六、非经常性损益 . 199 七、公司财务指标 . 200 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 202 九、盈利能力分析 . 202 十、财务状况分析 . 231 十一、现金流量分析 . 264 十二、资本性支出分析 . 267 十三、发行人报告期股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策及本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 268 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 277 一、本次发行募集资金的投资计划. 277 二、募集资金投资项目分析 . 278 江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 17

43、三、募集资金投资项目简介 . 288 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项. 301 一、重大合同 . 301 二、发行人对外担保情况 . 306 三、诉讼和仲裁事项 . 306 四、公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 306 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况. 306 六、公司控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况 . 306 第十二节第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 307 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 3

44、07 二、保荐机构（主承销商）声明 . 308 三、发行人律师声明 . 309 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 310 五、承担评估业务的机构声明 . 311 六、承担验资业务的机构声明 . 312 七、承担验资复核业务的机构声明. 313 第十三节第十三节 附件附件 . 314 江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 18 第一节第一节 释义释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、本公司、 公司、力星股份 指指 江苏力星通用钢球股份有限公司、江苏力星钢球股份有限公司 有限公司、力星有限 指指 江苏力星钢球有限公司 力

45、星钢球厂 指指 江苏力星钢球厂 银球投资 指指 南通银球投资有限公司 南通通用 指指 南通通用钢球有限公司 美国通用轴承 指指 美国通用轴承公司，General Bearing Co.,LTD 拜疆通用 指指 拜疆通用公司，Bajan General Corp. 江苏通用 指指 江苏通用钢球滚子有限公司 力星科技 指指 南通力星钢球科技有限公司 力星滚动体 指指 江苏力星滚动体工程技术研究中心有限公司 高投成长 指指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 上海鸿立 指指 上海鸿立股权投资有限公司 通轴国际贸易 指指 通轴国际贸易（上海）有限公司 宁波通用轴承 指指 宁波通用轴承有限公司

46、 丰源电器 指指 如皋市丰源电器有限公司 宁波海亚特 指指 宁波海亚特滚子有限公司 全球八大轴承 制造商 指指 全球目前最大的八家跨国轴承制造商：瑞典斯凯孚集团（SKF） 、德国舍弗勒集团（Schaeffler） 、日本精工株式会社（NSK） 、日本恩梯恩株式会社（NTN） 、日本捷太格特株式会社（JTEKT） 、美国铁姆肯集团（TIMKEN） 、日本美培亚株式会社（NMB） 、日本不二越株式会社（NACHI） 。 江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 19 斯凯孚集团 指指 瑞典斯凯孚集团（SKF） ，全球最大的轴承制造商 舍弗勒集团 指指 德国舍弗勒集团（Schaeffler）全球第二

47、大轴承制造商，下有“FAG”和“INA”两大轴承品牌。 捷太格特株式会社 指指 日本捷太格特株式会社（JTEKT） 恩梯恩株式会社 指指 日本恩梯恩株式会社（NTN） 吉凯恩集团 指指 英国吉凯恩集团（GKN） ，全球知名的传动部件制造商 日进公司 指指 韩国日进公司（ILJIN） 天马股份 指指 天马轴承集团股份有限公司 美国恩恩公司 指指 美国恩恩公司（NN,Inc） 日本椿中岛公司 指指 日本椿中岛公司（TSUBAKI） 宝钢特钢公司 指指 宝钢特种材料有限公司，为宝钢集团下属全资子公司，成立于 2012 年 3 月，由宝钢集团回购特钢事业部资产后组建而成。 大同特殊钢 指指 日本大同特

48、殊钢株式会社（Daido Steel） 神户制钢 指指 日本神户制钢株式会社（Kobe Steel） 浦项制钢 指指 韩国浦项制钢株式会社（Posco Steel） 上海通用轴承 指指 上海通用轴承有限公司 A 股 指指 境内上市人民币普通股 元，万元 指指 人民币元，万元 报告期 指指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、保荐人、主承销商、海通证券 指指 海通证券股份有限公司 立信会计师、审计机构、申报会计师 指指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指指 上海市海华永泰律师事务所 创立大会

49、指指 江苏力星钢球股份有限公司的全体发起人于 2010 年 8月 3 日举行的创立大会。 江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 20 本次发行 指指 江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市 本招股意向书 指指 江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 公司章程（草案） 指指 经发行人于 2014 年 2 月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会通过的江苏力星通用钢球股份有限公司章程 （草案） ，该公司章程 （草案）将于本次发行及上市完成后正式生效，成为发

50、行人的公司章程。 江苏力星通用钢球股份有限公司 招股意向书 21 二、专用术语二、专用术语 轴承钢 指指 通常指高碳铬轴承钢，其碳含量约为 1%，铬含量为0.5%1.65%，主要用于制作在不同环境中工作的各类滚动体和滚动套圈，其中 GCr15 轴承钢是当前需求最大的轴承钢牌号 球批 指指 制造条件被视为相同并被认作一整体的一定数量的球 球直径变动量 指指 单个球的最大与最小单一直径之差 球形误差 指指 单个球最小外接球体与最大内切球体之间的径向距离 表面粗糙度 指指 球体表面具有较小间距的表面不平度， 一般受到所采用的加工方法和（或）其它因素的影响 球批直径变动量 指指 球批中，最大球与最小球