华业香料：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 安徽华业香料股份有限公司安徽华业香料股份有限公司 （安徽省安庆市潜山市舒州大道 42 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股招股意向书意向书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号）创业板投资风险特别提示 安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发

2、行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,435万股。 本次公开发行股票均为发行人公开发行的新股，不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 元/股 预计发行日期 2020年9月4日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过5,735万股 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股意向书签署日期：2020年8月26日 安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人

3、的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书

4、中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，需特别关注下列重要事项，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”

5、的全部内容。 一、股份限售安排、自愿锁定股份及减持意向的承诺 （一）股份限售安排、自愿锁定股份的承诺 本次发行前，公司总股本为4,300万股，本次拟发行不超过1,435万股，发行后公司总股本为 5,735 万股。本公司股东关于股份锁定承诺如下： 1、公司控股股东暨实际控制人、董事长华文亮承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 （2）在锁定期限届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份；若本人

6、在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 （3） 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发生除权除息等事项的，该发行价作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 （4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 （5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2、担任公司董事、总经理的股东徐基平，担任公司董事的股东

7、范一义承诺： （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-4 （2）在锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 （3） 公司上市后 6 个月内如公司股票连续

8、20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发生除权除息等事项的，该发行价作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 （4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 （5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、公司股东金通安益承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 4、公司股东众润投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业所持有的公司公开发行股票前已发行的股

9、份，也不由公司回购上述股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发生除权除息等事项的，该发行价作相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 5、公司股东国元创投承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 6、担任公司董事、高级管理人员的股东储艳新、徐霞云、汪民富、王天义、吴旭承诺： （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委

10、托他人管理本人通过众润投资间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-5 （2）在锁定期限届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 （3） 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低

11、于公司首次公开发行股票时的发行价（若发生除权除息等事项的，该发行价作相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人通过众润投资间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 （5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 7、担任公司监事的股东陈清云、汪洋、叶见俭、杨曙光承诺： （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过众润投资间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 （2）在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人

12、员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 （3）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （二）减持意向的承诺 1 1、发行人控、发行人控股股东承诺股股东承诺 发行人控股股东华文亮承诺如下： （1）本人作为公司的控股股东，持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。 本人将在不违背有关法律法规

13、规定及本人作出的有关股安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-6 份锁定承诺的前提下， 根据个人经济状况及公司股票价格走势择机进行适当的增持或减持。 （2）在本人所持公司之股份的锁定期届满后，且在不丧失对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持公司的股票实施有限减持的可能性，但届时的减持幅度将以此为限：所持公司股份锁定期届满后的 12 个月内，减持股份总数将不超过本人届时持股数量的 10%；所持公司股份锁定期届满后的 13-24 个月内， 减持股份总数将不超过本人届时持股数量的15%；本人的减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（若发生除权除息等事项的

14、，减持价格作相应调整）。 （3）若本人拟减持公司股份，本人将在减持前 5 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。若本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。 （4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （5）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。 2 2、其他持股、其他持股 5%5%以上股东的承诺以上股东的承诺 （1）徐

15、基平持有发行人 922.2 万股股份，占发行前总股本的 21.45%；范一义持有发行人 736 万股股份，占发行前总股本的 17.12%，其承诺如下： 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于将不低于公司首次公开发行股票时的发行价 （若发生除权除息等事项的，减持价格作相应调整）。 若本人拟减持公司股份，本人将在减持前 5 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。若本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。 安徽华业香料股份

16、有限公司 招股意向书 1-1-7 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。 （2）金通安益持有发行人 400 万股股份，占发行前总股本的 9.30%，其承诺如下： 本合伙企业在所持公司股份锁定期满后两年内减持华业香料股份，减持价格将不低于最近一期经审计每股净资产的 120%（若发生除权除息等事项的，减持价格作相应调整）。 本合伙企业拟减持公司股份，本合伙企业将在减持前 5 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所

17、的规则及时、准确地履行信息披露义务；本合伙企业持有公司股份低于 5%以下时除外。 本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东义务。如本合伙企业违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。 （3）众润投资持有发行人 320 万股股份，占发行前总股本的 7.44%，其承诺如下： 本合伙企业在所持公司股份锁定期届满后的 12 个月内，减持股份总数将不超过届时持股数量的 50%；所持公司股份锁定期届满后的 13-24个月内，减持股份总数将不受限制；减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价 （若发生除权除息等事项的，减持价格作相应调整）。 本合伙企业拟

18、减持公司股份的，本合伙企业将在减持前 5 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告；若本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。 本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东义务。如本合伙企业违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。 安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-8 （4）国元创投持有发行人 300 万股股份，占发行前总股本的 6.98%，其承诺如下： 本公司在所持公司

19、股份锁定期满后两年内减持华业香料股份，减持价格将不低于最近一期经审计每股净资产的 120%（若发生除权除息等事项的，减持价格作相应调整）。 若上述股票锁定期满后，本公司拟减持公司股份，本公司将在减持前 5个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5%以下时除外。 本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东义务。如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。 二、稳定股价预案及承诺 公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于安徽华业香料股份有限公司上

20、市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案的议案，具体为： （一）增持及回购股份以稳定股价的措施 1、在公司A股股票上市后三年内，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事 （不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”，义务人同时满足控股股东、董事、高级管理人员其中的多项条件时，仅履行一次增持义

21、务）。 （1）控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否增持公司 A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-9 增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且增持股份数量不低于公司股份总数的 2%。 （2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且回购股份数量不低于公司股份总数的 2%。 （3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因

22、导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内），无条件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 20%。 2、在履行完毕上述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、董事及高

23、级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东暨实际控制人、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述 （1） 、 （2） 、 （3）的顺序自动产生。 3、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 （二）其他稳定股价的措施 1、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议。 2、任何对本预案的修订均应经股

24、东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-10 （三）相关惩罚措施 1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行增持义务相应金额 （最近一期经审计的每股净资产乘以公司股份总数的 2%，下同）的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相应金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份

25、回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相应金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相应金额的工资薪酬（上年度薪酬总额的 20%）予以截留代其履行增持义务（从控股股东领取薪酬的董事，由控股股东截留履行增持义务相应金额的工资薪酬代其履行增持义务）；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 3

26、、如因公司股票上市地上市规则等证券监管规则对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。 （四）其他说明 在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案的董事、高级管理人员义务并按照同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于新聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 控股股东、董事、高级管理人员已作出了履行 关于安徽华业香料股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

27、 相关权利和义务安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-11 的承诺。 三、股份回购的承诺 1、发行人承诺：若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：在证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日起的 10 个交易日内，公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，公司回购股份应经公司股东大会批准。股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购，回购价格不低于发行价 （公

28、司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息） ；期间公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。 2、控股股东暨实际控制人华文亮承诺：若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则将按如下方式依法购回已转让的原限售股份： （1）在证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日起的 10 个交易日内，向公司提供包括购回股份数量、价格区间、完成时间等购回计划并由公司进行公告。 （2）在证券主管部门或司法

29、机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日起 6 个月内（以下简称“窗口期”）完成购回。对于公司股东已转让的限售股份，购回价格不低于发行价 （公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息） ；期间公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不接受要约，否则本人将购回已转让全部限售股份。 （3）本人作为公司的控股股东暨实际控制人，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 四、有关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-12 1、发行人及其控股股东暨实际控制人、发行人董事、监

30、事、高级管理人员承诺：公司招股说明书若有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司/本人将依法赔偿投资者损失。 2、保荐机构国元证券股份有限公司承诺：因国元证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照有关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 4、发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：若因本所为发行人首次

31、公开发行制作、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 上述承诺内容系本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 5、资产评估机构中和资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司将采取以下措施以应对本次公开发行摊薄即期回报的风险，但需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对

32、本公司未来利润做出保证。 1、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩 公司将以本次发行上市为契机，将进一步加强公司品牌建设，强化产品销售管理，在合理保证销售利润率水平的前提下，努力扩大销售规模，增加销售利润； 公司将进一步扩大生产规模、优化产品结构，并不断提升公司技术创新能力，优化生产工艺，提升产品品质和生产效率； 安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-13 公司将实行科学严格的成本费用管理，提高运营效率，增强采购、生产、质控等环节的管理水平，强化成本费用的预算管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润空间。 通过上述措施，公司将进一步巩固和提升公司

33、的核心竞争力，实现收入水平与盈利能力的双重提升，提升公司经营业绩。 2、加强募集资金管理，加快募投项目投资进度 公司制定了募集资金管理制度，实行募集资金专户存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，保证募集资金的安全性和专用性，做到专款专用。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。募集资金到位前，为把握市场机会以及满足生产经营需要，公司将通过多种渠道积极筹措资金，先行投入建设募集资金投资项目，争取尽早实现项目预期收益，增强股东回报。 3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市

34、公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等项规定，制订了公司章程（草案），就利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了明确规定，并制定了股东未来分红回报规划，充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。 4、公司将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

35、 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-14 执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、未履行相关承诺事项的约束措施 发行人承诺：若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则公司承诺将采取以下措施予以约束：以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督

36、管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间内，公司将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 控股股东暨实际控制人华文亮承诺：如若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：本人所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影

37、响之前，本人将不得接受公司的分红。 发行人董事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：本人将及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交公司股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者予以赔偿；本人所持公司的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求发行人增加薪酬或津贴，不以任何形式接受发行人增加支付的薪酬或

38、津贴。 七、滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策 安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-15 （一）滚存利润分配方案 根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司发行前滚存的未分配利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司公司章程（草案），公司发行后的股利分配政策如下： 1、公司利润分配政策为： 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于 0.1 元； （2）审计机构对公司的

39、该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000 万元人民币。 3、分红比例的规定： （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； （2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 4、在满足上述现金分红条件

40、情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-16 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资

41、金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 6、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 7、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的

42、审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 8、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 9、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 10、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言

43、要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 11、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-17 金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 12、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、

44、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 13、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 14、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 除上述规定之外，公司还制定了股东未来分红回报规划，对上市后三年的利润分配作出了进一步安排。

45、 发行人上市后的股利分配政策以及所作出的具体分红回报计划等情况，详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、发行人股利分配情况及股利分配政策”相关内容。 八、保荐机构关于发行人持续经营能力的核查意见 对于可能对公司持续经营能力产生不利影响的因素， 公司已在本招股意向书“第四节 风险因素”进行披露。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在对持续经营能力构成重大不利影响的因素；发行人具备持续经营能力，具体分析见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、经营业绩的主要影响因素分析”和“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（八）影响公司持续经营能力的主要因素分析”。 九

46、、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-18 风险 （一）主要原材料价格波动的风险 公司香料产品的主要原材料为正辛醇、正己醇、正庚醇等脂肪醇和丙烯酸、丙烯酸甲酯等化工原材料。2017年度、2018年度和2019年度，生产耗用的脂肪醇和丙烯酸、丙烯酸甲酯占生产成本的比例合计分别为 77.03%、70.96%和71.95%。虽然公司采取了有效措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，但由于化工原材料受国内外宏观经济变化、供求关系等多种因素的影响，价格波动频繁，原材料价格的波动不利于公司的成本控制和产品市场价格的稳定，进而对公司盈利情况产生不利的影响

47、。 （二）环境保护风险 公司合成香料生产过程涉及化学反应，会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司自设立以来重视环境保护建设，大力发展循环经济和资源综合利用，严格按照有关环保法规及相应标准对前述污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家排放标准。 随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，影响收益水平。安徽省人民政府于2018 年 9 月发布了安徽省打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案等文件，相关主管部门根据上述文件要求公司进行燃煤锅炉改造，公司

48、于 2019 年 8 月下旬停产实施改造，相关改造事项对公司 2019 年度生产经营产生不利影响，经营业绩出现下滑。 （三）市场竞争风险 近年来，中国香料香精行业发展迅速，已发展成为一个完全竞争性的行业，并融入到世界香料香精市场中。目前，国内香料香精生产企业众多，已涌现出广东、上海、浙江、安徽等香料香精工业较为发达、生产企业较为集中的产业集群地。与此同时，随着众多国际知名香料香精生产企业纷纷在中国投资安徽华业香料股份有限公司 招股意向书 1-1-19 建厂，国内香料香精市场已逐渐形成国内市场国际化的竞争格局。面对激烈的市场竞争，公司如不能尽快提升研发能力，扩大产能，提高品牌知名度，保持和加强竞

49、争优势，将面临市场占有率下降的风险。 （四）安全生产风险 公司主要从事合成香料产品的研发、生产和销售。部分原材料为易燃、易爆和腐蚀性的危险化学品，且生产过程中存在危险工艺，对操作要求较高，可能存在因物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。针对生产安全隐患的排查和整改，公司设置了安全环保部，建立了完善的安全生产管理体系和检查制度，推行安全标准化创建，提升本质安全化水平，加强了安全风险的管控和安全事故的防范。 （五）募投项目产能扩大引致的市场销售风险 本次募集资金投资项目“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料建设项目”为公司现有主要品种的扩产，具有良好的市场前景；同时，公司经过十余年的

50、发展，累积了良好的品牌效应，并拥有较为丰富的客户资源，能够为本次募投项目的产品销售提供较好支撑，但由于本次募投项目产品扩产幅度较大，项目建成并达产后，公司丙位内酯系列合成香料的年生产能力增长较大。尽管公司产能扩张建立在对市场、技术及销售能力等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场环境突变或行业竞争加剧等不可预测性因素变动，以及公司销售渠道、营销网络无法形成有力支撑而导致的新增产品销售风险。 （六）中美贸易摩擦风险 2017年度、2018年度和2019年度，公司向美国市场销售额占公司主营业务收入的比例分别为 24.47%、22.73%和 15.98%，美国市场是公司的