华达新材：首次公开发行股票招股意向书附录（二）.PDF

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1、 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 关关 于于 浙江华达新型材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市浙江华达新型材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之之 法律意见书法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区区 2 号、号、15 号国浩律师楼号国浩律师楼 邮编：邮编：310008 Grandall Building, No.2No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话电话/Tel: (+86)(571) 8577 5

2、888 传真传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱电子邮箱/Mail： 网址网址/Website：http:/ 二一九年五月 二一九年五月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-1 目目 录录 释释 义义 . 2第一部分第一部分 引言引言 . 5一、律师事务所及律师简介. 5二、律师应当声明的事项. 7第二部分第二部分 正正 文文 . 8一、发行人基本情况. 8二、本次发行上市的批准与授权. 9三、发行人本次发行上市的主体资格. 10四、本次发行上市的实质条件. 11五、发行人的设立. 15六、发行人的独立性. 17七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的

3、实际控制人）. 19八、发行人的股本及其演变. 22九、发行人的业务. 22十、关联交易及同业竞争. 23十一、发行人的主要财产. 25十二、发行人的重大债权债务. 27十三、发行人的重大资产变化及收购兼并. 28十四、发行人公司章程的制定和修改. 28十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 29十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化. 30十七、发行人的税务. 31十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准. 32十九、发行募集资金的运用. 33二十、发行人的业务发展目标. 34二十一、诉讼、仲裁或行政处罚. 34二十二、发行人招股说明书法律风险的评价. 35二十三、

4、其他需要说明的事项. 35二十四、结论意见. 36第三部分第三部分 签署页签署页 . 37国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-2 释释 义义 除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、华达新材、公司 指 浙江华达新型材料股份有限公司 本次发行上市 指 浙江华达新型材料股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市 华达有限 指 浙江华达新型材料有限公司，曾用名“浙江华达钢业有限公司”，系发行人之前身 华达板业 指 杭州华达板业有限公司，曾用名“杭州普泰板业有限公司”，系发行人之全资子公司 华达彩板 指 杭州华达彩板有限公司， 曾用名 “

5、杭州普银板业有限公司” ，系发行人之全资子公司 硕强贸易 指 杭州硕强贸易有限公司， 原为发行人全资子公司， 已于 2018年 10 月注销 华达集团 指 浙江华达集团有限公司，曾用名“杭州富阳华达通信电缆有限公司”、“浙江华达通信器材集团有限公司”，系发行人之控股股东 恒进投资 指 杭州富阳恒进投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人之股东聚丰投资 指 杭州富阳聚丰投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人之股东仁祥投资 指 杭州富阳仁祥投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人之股东正久投资 指 杭州正久投资咨询合伙企业（有限合伙） ，系发行人原股东青泓投资 指 杭州青泓投资合伙企业（有限合伙） ，系发行

6、人原股东 普银金属 指 杭州普银金属材料有限公司，原为华达彩板参股股东 浙江龙祥房地产 指 浙江龙祥房地产有限公司，系华达集团控制的企业 杭州龙祥房地产 指 杭州龙祥房地产有限公司，系华达集团控制的企业 杭州绿阳房地产 指 杭州绿阳房地产开发有限公司，系华达集团控制的企业 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-3 祥盛通信 指 杭州祥盛通信有限公司 华达光缆 指 浙江华达光缆有限公司，原为华达集团控制的企业，已于2018 年 12 月注销 华达绝缘 指 杭州富阳华达绝缘材料有限公司，原为华达集团控制的企业，已于 2018 年 12 月注销 华达码头 指 富阳华达货运码头有限公司，系华

7、达集团控制的企业 申报基准日 指 2018 年 12 月 31 日 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的连续期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 国浩律师（杭州）事务所，2012 年 7 月由国浩律师集团（杭州）事务所更名而来，系本次发行上市的发行人律师 本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师 海通证券 指 海通证券股份有限公司， 系本次发行上市的主承销商和保荐机构 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） ，系本次发行上市的审计机构 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政

8、管理总局商标局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 证券法 指 经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的中华人民共和国证券法 公司法 指 经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的中华人民共和国公司法 当时有效之公司法 指 相关法律行为发生时有效之中华人民共和国公司法 管 理 办法 指 经 2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会修正后实施的首次公开发行股票并上市管理办法 编报规则12 号 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 新股发行

9、改革意见 指 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-4 公 司 章程 指 在杭州市市场监督管理局备案的现行有效的 浙江华达新型材料股份有限公司章程及其修正案 公司章程（草案） 指 发行人本次发行上市后适用的 浙江华达新型材料股份有限公司章程（草案） 招股说明书 指 截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报的 浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿） 律师工作报告 指 国浩律师 （杭州） 事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告 法律意见书 指 国浩律师 （杭州） 事务所关于

10、浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书 审 计 报告 指 天健会计师出具的天健审20191558 号审计报告 内控鉴证报告 指 天健会计师出具的天健审20191559 号 关于浙江华达新型材料股份有限公司内部控制的鉴证报告 纳税鉴证报告 指 天健会计师出具的天健审20191562 号 关于浙江华达新型材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告差异鉴证报告 指 天健会计师出具的天健审20191560 号 关于浙江华达新型材料股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告 非经常性损益鉴证报告 指 天健会计师出具的天健审20191561 号 关于浙江华达新型材

11、料股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注： 法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 均系计算中四舍五入造成。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-5 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 关于浙江华达新型材料股份有限公司关于浙江华达新型材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市之首次公开发行股票并上市之 法律意见书法律意见书 致：浙江华达新型材料股份有限公司致：浙江华达新型材料股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与华达新材签署的专项法律服务委托协议 ，接受华达新材委托，担任华达新材本次发

12、行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据证券法 公司法等有关法律、法规以及中国证监会颁布的管理办法 编报规则 12 号律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为华达新材本次发行上市出具法律意见书。 第一部分第一部分 引言引言 一、律师事务所及律师简介一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介（一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的 律师事务所执业许可证 （统一社会信用代码：3133

13、0000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。 本所律师以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-6 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务

14、； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介（二）签字律师简介 本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为徐伟民律师、章佳平律师，其主要经历、证券业务执业记录如下： 徐伟民律师：2000 年

15、毕业于浙江大学，获得法学学士学位，2006 年毕业于浙江大学，获法律硕士学位，从事律师工作 18 年，擅长公司、证券、重组律师业务。徐伟民律师于 2003 年 3 月加入本所，现为本所合伙人。徐伟民律师曾为株洲中车时代电气股份有限公司、永高股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、宁波理工环境能源科技股份有限公司、三变科技股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江三花股份有限公司等公司的境内外上市或股票增发、配股以及资产重组等提供法律服务。 章佳平律师：2011 年 1 月加入本所，为本所执业律师。曾为永高股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、宁波理工环境能源科技股份有限公司、凤凰光学股份有限公

16、司等多家企业的上市、再融资以及资产重组等提供法律服务。 本次签字的二位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式（三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-7 地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮政编码：310008 二、律师应当声明的事项二、律师应当声明的事项 （一）本所及本所律师依据证券法 公司法 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生

17、或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律

18、师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。 （五） 本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告作任何解释或说

19、明。 （六） 律师工作报告仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。 （七） 本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-8 第二部分第二部分 正正 文文一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）发行人股权架构图（一）发行人股权架构图 （二）发行人的基本情况（二）发行人的基本情况 发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司，发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301007517211839 的营业执照。经本所律师核查发行人的工商

20、登记资料，发行人的基本概况如下： 名称：浙江华达新型材料股份有限公司 住所：杭州市富阳区大源镇大桥南路 198 号 法定代表人：邵明祥 注册资本：29,500 万元 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 营业期限：2003 年 7 月 25 日至长期 经营范围：制造：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁。批发、零售：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-9 营）。（依法须经批准的项目，

21、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至法律意见书出具日，发行人的股本结构如下： 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 华达集团 22,678 76.88 2 仁祥投资 3,348 11.35 3 邵明祥 1,549 5.25 4 邵升龙 664 2.25 5 恒进投资 636 2.15 6 聚丰投资 625 2.12 合计合计 29,500 100.00 二、本次发行上市的批准与授权二、本次发行上市的批准与授权 （一）本次发行并上市的批准（一）本次发行并上市的批准 发行人于 2019 年 3 月 19 日召开第二届董事会第四

22、次会议， 审议通过了本次发行上市有关的各项议案，并提请召开股东大会进行审议。 发行人于2019年4月 3日召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行上市相关的如下议案： 关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案 关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案 关于公司申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案 公司首次公开发行股票并上市后适用的的议案关于修改公司首

23、次公开发行股票并上市后适用的的议案 关于公司就首次公开发行股票并上市出具的有关承诺的议案 关于公司首次公开发行股票摊薄当时每股收益填补回报措施和相关承诺的议案。 本所律师核查后认为，发行人第二届董事会第四次会议及 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合公司法 公司章程的规定。发行人董事会和股东大会作出国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-10 的决议内容均在各自职权范围内，符合公司法 公司章程和管理办法的规定，为合法有效。 （二）本次发行上市的授权（二）本次发行上市的授权 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了

24、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案 。本所律师核查后认为，上述股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。 综上所述，本所律师认为：综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据公司法证券法 管理办法等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。 三、发行人本次发行上市的主体资格三、发行人本次发行上市的主体资格 1、发行人系于 2015 年 12 月根据当时有效之公司法的规定，由华达有限整体变更而来的股份有限公司。 发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 12,0

25、00 万元。 2、华达有限成立于 2003 年 7 月 25 日，自华达有限成立之日起计算，发行人持续经营已超过三年，符合管理办法第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条的规定。 4、发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，符合管理办法第十一条的规定。 5、发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合管理办法第十二条的规定。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权

26、属纠纷，符合管理办法第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为：综上所述，本所律师认为： 发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备证券法 公司法 管理办法规定的关于公司公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-11 四、本次发行上市的实质条件四、本次发行上市的实质条件 本次发行上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。 经本所律师核查，发行人符合公司法 证券法 管理办法规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。 （一）发行人本次发行上市符合公司法规定的有

27、关条件（一）发行人本次发行上市符合公司法规定的有关条件 1、发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司，设立时股本总额为12,000 万元，划分为 12,000 万股股份，每一股的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合公司法第一百二十五条的规定。 2、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同，符合公司法第一百二十六条的规定。 3、发行人本次发行上市已获得发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过，符合公司法第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合证券法规定的有关条件（二）发行人本次发

28、行上市符合证券法规定的有关条件 1、发行人已聘请海通证券担任其本次发行上市的保荐人，符合证券法第十一条和第四十九条的规定。 2、发行人本次发行上市符合证券法第十三条规定的公开发行新股的条件 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项的规定。 （4） 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即管理办法规定的条件。 3、发行人本次发行上市符合证券法

29、第五十条规定的股票上市条件 （1）发行人目前的股份总数为 29,500 万股，发行人本次拟向社会公开发行国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-12 的股票总数不超过9,840万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%，符合证券法第五十条第一款第（二） 、 （三）项的规定。 （2） 发行人最近三年无重大违法行为， 财务会计报告无虚假记载， 符合 证券法第五十条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合管理办法规定的首次公开发行股票的条件（三）发行人本次发行上市符合管理办法规定的首次公开发行股票的条件 1、发行人符合管理办法第八条至第十三条关于公开发行股票主

30、体资格的要求。 2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第十四条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第十五条的规定。 4、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合管理办法第十六条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因

31、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 5、截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第十七条的规定。 6、发行人不存在下列情形，发行人符合管理办法第十八条的规定： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行

32、申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-13 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 7、截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第十九条的规定。 8、截至申报基准日，发

33、行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十条的规定。 9、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合管理办法第二十一条的规定。 10、天健会计师已就本次发行上市出具了无保留结论的内控鉴证报告 ，认为：“华达新材按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2018 年 12 月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，发行人符合管理办法第二十二条的规定。 11、发行人已根据会计法 企业会计准则和企业会计制度建立独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计师亦对

34、发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的审计报告 ，发行人符合管理办法第二十三条的规定。 12、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更会计政策的情形，符合管理办法第二十四条的规定。 13、发行人已在招股说明书中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的资金往来及关联担保事项外，发行人在招股说明书中所披露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。报告期期初发行人存在关联方占用公司资金的行

35、为， 因资金拆借金额相对较小且资金占用期限较短未予计息，该等资金占用已于 2016 年 3 月 31 日前彻底清理完毕。本所律师核查后认为， 报告期内关联方占用发行人资金的事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。发行人符合管理办法第二十五条的规定。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-14 14、发行人符合管理办法第二十六条规定的发行条件： （1）按合并报表口径，以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据， 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元； （2）按合并报表口径，发行人最近 3 个

36、会计年度年（2016 年、2017 年和2018 年）营业收入累计超过 3 亿元； （3）发行人目前股本总额为 29,500 万元，不少于 3,000 万元； （4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2018 年 12 月 31 日）扣除土地使用权之外的无形资产账面价值占净资产的比例不高于 20%； （5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2018 年 12 月 31 日）不存在未弥补的亏损。 15、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第二十七条的规定。 16、发行人不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保

37、、诉讼以及仲裁等重大事项，符合管理办法第二十八条的规定。 17、发行人本次发行上市申报文件不存在下列情形，符合管理办法第二十九条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 18、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合管理办法第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发

38、行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-15 （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为：综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行上市除须按证券法第十条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照证券法第四十八条的规定取得证券交易所同意外，已符合公司法 证券法和管

39、理办法规定的公开发行股票并上市的条件。 五、发行人的设立五、发行人的设立 发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司。 （一）发行人整体变更的程序、资格、条件和方式（一）发行人整体变更的程序、资格、条件和方式 1、发行人设立的方式和程序、发行人设立的方式和程序 发行人系由华达有限根据当时有效之公司法的规定整体变更而来的股份有限公司。华达有限变更为股份有限公司后，发行人的注册资本为 12,000 万元，股份总数为 12,000 万股。发行人于 2015 年 12 月 21 日取得了杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301007517211839 的营业执照 。 经本所律师核查

40、， 华达有限整体变更为股份有限公司的方式和程序符合中国法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法、有效。 2、设立的资格和条件、设立的资格和条件 发行人的整体变更具备了当时有效之公司法规定的设立股份有限公司的条件： （1）发行人整体变更时的股东为华达集团、邵明祥、邵升龙，上述股东均在中国境内有住所，符合当时有效之公司法第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。 （2） 发行人整体变更时的注册资本为 12,000 万元， 股份总额为 12,000 万股，均由华达有限当时之股东认购，符合当时有效之公司法第七十六条第（二）项、第八十条、第八十九条、第九十五条的规定。 （3）华达有限当时之全体股东签署了

41、关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书 ，并按照协议的约定认购了各自的股份，该协议对国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-16 各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定， 符合当时有效之公司法第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。 （4）华达有限当时之全体股东制定了浙江华达新型材料股份有限公司章程并已经发行人首次股东大会审议通过，该章程载明了当时有效之公司法第八十一条规定需载明的事项，符合当时有效之公司法第七十六条第（四）项、第八十一条及第九十条第（二）项的规定。 （5）发行人整体变更时的公司名称已经杭州市市场监督管理局核准，发行人首次股东大会产生了

42、第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事成员；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长， 聘任了总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时有效之公司法第七十六条第（五）项及第九十条的规定。 （6）发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司，发行人继续使用华达有限原有的经营场所，符合当时有效之公司法第七十六条第（六）项的规定。 （7） 华达有限变更为股份有限公司时， 折合的实收股本总额为 12,000 万元，不高于华达有限于审计基准日（2015 年 8 月 31

43、日）的净资产，符合当时有效之公司法第九十五条的规定。 本所律师认为：华达有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之公司法及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人整体变更为股份有限公司过程中的改制重组合同（二）发行人整体变更为股份有限公司过程中的改制重组合同 2015 年 10 月 15 日，华达有限全体股东共同签署了关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书 。 本所律师认为， 关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书内容未违反法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资（三）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资

44、2015 年 9 月 27 日，天健会计师出具天健审2015第 7103 号审计报告，确认截至审计基准日 （2015 年 8 月 31 日） ，华达有限的净资产为 301,040,934.36元。 2015 年 10 月 10 日，坤元评估出具坤元评报2015580 号浙江华达新型材料有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告，确认截至评估基准日（2015 年 8 月 31 日），华达有限的净资产国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-17 评估值为 360,213,202.44 元。 2015 年 11 月 14 日，天健会计师出具天健验201547

45、1 号验资报告，验证了发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本已按折股方案缴付到位。 本所律师认为， 华达有限整体变更为股份有限公司的过程已经履行了必要的审计、评估和验资手续，符合当时有效之公司法等法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的首次股东大会（四）发行人的首次股东大会 发行人于 2015 年 11 月 23 日召开首次股东大会，本次股东大会审议通过了设立股份公司所需要的议案，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。 发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效之公司法及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 （五）发行人设立时的税收（五）

46、发行人设立时的税收 本所律师核查后确认：发行人设立时，对盈余公积和未分配利润转增股本部分形成的个人所得税，自然人股东邵明祥、邵升龙已经缴纳了个人所得税。对于留存收益转增资本公积部分， 杭州市富阳地方税务局已经同意暂不征收个人所得税。 综上所述，本所律师认为：综上所述，本所律师认为： 1、发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定； 2、发行人的发起人于 2015 年 10 月 15 日所签订的 关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书 符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷； 3、发行人整体变更时的审计、验资等行

47、为已履行了必要的手续，符合法律、法规和规范性文件的规定； 4、发行人首次股东大会的程序以及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 六、发行人的独立性六、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-18 经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售。发行人及其子公司目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形， 且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。 本所律师认为

48、，发行人业务独立。 （二）发行人的资产独立完整（二）发行人的资产独立完整 经本所律师核查， 华达有限整体变更为股份有限公司时的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳；原属华达有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人生产、供应、销售系统的独立性（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性 经本所律师核查，发行人已建立了健全的职能部门并拥有二家全资子公司，各职能部门及子公司构成了发行

49、人完整的生产、供应、销售系统，均独立运作。发行人在业务经营各环节不存在对控股股东或其他关联方构成依赖的情况。 本所律师认为：发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。 （四）发行人的人员独立（四）发行人的人员独立 经本所律师核查， 发行人的董事、 监事和高级管理人员均依照 公司法 公司章程规定的程序选举、聘任产生。 经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、 监事之外的其他职务的情况， 也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 经本所律师核查，

50、发行人有完善和独立的公司劳动人事管理制度，有独立的高级管理人员和员工，人事及工资管理与股东单位完全分离。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立（五）发行人的机构独立 经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-19 管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立（六）发行人的财务独立 经本所律师核查，发行人已建立了独立的