三友联众：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 三友联众集团股份有限公司三友联众集团股份有限公司 （东莞市塘厦镇莆心湖中心二路东莞市塘厦镇莆心湖中心二路 27 号）号） Sanyou Corporation Limited 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向书意向书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作

2、出投资决定。 创业板风险提示 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 发行人本次公开发行的股份数量不超过 3,150 万股， 全部为公开发行的新股，占发行后总股本的比例不低于 25%。（本次发行不涉及现有股东公开发售股份） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期 2021 年 1 月 13 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所和板块和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本发行后总股本 不超过 12,562.95 万股 保

3、荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 信达证券股份有限公司 招股招股意向书意向书签署日期签署日期 2021 年 1 月 5 日 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-3 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者

4、股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人

5、及其证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项提示， 并请投资者认真阅读本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项提示， 并请投资者认真阅读本招本招股意向书股意向书正文内容正文内容。 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 （一）公司控股股东、实际控（一）公司控股股东、实际控制人宋朝阳及其亲属承诺制人宋朝阳及其亲属承诺 公司控股股东、实际控制人宋朝阳承诺： “自发行人的股票在证券交易所上市之日起

6、36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%， 且在本人离职后半年内不转让持有的发行人股份。” 控股股东、实际控制人宋朝阳之亲属宋军谊、宋坚波、戴祺琛承诺： “自发行人的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。” （二）公司股东傅天年承诺（二）

7、公司股东傅天年承诺 自发行人的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%， 且在本人离职后半年内不转让持有的发行人股份。 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-5 （三）公司股东徐新强、张亚杰、潘友金、罗吉祥、张媛媛和杜长敏承诺（三）公司股东徐新强、张亚杰、潘友金、罗吉祥、张媛媛和杜长敏承诺 自发行人的股票在证券交易所上市之日

8、起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （四）公司股东东莞昊与轩、东莞艾力美承诺（四）公司股东东莞昊与轩、东莞艾力美承诺 自发行人的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （五）东莞昊与轩、东莞艾力美合伙人（五）东莞昊与轩、东莞艾力美合伙人且任公司董事、监事或高级管理人员且任公司董事、监事或高级管理人员承诺承诺 东莞昊与轩、东莞艾力美合伙人且任公司董事、

9、监事或高级管理人员的宋朝阳、傅天年、孟少锋、孟繁龙、康如喜、杨芙蓉、陈波涌、王孟君、高晓莉承诺： “自发行人的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%， 且在本人离职后半年内不转让持有的发行人股份。” （六）公司股东万向创投、深圳惠友、宁波京雅轩、南京凯腾承诺（六）公司股东万向创投、深圳惠友、宁波京雅轩、南京凯腾承诺 自发行人的股票

10、在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自发行人 2018年 12月 18 日完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、持股意向及减持意向的承诺二、持股意向及减持意向的承诺 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-6 （一）公司控（一）公司控股股东、实际控制人宋朝阳承诺股股东、实际控制人宋朝阳承诺 本人严格按照公司首次

11、公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司的股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若公司股票在期间发生派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。 在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人在锁定期限（包括延长的锁定期）届

12、满后两年内减持所持公司股票的，减持数量每年不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%， 并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 （二）公司股东、董事兼副总经理傅天年承诺（二）公司股东、董事兼副总经理傅天年承诺 本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司的股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁

13、定期限自动延长 6 个月。 若公司股票在期间发生派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。 在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后两年内减持所持公司股票的，减持数量每年不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%， 并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 （三）公司股东徐（三）公司股东徐新强承诺新强承诺 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-7 本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监

14、管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司的股份。 在锁定期限届满后， 本人将通过合法方式减持公司股份。 本人在锁定期限 （包括延长的锁定期）届满后两年内减持所持公司股票的，减持数量每年不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 50%，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 （四）公司股东东莞昊与轩、东莞艾力美承诺（四）公司股东东莞昊与轩、东莞艾力美承诺 本单位严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司的股份。 在锁定期限届满后，本单位将通过合法方式减持公司股份。本

15、单位在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后两年内减持所持公司股票的，减持数量每年不超过本单位直接或间接持有公司股份总数的 100%，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 （五）东莞昊与轩、东莞艾力美合伙人且任公司董事或高级管理人员承诺（五）东莞昊与轩、东莞艾力美合伙人且任公司董事或高级管理人员承诺 东莞昊与轩、东莞艾力美合伙人且任公司董事或高级管理人员的孟少锋、孟繁龙、王孟君、高晓莉承诺： “本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求， 并严格遵守相关法律、 法规、 规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司的股份。 本人所持公司股

16、票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若公司股票在期间发生派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。” 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-8 三、稳定股价的三、稳定股价的措施和措施和承诺承诺 （一（一）启动股价稳定预案的具体条件）启动股价稳定预案的具体条件 1、启动条件、启动条件 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三年内， 当出现公司股票连续 20 个交易

17、日的收盘价均低于每股净资产（以上一年度经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，若审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产将进行相应调整，下同）的情形时，公司董事会应当在十个交易日内制定或要求公司、控股股东、实际控制人以及董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员提出稳定股价的具体方案 （方案内容应包括但不限于拟回购或增持公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容），并在履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按上市公司信息披露要求予以公告。 2、停止条件、停止条件 （1）在上述第 1 项启动条

18、件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （2）在上述第 1 项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价具体措施的实施顺序及方式（二）稳定股价具体措施的实施顺序及方式 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员将及时采取以下措施稳定公司股价：1、控股股东、实际控制人增持股份；2、公司回购股份；3、董事、高级管理人员增持股份

19、；4、其他证券监管部门认可的方式。 1、第一顺序为控股股东、实际控制人增持股票、第一顺序为控股股东、实际控制人增持股票 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-9 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易及其他合法方式增持公司股票。 （2）控股股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司股份。 （3）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，控股股东、实际控制人承诺单次及/或连续十二个月增持公司股份数额不超过公司总股本的2%。 2、第二顺序为公司回购股票、第二顺序为

20、公司回购股票 （1）控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股票方案，或控股股东、实际控制人增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定。 （2）公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票

21、。 （4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 （5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-10 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不低于 1,000 万元人民币； 公司单次回购股份数额不超过总股本的 2%； 如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 （

22、6）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。 3、第三顺序为董事、高级管理人、第三顺序为董事、高级管理人员增持股票员增持股票 （1）在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易及其他合法方式增持公司股票。 （2）公司董事、高级管理人

23、员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司股份。 （3）公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的 20%，但不超过最近一个会计年度从公司领取的薪酬（税后）的 50%。 （4）公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出本承诺的义务与责任。 四、对欺诈发行上市的股份买回承诺四、对欺诈发行上市的股份买回承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 三友联众集团股份

24、有限公司 招股意向书 1-1-11 如本公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容发行注册并已经发行上市的， 本公司将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后 5 个工作日内启动股份回购程序，回购本公司本次公开发行的全部新股。 （二）公司控股股东、实际控制人宋朝阳承诺（二）公司控股股东、实际控制人宋朝阳承诺 公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 如本公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容发行注册并已经发行上市的， 本人将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后 5 个工作日内启动股份买回程序，买回公司本次公开发行的全部新股。 五、填补被摊薄即期回报的措施

25、及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长， 预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降， 本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 公司对本次摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了填补即期回报措施，发行人、实际控制人、控股股东、公司董事、监事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，具体内容如下： （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、加强募集

26、资金监管，保证募集资金合法合理使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已根据公司法证券法等法律法规的规定要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采取专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用权进行监管，保证专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管，以保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险。 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-12 2、加快募投项目实施进度，早日实现项目预期效益 本次募集资金项目

27、围绕公司主营业务开展， 主要用于宁波甬友电子有限公司增资扩产年产 4 亿只继电器项目（一期项目）、汽车及新能源继电器生产线扩建项目和模具中心、实验室及信息化升级建设项目，有利于扩大公司继电器制造的产能，扩大经营规模，提高市场占有率，进一步提升研发能力与产品设计开发能力，降低制造成本，增强整体盈利能力。公司将根据自身情况，合理加快募集资金投资项目的投资和建设进度，争取尽早实现项目的预期效益，提升公司的盈利能力。 3、加强技术创新，增强公司可持续盈利能力 公司将通过实施模具中心、实验室及信息化升级建设项目，加强技术创新，进一步提升研发能力与产品设计开发能力， 为实现产品的结构调整和技术升级提供有力

28、保障，增强公司可持续盈利能力，确保公司能够持续产生良好效益并实现股东回报。 4、进一步提高经营和管理水平，降低发行人运营成本 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制管理体系，明确成本管理的地位和作用，保证公司各项经营活动正常有序进行。未来公司将进一步提高经营和管理水平， 按各事业部、 各部门分担成本优化任务， 严控成本费用各项支出，加强成本管理， 优化预算管理流程， 强化执行监督， 全面有效提升公司经营效率，从而提高利润率水平。 5、优化投资回报机制 公司已根据中国证监会有关上市公司分红的规定要求， 在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报

29、，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年股东分红回报规划。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺（二）公司控股股东、实际控制人承诺 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-13 为确保发行人的填补回报措施得到切实履行，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 （三）公司董事、高级管理人员承诺（三）公司董事、高级管理人员承诺 1、不

30、无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、利润分配政策的六、利润分配政策的承诺承诺 （一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策 公司于 2019 年 1 月 22 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润的分配方案的议

31、案关于审议的议案关于审议的议案 。 具体利润分配政策的内容详见本招股意向书 “第十节 投资者保护”之“二、发行后的股利分配政策和决策程序、本次发行前后股利分配政策的差异情况”之“（一）发行后的股利分配政策和决策程序”。 （二）发行人承诺（二）发行人承诺 为维护中小投资者的利益，公司将严格按照三友联众集团股份有限公司章程（草案）及相关制度规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-14 （三）公司控股股东、实际控制人宋朝阳承诺（三）公司控股股东、实际控制人宋朝阳承诺 本人作为公司的实际控制人，承诺将从维护中小投资者的

32、利益的角度，根据三友联众集团股份有限公司章程（草案）规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 （四）其他持股（四）其他持股 5%5%以上股东傅天年、徐新强、东莞昊与轩、东莞艾以上股东傅天年、徐新强、东莞昊与轩、东莞艾力美承力美承诺诺 本人/本企业作为公司持股 5%以上的股东，本人/本企业承诺将从维护中小投资者的利益的角度，根据三友联众集团股份有限公司章程（草案）规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 七七、依法承担赔偿责任的承诺依法承担赔偿责任的承诺 （一）发行人承

33、诺（一）发行人承诺 本公司承诺本次发行上市的招股说明书等申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前， 因本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间按照银行同期活期存款利率计算的利息予以退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后， 因本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发

34、行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股票时的发行价（如自首次公开发行公司发生过除权除息等事项的，价格应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律、法规另有规定的从其规定。 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-15 若因本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经

35、济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）公司控股股东、实际控（二）公司控股股东、实际控制人制人宋朝阳宋朝阳承诺承诺 本人承诺本次发行上市的招股说明书等申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若在发行人首次公开发行的股票上市交易后， 因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购本次发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份（如有），购回价格不低于首次公开发行股

36、票时的发行价（如自首次公开发行公司发生过除权除息等事项的，价格应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述购回实施时法律、法规另有规定的从其规定。 若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （三）公司（三）公司全体全体董事、监事及高级管理人员

37、承诺董事、监事及高级管理人员承诺 本人承诺发行人本次发行上市的招股说明书等申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-16 若因发行人本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的

38、直接经济损失。 （四）保荐机构、主承销商信达证券承诺（四）保荐机构、主承销商信达证券承诺 本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若因本公司为发行人本次发行股票制作、 出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）（五）审计机构审计机构天健所天健所承诺承诺 因本所为发行人首次公开发行并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 （六）发行人（六）发行人律师律师中伦所中伦所承诺承诺 本所为发行人本次发行制作、出具的

39、法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所过错致使为发行人本次发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 （七）评估机构国众联承诺（七）评估机构国众联承诺 本机构为发行人本次发行制作、出具的评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本机构为发行人本次发行制作、出具的评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 （八）验资机构、验资复核机构天健所承诺（八）验资机构、验资复核机构天健所承诺 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-17 因

40、本所为发行人首次公开发行并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 八八、未能履行承诺的约束措施及承诺未能履行承诺的约束措施及承诺 （一）发行人（一）发行人未能履行承诺的约束措施及承诺未能履行承诺的约束措施及承诺 本公司保证将严格履行本公司本次发行上市披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果公司未履行相关承诺事项，公司将及时、充分披露未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，

41、公司将依法向投资者赔偿相关损失； 3、对未履行其已作出的承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事及高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。 （二）控股股东、实际控制人（二）控股股东、实际控制人宋朝阳未能履行承诺的约束宋朝阳未能履行承诺的约束措施措施及承诺及承诺 本人保证将严格履行公司本次发行上市披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因本人未履

42、行相关承诺事项，致使公司或投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向公司或投资者赔偿相关损失； 3、如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人作为公司董事、高级管理人员应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人作为公司股东所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任， 如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应从本人分配的现金分红中扣减； 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-18 4、在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份； 5、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。 （三（三）其他其他持股持股 5%以上股东以上股

43、东傅天年、徐新强、东莞昊与轩、东莞艾力美未傅天年、徐新强、东莞昊与轩、东莞艾力美未能履行承诺的约束能履行承诺的约束措施措施及承诺及承诺 本人/本单位保证将严格履行公司本次发行上市披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有； 2、在未履行相关承诺前，不得转让直接或间接持有的公司股份。 （四）其他股东未能履行承诺的约束（四）其他股东未能履行承诺的约束措施措施及承诺及承诺 其他股东张亚杰、潘友金、罗吉祥、张媛媛、万向创投、深圳惠友、宁波京雅轩、南京凯腾出具了承诺： 本人/本单位保证将严格履行公司本次发行上市披露的承诺事项，并承诺严格遵守

44、下列约束措施： 1、如本人/本单位因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有； 2、在未履行相关承诺前，不得转让直接或间接持有的公司股份。 （五）（五） 公司全体公司全体董事、 监事及高级管理人员董事、 监事及高级管理人员未能履行承诺的约束未能履行承诺的约束措施措施及承诺及承诺 本人保证将严格履行公司本次发行上市披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向

45、公司或投资者赔偿相关损失； 三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-19 3、如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；对于持有公司股份的董事、监事及高级管理人员，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应从本人分配的现金分红中扣减； 4、在本人未履行相关承诺前，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份； 5、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。 九、截止审计基准日后主要财务信息及经营情况九、截止审计基准日后主要财务信息及经营情况 公司已在本招股意

46、向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）资产负债表日后公司主要经营状况”中披露财务报告审计基准日（2020 年 6 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况，公司 2020 年 1-9 月的相关财务报表未经审计，但已经会计师审阅。 基于截至本招股意向书出具日公司已实现的经营情况， 结合市场供需情况以及公司的在手订单， 公司预计 2020 年的营业收入为 125,687.59 万元至 144,540.73万元，较上一年度变动幅度为+13.35%至+30.35%；预计归属于母公司股东的净利润为 14,127.58 万元至 15,754

47、.76 万元，较上一年度变动幅度为+40.34%至+56.50%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,285.32 万元至 14,912.50 万元，较上一年度变动幅度为+44.05%至+61.70%。具体分析详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）资产负债表日后公司主要经营状况”。 十、风险因素十、风险因素 公司特别提醒投资者注意以下风险因素： （一）客户行业集中风险（一）客户行业集中风险 继电器广泛应用于电力控制的各个领域，下游行业包括：家电行业、汽车行业、通讯行业、电力电气设备制造行业等。公司

48、客户所属行业较为集中，主要为三友联众集团股份有限公司 招股意向书 1-1-20 家电制造行业。报告期内，应用于家电生产的通用功率继电器销售收入分别为66,736.15 万元、69,195.24 万元、73,905.42 万元和 32,840.33 万元，分别占当期主营业务收入的 78.13%、77.23%、70.33%和 59.41%。2015 年度，随着家电下乡政策逐步结束，家电行业面临巨大的“去库存”压力，同年，国内主要家电制造商如格力电器、美的集团等销售收入均出现不同程度的下降，家电行业出现阶段性调整。随着行业“去库存”的结束，进入 2017 年后，家电行业进入产销两旺的状态，公司销售收

49、入及净利润随之实现快速增长，2018 年和 2019 年，家电行业发展相对稳定。 公司虽然已经加强在汽车行业及新能源行业的产品研发及市场开拓，但在收入结构未发生明显变化的情况下，公司销售收入受到下游行业，尤其是家电行业的影响较大，存在客户行业集中风险。 （二）境外经营的风险（二）境外经营的风险 为了顺应全球一体化的趋势，开拓境外市场，公司设立了北美三友、韩国三友及德国三友三家子公司，负责开展在北美地区、韩国及欧洲地区的销售业务。由于各个经济体在政治、法律和市场环境中存在较大的差异，公司在境外的投资存在投资风险和经营风险，随着境外业务的拓展，未来公司将可能设立更多的境外子公司从事继电器销售业务，

50、从而有可能面临更多的境外投资风险。 （三）应收账款余额较大的风险（三）应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 33,603.06 万元、30,368.70 万元、 36,892.80 万元和 45,425.46 万元， 占流动资产的比例分别为 54.15%、 47.96 %、49.39%和 54.12%，应收余额较大。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能会进一步加大， 使得计提坏账准备增加。 另外， 尽管公司主要客户为格力电器、美的集团及奥克斯集团等大型知名企业， 但如果公司客户未来经营状况发生不利变化，公司应收账款按期收回风险将增加，从而可能对公司资产流动性和经