卫信康：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 西藏卫信康医药股份有限公司西藏卫信康医药股份有限公司 Tibet Weixinkang Medicine Co., Ltd. （拉萨经济技术开发区孵化园区（拉萨经济技术开发区孵化园区1#厂房二层收缩缝以南厂房二层收缩缝以南201-1室）室） 首次公开发行股票（首次公开发行股票（A 股）股） 招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座） 西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1 西藏卫信康医药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 西藏卫信康医

2、药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 6,300 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%，全部为新股发行。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2017 年 7 月 11 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 423,000,000 股 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人张勇及其妻钟丽娟、其兄张宏承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购

3、其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 （2）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价） ；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 （3）本人所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，每年减持公司股份不

4、超过所持公司股份总数的 10%。 上述减持股份数额不包括在此期间增持的股份，且上述股份的减持不得影响公司控制权的变更。在减持所持有的公司股份时，本人应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可以减持公司股份。 如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得” ）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司， 则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、公司股东西藏中卫康投资、西藏京卫信康投资承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让

5、或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 （2）本机构在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价） ；西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。如违反

6、上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得” ）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 3、公司股东刘烽、温小泉承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 4、公司股东钟丽芳承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的

7、公司本次发行前已发行的股份。 5、除前述股份锁定承诺外，直接持有公司股份的董事张宏、刘烽、温小泉，高级管理人员孙膑、翁自忠、熊晓萍承诺：本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价） ；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。如违

8、反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得” ）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 6、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 7 月 3 日 西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘

9、要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自

10、行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人张勇及其妻钟丽娟、兄张宏承诺： （1） 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内

11、，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 2、公司股东西藏中卫康投资、西藏京

12、卫信康投资（有限合伙）承诺： （1） 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）本机构在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将西藏卫信康医药股份有限公

13、司 首次公开发行股票招股意向书 5 自动延长 6 个月。 3、公司股东刘烽、温小泉承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 4、公司股东钟丽芳承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 5、除前述股份锁定承诺外，直接或间接持有公司股份的董事张宏、刘烽、温小泉，高级管理人员孙膑、翁自忠、熊晓萍承诺：本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票

14、减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 6、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。 7、作出

15、上述 1-6 项承诺的自然人和机构承诺：如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，则承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 二、本次发行概况 本次公开发行股票不超过6,300万股，且占发行后总股本的比例不低于10%，全部为新股发行。 西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

16、 6 三、稳定股价的预案和承诺 （一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件（一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件 1、预警条件：公司股票上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产 （如审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） 的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件：公司股票上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产。 3、停

17、止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续20 个交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的措施及实施顺序（二）稳定股价的措施及实施顺序 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司将按以下顺序依次开展实施股价稳定措施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动稳定股价措施的条件满足时，公司将在 10 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并在作出决议后的 2 个交易日发布召开股东大会通知。在股

18、东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后在 2 个月内实施完毕。 2、公司回购股份 如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司董事会应在 10 个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在作出决议后的 2 个交易内公告董事会决议、回购股份预案 （应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息） 或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 7 通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议

19、作出之日起下一个交易日启动向社会公众股东回购股份的方案。 公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除相关法律法规要求之外，还应符合下列各要求：（1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000 万元；（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述第（3）项与第（4）项冲突的，按照第（4）项执行；（5）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。 3、控股股东、实际控制人增持 如公司回购股

20、份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，公司控股股东西藏中卫康投资、实际控制人张勇、以及钟丽娟、张宏将在 10 个交易日内，就增持股票方案通知公司，并由公司公告。西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏将自增持公告作出之日起3 个交易日启动增持，并在 30 日内实施完毕。西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏将在符合法律法规规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过二级市场以竞价交易方式增持公司股票。 西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏增持公司股份，还应符合下列各项条件：（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的

21、每股净资产；（2）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后，西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏累计从公司所获得现金分红金额的 20%；（3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后，西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏累计从公司所获得现金分红金额的60%。 4、非独立董事、高级管理人员增持 如控股股东、实际控制人增持股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实际控制人增持时，公司非独立董事、高级管理人员将在 10 个交易日内，就增持股票计划通知公司，并由公司公告；自增持公告作出之日起 3 个交易日启动增持，并在 30

22、日内实施完西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 8 毕；将在符合法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。 同时，增持公司股份应符合下列各项条件：（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）单次及（或）连续 12 个月用于增持公司股份的货币资金不少于上年度该等董事、高级管理人员在公司领取的税前薪酬总和的 20%，但不超过上年度的税前薪酬总和的 60%；（3）对其他董事、高级管理人员的增持义务承担连带责任。 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本

23、预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司、公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）约束措施（三）约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关责任主体承诺接受以下约束措施： 1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如公司控股股东西藏中卫康投资、实际控制人张勇、以及钟丽娟、张宏未采取上述稳定股价的具体措施，公司有权自其应支付的分红款项中，扣减最低增持资金金额与

24、实际增持股票资金金额的差额。 3、如非独立董事、高级管理人员未履行未采取上述稳定股价的具体措施，则将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让（如有），直至按上述承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 四、本次公开发行前持股 5%以上股东的减持意向 公司实际控制人张勇（及其妻钟丽娟、兄张宏）承诺：在上述锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 9 额度做相应变更。减持

25、公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。 公司股东西藏中卫康投资承诺：在锁定期满后两年内，在满足董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的 10%。在减持所持有的公司股份时，将提前 3 个工作日将减持意

26、向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司披露公告。如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如未将前述违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 公司股东西藏京卫信康投资（有限合伙）承诺：在锁定期满后两年内，在满足董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下，其减持比例最高可至其持有公司股份总数的 1

27、00%。在减持所持有的公司股份时，将提前 3 个工作日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司披露公告。如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如未将前述违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 五、关于招股意向书招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、公司承诺 就招股意

28、向书招股意向书信息披露的有关事宜，公司做出如下承诺： 西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 10 本公司承诺首次公开发行股票并上市的招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股意向书招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与

29、公布回购方案前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 2、公司实际控制人张勇（及其妻钟丽娟、兄张宏）承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司实际控制人张勇（及其妻钟丽娟、兄张宏）做出如下承诺： 发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规

30、定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内，本人将启动购回发行人首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。发行人已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回价相应进行调整。 若发行人招股意向书存在证券主管部门或

31、司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺 西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 11 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司董事、监事、高级管理人员做出如下承诺： 本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务

32、。 4、保荐机构承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司保荐机构中信证券做出如下承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 5、发行人律师承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，发行人律师信达所做出如下承诺： 如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所为本次发行上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。上述承诺事项涉及

33、的有权获得赔偿的投资者资格、赔偿主体责任划分与免责事由、赔偿计算标准等，按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规执行，如相关法律法规规定被修订或失效的，则按届时有效的法律法规执行。 6、发行人会计师承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，发行人会计师瑞华所做出如下承诺： 如因本所出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资

34、决策的投资者造成损失，在该等违法事实经证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本所将依照相关法律法规的规定对该等投西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 12 资者承担相应的民事赔偿责任。 7、发行人资产评估机构承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，发行人资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司做出如下承诺： 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本所能够证明自身没有过错的情况除外。 六、强化

35、对相关责任主体承诺事项的约束措施 发行人承诺：将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司在招股意向书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上

36、公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 公司实际控制人张勇（及其妻钟丽娟、兄张宏）承诺：将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股意向书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能

37、力履行该等承诺。如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 13 任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （4） 违反承诺所得收益将归属于公司，

38、因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 公司董事及高级管理人员

39、承诺：本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资

40、者进行赔偿；（5）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 七、发行前公司滚存利润的分配 西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 14 根据公司 2016 年度第二次临时股东大会决议，公司

41、本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自的股权比例共同享有。 八、发行后公司股利分配政策 （一）利润分配的形式（一）利润分配的形式 公司利润分配可采取派发现金股利、派发股票股利、现金与股票股利两者相结合的方式。 （二）分红具体条件（二）分红具体条件 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司现金流充裕，无

42、重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）； （4）公司年末资产负债率不超过 75%。 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。 重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过人民币 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、股票股利发放条件 公司可以根据当年的盈利情况及现金流状况，通过在现金分红的同时增

43、加股票股利分配或者单独派发股票股利方式分配利润。采用股票股利分配的，公司应当保证股本规模及股权结构的合理性和公司章程（草案） 规定的最低现金分红比例。 西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 15 （三）现金分红比例及期间间隔（三）现金分红比例及期间间隔 原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （四）差异化的现金分红政策（四）差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、

44、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案） 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配政策调整的决策程序和机制（

45、五）利润分配政策调整的决策程序和机制 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经董事会、监事会、股东大会审议通过。董事会审议利润分配政策调整议案时，除应当经全体董事过半数通过外，还需经全体独立董事三分之二以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上交

46、所的有关规定。 （六）利润分配政策的决策程序（六）利润分配政策的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程（草案） 的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 16 事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议利润分配方案时，除应当经全体董事过半数通过外，还需经三分之二以上独立董事通过。

47、董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督（七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监

48、督 公司监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促公司及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （八）有关利润分配的信息披露（八）有关利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还

49、要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 西藏卫信康医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 17 九、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）主导产品被进一步仿制的风险（一）主导产品被进一步仿制的风险 公司基于自身的研发实力及临床需求，选择了市场空间较大、技术门槛较高的品种开展研发，主导产品包括注射用 12 种复合维生素、注射用门冬氨酸钾镁、蔗糖铁注射剂1、门冬氨酸钾注

50、射液等，2014 年度、2015 年度、2016 年度实现收入占当年主营业务收入的 83.67%、88.35%、91.58%。目前这些产品存在被其他制药企业进一步仿制的可能。如果其他制药企业成功仿制并推向市场销售，可能会导致公司主导产品市场份额下降，从而影响公司经营业绩。 （二）业务合作的风险（二）业务合作的风险 为了充分利用我国医药行业充裕的 GMP 产能，提高现有资源利用效率，公司在研发技术优势和销售优势的基础上，采用了与普德药业业务合作的模式，即通过技术输出和市场品牌管理，由生产企业申请产品的生产批件并进行生产，公司负责合作产品的全国独家总经销。合作模式增强了公司及合作方普德药业的盈利能