维宏股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 1-1-0 上海维宏电子科技股份有限公司 SHANGHAI WEIHONG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. （上海市闵行区联航路 1588 号 1 幢业务楼 B509 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 （上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出

2、投资决定。 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 （A 股） 每股面值： 1.00 元 公开发行股数： 不超过 1,500 万股 每股发行价格： 【】元/股 本次发行股份安排 本次公开发行股票的总量不超过 1,500 万股，包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份。公司优先进行新股发行，新股发行数量不超过 1,500 万股。 公司持股满 36 个月以上的股东预计公开发售股份的数量为 239 万股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次公开发行后公司股本总数不超过 6,000 万股，且本次公司发行

3、后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。 新股发行与老股转让数量的调整机制 本次发行新股数量和公司股东公开发售股份的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确定。公司股东公开发售股份的价格应与新股发行价格相同。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有。 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 预计发行日期： 2016 年 4 月 8 日 发行后总股本 不超过 6,000 万股 保荐人（主承销商）： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2016 年 3 月 29 日 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意

4、向书 1-1-2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、

5、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3

6、 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书第四节 风险因素章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行方案说明 本次公开发行股票的总量不超过 1,500 万股，包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份。公司优先进行新股发行，新股发行数量不超过 1,500 万股， 具体数量由本次募集资金投资项目所需资金金额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等因素共同决定。 公司持股满 36 个月以上的股东预计公开发售股份的数量为 239 万股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次公开发行后公司股本总数不超过

7、6,000 万股，且本次公司发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。 本次发行新股数量和公司股东公开发售股份的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确定。 公司股东公开发售股份的价格应与新股发行价格相同。 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有。 截至本招股意向书签署之日，符合公开发售股份条件的股东为汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙、赵东京及玲隆鲸，经各股东友好协商，各股东公开发售股份的数量如下表： 股东名称股东名称 公开发售股份公开发售股份数量数量（股）（股） 汤同奎 1,095,843 郑之开 1,095,

8、843 牟凤林 43,400 宋秀龙 43,400 赵东京 43,400 玲隆鲸 68,114 合 计 2,390,000 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 在考虑公司股东公开发售股份的情况下， 本次发行不会对公司产生重大不利影响。 根据股东大会决议，按本次公开发行 1,421 万股及股东公开发售股份 239 万股测算：本次发行完成后，发行人控股股东及实际控制人汤同奎、郑之开合计持股比例将由 86.70%下降到 64.81%（假设本次发行不涉及股东公开发售股份，则本次发行完成后汤同奎、郑之开合计持股比例将由 86.70%下降到 65.03%），股权结构未发生重大变化，实际控

9、制人不会发生变更。因此，公司股东公开发售股份的行为不会对实际控制人的控制地位产生影响。 本公司自改制为股份公司以来， 已按照证监会及上市交易所对上市公司的要求，逐步建立和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运作有序，董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此，公司股东公开发售股份的行为不会对公司治理结构产生影响。 本公司自成立以来，一直从事运动控制系统的研发、生产、销售，且公司中高层管理人员大多是从基层岗位做起，为公司服务多年，高级管理人员、核心技术人员保持稳定。 因此公司股东公开发售股份的行为不会对公司的生产经营产生影响。 请投资者在报价、申购的过程中考虑公司股东公开发售股份

10、的因素。 二、股东关于股份锁定的承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人汤同奎承诺： 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份、 本人在上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的份额以及本人通过玲隆鲸投资间接所持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人或者玲隆鲸投资回购该前述股份或份额。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则

11、本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 3、同时，作为发行人的董事长，在遵守前述第 1 项和第 2 项承诺的前提下，本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。 4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人

12、股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 5、 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （二）本公司控股股东、实际控制人郑之开承诺： 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份 （在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股份。 2、 当首次出现发

13、行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 3、同时，作为发行人的副董事长及总经理，在遵守前述第 1 项和第 2 项承诺的前提下，本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。

14、 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 5、 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （三）本公司股东上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）承诺： 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起

15、36 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业在发行人本次发行及上市前已持有的发行人股份， 也不要求发行人回购该前述股份。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本合伙企业所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长 6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本合伙企业试图通过任何途径或手段减持本合

16、伙企业在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份， 则本合伙企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 若在本合伙企业减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本合伙企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 （四）本公司股东、董事、副总经理牟凤林、宋秀龙及本公司股东、副总经理赵东京承诺： 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份 （在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股份。 上海维宏电子科技股

17、份有限公司 招股意向书 1-1-7 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 18 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 3、同时，在遵守前述第 1 项和第 2 项承诺的前提下，本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接方式持有的发行人股

18、份总数的 25%。 如本人在发行人上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份； 在发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份； 在发行人上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份。 4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若

19、在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 5、 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （五）本公司股东胡小琴承诺： 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份 （在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股份。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发

20、行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 行人的股票发行价格之情形， 则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本

21、人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 三、重要股东的减持意向 公司控股股东及实际控制人汤同奎、 郑之开二人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市后其持有及减持发行人之股份的意向说明如下： 1、 为持续地分享发行人的经营成果， 本人具有长期持有发行人股份之意向。 2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 25%， 且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格， 在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份

22、数量总额的 25%， 且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 3、若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、 竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 持有公司 5%股份的胡小琴就发行人首次公开发行股票并在创业板上市后其持有及减持发行人之股份的意向说明如下： 1、 为持续地分享发行人的经营成果， 本人具有长期持有发行人股份之意向。 上海维宏电子科技股份有限公

23、司 招股意向书 1-1-9 2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 25%， 且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格， 在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 25%， 且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 3、若本人拟减持发行人股份，将在减持

24、前 3 个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、 竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 四、股价稳定预案 据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等文件的规定，本公司董事会起草了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案，该预案内容具体如下： （一）本预案启动条件 自上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称公司）股票挂牌上市之日起三年内， 若出现连续二十个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）的情形（若因

25、除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价格应做相应调整），且公司情况同时满足公司法、证券法、中国证监会以及深圳证券交易所对于回购、增持等股本变动行为的规定，公司及本预案中规定的其他主体应依照本预案的规定启动股价稳定措施。 （二）本预案具体实施措施 当本预案的启动条件满足后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价： 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 1、要求控股股东增持公司股份，并明确增持的金额和时间； 2、公司应要求董事（独立董事除外）、高级管理人员

26、增持公司股份，并明确增持的金额和时间； 3、在上述 1、2 项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的， 在不影响公司正常生产经营的情况下， 经董事会、股东大会审议同意，公司向社会公众股东回购公司股份； 4、经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； 5、在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； 6、其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。 公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后， 公司的股权分布始终符合上市

27、条件。 公司决定采取回购公司股份的措施稳定公司股价的， 应当遵守本预案第三条的规定。公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程以及公司其他相关制度的规定。 （三）公司回购股份的具体措施 公司应在预案启动条件满足之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。 在股东大会审议通过回购公司股份的方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。 公司回购

28、股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不低于公司获得募集资金净额的 2%，和单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的 8%。超过上述

29、标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的， 公司可不再继续实施前述稳定股价的措施。 （四）实际控制人稳定股价的具体措施（增持）与程序 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下， 公司实际控制人应在本预案启动条件满足后 5 个交易日内向公司提出增持公司股份的方案， 包括拟增持的数量、价格区间、时间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划的5 个交易日内，实际控制人将依照方案实施股份增持。 实际控制人增持公司股份的价格将不超过公司上

30、一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形 （不包括控股股东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红的 20%， 和单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳

31、定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 公司与实际控制人可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若实际控制人实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的， 实际控制人可不再继续实施前述稳定股价的措施。 （五）公司董事和高级管理人员（不包括实际控制人、独立董事）稳定股价的具体措施 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下， 公司董事和高级管理人员（不包括实际控制人、独立董事）应在本预案启动条件满足，且公司、实际控制人均已依照预案

32、的规定采取了相应的稳定股价措施， 但该等股价稳定措施实施完毕后公司的股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 5 个交易日内向公司提出增持公司股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划的 5个交易日内，公司董事和高级管理人员（不包括实际控制人、独立董事）将依照方案实施股份增持。 公司董事和高级管理人员（不包括实际控制人、独立董事）增持公司股份的价格将不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，增持的方式为通过二级市场以竞价方式买入公司股份的方式。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形 （不包

33、括公司董事和高级管理人员（不包括实际控制人、独立董事）实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事和高级管理人员 （不包括实际控制人、 独立董事） 将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的 20%， 和单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价

34、措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 若公司董事和高级管理人员（不包括实际控制人、独立董事）实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，公司董事和高级管理人员（不包括实际控制人、独立董事）可不再继续实施前述稳定股价的措施。 （六）相关约束措施 1、倘若公司、实际控制人未按照本预案执行稳定股价之措施，则公司、实际控制人应遵照其各方签署的 针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函 之要求承担相应责任并采取相关后续

35、措施； 2、倘若董事（不包括实际控制人、独立董事）和高级管理人员未按照本预案执行稳定股价之措施，则该等董事（不包括实际控制人、独立董事）和高级管理人员应遵照其各方签署的 针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函 之要求承担相应责任并采取相关后续措施；且，与此同时，公司实际控制人应当遵照本预案第五条之要求以公司董事和高级管理人员身份采取相应的稳定股价措施。 （七）其他说明 若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司

36、首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。 上述股价稳定预案已经发行人第一届董事会第十一次会议及 2013 年度股东大会审议通过。 五、本次发行前公司滚存利润分配方案 根据本公司 2013 年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，本公司决定将本次发行前滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 六、本次发行上市后的利润分配政策及分红规划 公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策， 公司章程 （草案） 中关于股利分配政策的主要内容如下： （一）利润分配的研究论证程序和决策机制（

37、一）利润分配的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对

38、于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，

39、并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 （二）公司利润分配政策（二）公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事

40、（如有）和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业

41、特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 25%； （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

42、低应达到 20%。 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 前文所述之重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之

43、余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 公司将根据自身实际情

44、况， 并结合股东 （特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见制定或调整股东分红回报规划。 但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1

45、-1-17 （三）利润分配的具体规划和计划安排（三）利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。 若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高， 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划， 或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规划和计划，并直接提交董事会审议

46、。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计划时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。 若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划， 利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内， 且需经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事可以征

47、集中小股东的意见，提出临时调整的利润分配规划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该等临时调整后的利润分配规划和计划应提交股东大会审议； 股东大会审议该等临时调整后的利润分配规划和计划前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 在股东大会审议该等临时调整的利润分配规划和计划时，须出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净

48、现金流入较上年下降超过 20%。 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，详细内容请参阅本招股意向书第九节 财务会计信息与管理层分析之四、股利分配政策。 七、发行人及公司控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 1、发行人就公司上市后三年内稳定公司股价承诺如下： 一、自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数， 下同）的情形 （若因除权除息等事项致使

49、上述股票收盘价格与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价格应做相应调整），且公司情况同时满足公司法、证券法、中国证监会以及深圳证券交易所对于回购等股本变动行为的规定（以下简称预案启动条件），本公司承诺将依据上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案（以下简称股价稳定预案）实施股价稳定措施。 二、当根据股价稳定预案之规定需实施回购公司股份的情况下，本公司承诺将按照如下程序及要求实施相关回购股份之事宜： 1、本公司应在预案启动条件满足之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议，经出席会议的

50、股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。 2、在股东大会审议通过回购公司股份的方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 3、本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 上海维宏电子科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 4、若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的