国立科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、创业板风险提示创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。素，审慎作出投资决定。广东国立科技股份有限公司广东国立科技股份有限公司GUANGDONG GUOLI SCI&TECH CO.,LTD.（住所：东莞市

2、道滘镇大罗沙创业园 5 路 8 号）首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书保荐机构暨主承销商（住所：东莞市莞城区可园南路一号）国立科技招股意向书1-1-1发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票

3、制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决

4、策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。国立科技招股意向书1-1-2本次发行概况本次发行概况发行股票类型发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数发行股数公司本次公开发行新股数量不超过2,668万股,占发行后总股本的比例不低于 25%。 本次发行不包含公司股东公开发售股份。每股面值每股面值人民币 1.00 元每股发行价格每股发行价格【】元预计发行日期预计发行日期2017 年 10 月 27 日拟上市的交易所拟上市的交易所深圳证券交易所发行后总股本发行后总股本不超过 10,668 万股保荐机构（主承销商保荐机构（主承销商） ：东莞证券股份有限公司招股意向书

5、签署日期：招股意向书签署日期：2017 年 10 月 18 日国立科技招股意向书1-1-3重大事项提示重大事项提示公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素风险因素”章节的全部内容，并特别关注章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。以下重大事项。一一、本次发行前股东所持股份的限售安排本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份自愿锁定股份、延长锁定延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺期限以及相关股东持股及减持意向的承诺（一（一）

6、本本次次发发行前股东所行前股东所持股份流通持股份流通限制限制、 自愿自愿锁锁定定股份及延长股份及延长锁定期限锁定期限的承诺的承诺1 1、公司控股股东及实际控制人承诺、公司控股股东及实际控制人承诺（1）公司控股股东永绿投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份；所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价， 或者上市后

7、 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价， 持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（2）公司实际控制人邵鉴棠、杨娜承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让所持有的发行人股

8、份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的发行人股份；在首次公开发行国立科技招股意向书1-1-4股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其持有的发行人股份； 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价， 持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。2 2、公司其他股东承诺、公司其他股东承诺（1）公司股东盛和伟业、东莞

9、红土、深创投、广东红土、文喜投资、祥熹电子、高国亮承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）公司股东东莞中广、湛江中广承诺：自本公司增资发行人工商变更登记完成之日(2016年6月8日)起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份； 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。3 3、间接、间接持有公司股份的董事、高级管理人员持有公司股份的董事、高级管理人员承诺承诺公司董事、高

10、级管理人员罗文平、黄喜承诺： （1）自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的发行人股份； （3）所持发行人公开发行股票前已发行的股份

11、在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整； （4）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价， 持有发行人公开发行股票前已发国立科技招股意向书1-1-5行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（二）持股及减持意向承诺（二）持股及减持意向承诺1 1、控股股东持股及减持意向承诺、控股股东持股及减持意向承诺公司控股股东永绿投资承诺：本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、 中国证监会相关规

12、定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、 实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本公司所持有的公司股票， 并提前 3 个交易日予以公告：（1）减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于发行人股票的发行价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持， 但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%，将仅通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）减持数量：在锁定期满后第一年和第二年内，本公司减持的公司股票数量分别不超过上一

13、年末所持有的公司股票总数的 25%，减持发行人股票的价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。 本公司若减持发行人股票， 将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告， 本公司将严格按照 公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（5）减持期限：自公告减持计划之日起 6 个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所除权（息）参考价计算公式。2 2、其他持股、其他持股 5%5%以上股东持股及减持意向承诺以上股东持股

14、及减持意向承诺盛和伟业、东莞红土、深创投、广东红土、文喜投资、东莞中广及湛江中广国立科技招股意向书1-1-6承诺：在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本公司所持有的发行人股票，并提前 3 个交易日予以公告：（1）减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于发行人股票的发行价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持， 但如果本公司预计未来

15、1 个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）减持数量：在锁定期满后第一年内，本公司减持的发行人股票数量不超过上一年末所持有的发行人股票总数的 80%，第二年及之后减持比例不做限制， 减持发行人股票的价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。本公司若减持公司股票，将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告，本公司将严格按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。如发行人上市后有利润分配或

16、送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所规则除权（息）相关参考价计算公式。二、关于稳定股价的预案二、关于稳定股价的预案（一）稳定股价（一）稳定股价的预案的预案1 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件（1）启动条件：公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”，每股净资产=合并国立科技招股意向书1-1-7财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时 （若因除权除息等事

17、项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，则公司应启动稳定股价措施。（2）终止条件：触发启动条件后，公司董事会公告回购股份预案后，公司在实施稳定股价措施过程中，如发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3 个月内不再启动股份回购事宜。2 2、稳定股价的措施及顺序稳定股价的措施及顺序（1）股价稳定措施股价稳定措施包括：公司回购股票；公司控股股东增持公司股票；董事（不含独立董事） 、高级管理人

18、员增持公司股票。（2）股价稳定措施的实施顺序第一选择为公司回购股票。第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后， 如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件， 并且控股股东增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件。第三选择为董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件， 并且董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触

19、发董事（不含独立董事） 、高级管理人员的要约收购义务。3 3、稳定、稳定股股价价的具体措施的具体措施（1）公司回购公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管国立科技招股意向书1-1-8理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项要求：a.公司用于回购股份的资金总额累计

20、不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；b.单次用于回购股份的资金不少于 1,000.00 万元；c.单次回购股份不超过公司总股本的 2%；d.回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。（2）公司控股股东增持下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：a.公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；b.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。但在上述期间内如公司股票收

21、盘价连续 5 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，可中止实施增持计划。控股股东增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。a.单次用于增持股份的资金不少于 1,000.00 万元；b.单次增持股份不超过公司总股本的 2%。国立科技招股意向书1-1-9（3）董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公

22、司股票进行增持：a.公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；b.公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 但在上述期间内如公司股票收盘价连续 5 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，可中止实施增持计划。c.增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产， 增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺：a.单次用于增持股份的资金金额不低于本人在担任

23、董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额的 20%；b.单一年度用于增持股份的资金金额应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额； 超过上述标准的，本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。c.公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后

24、每股净资产值，则公司应依照本预案的规定， 依次开展公司回购、 公司控股股东增持及董事、 高级管理人员增持工作。公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内聘任新的董事 （不含独立董事） 、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时国立科技招股意向书1-1-10董事（不含独立董事） 、高级管理人员已做出的相应承诺。4 4、稳定股价措施的启动程序、稳定股价措施的启动程序（1）公司回购公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议；公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；公

25、司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购， 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。回购股份的价格不超过公司最近一期的经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。（2）公司控股股东及董事、高级管理人员增持公司董事会应在上述公司控股股东及董事、 高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告。公司控股股东及董事、 高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定

26、手续后的 30 日内实施完毕。（二）发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺（二）发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺1 1、发行人承诺、发行人承诺（1）公司严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施：公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；国立科技招股意向书1-1-11公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有）

27、，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为， 直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；如因相关法律、 法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。2 2、控股股东承诺、控股股东承诺（1）本企业严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。（2）如本企业届时持有公司的股票，本企业将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。（3）

28、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本企业未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本企业将在前述事项发生之日起十个交易日内， 停止在公司领取股东分红（如有） ，直至本企业按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。3 3、公司董事、高级管理人承诺、公司董事、高级管理人承诺（1）本人严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。（2）如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股

29、份回购议案投赞成票。（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取国立科技招股意向书1-1-12稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将在前述事项发生之日起十个交易日内， 停止在公司领取薪酬 （如有）或津贴（如有）及股东分红（如有） ，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺首次公开发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长

30、，由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，项目建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。如本次公开发行后遇到不可预测的情形，导致募投项目不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能出现一定幅度的下降， 请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。（一（一）填补被摊薄即期回报的措施填补被摊薄即期回报的措施公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析， 制订了填补即期回报措施，并就此形成议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会、2016 年年度股东大会审议通过， 具体内容请仔细阅读本招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十二、本

31、次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施”。（二（二）公司控股股东公司控股股东、实际控制人实际控制人、董事董事、高级管理人员关于填高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺补被摊薄即期回报措施的承诺1 1、公司控股股东、实际控制人承诺、公司控股股东、实际控制人承诺本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间， 不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2 2、公司、公司董事、董事、高级高级管理人员承诺管理人员承诺（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对自身的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产国立科技招股意向书1-1-13从

32、事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件要与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求； （7）全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施承诺。四、相关责任主体对本招股意向书信息披露事项

33、的承诺四、相关责任主体对本招股意向书信息披露事项的承诺（一（一）发行人及其控股股东发行人及其控股股东、实际控制人实际控制人、董事董事、监事监事、高级管高级管理人员承诺理人员承诺1 1、公司承诺公司承诺本公司承诺向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若本公司向中国证监会提交的招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 30 天内，启动依法回购首次公

34、开发行的全部新股的程序， 回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。 公司上市后发生除权除息事项的， 上述发行价格及回购股份数量做相应调整。若本公司向中国证监会提交的招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。2 2、公司控股股东公司控股股东永永绿投资承诺绿投资承诺如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。国立科技招股意向书1-1-14因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈

35、述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司作为控股股东将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 30 天内，启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定，且将购回已转让的原限售股份（如有） 。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。3 3、公司实际控制人公司实际控制人邵鉴棠邵鉴棠、杨娜杨娜承诺承诺如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。4 4、发

36、行人全体董事、监事、高级管理人员承诺、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若本人未履行赔偿投资者损失承诺， 则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如有） ，同时持有的公司股份将不得转让（如有） ，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（二）证券服务机构承诺（二）证券服务机构承诺1 1、

37、保荐机构（主、保荐机构（主承销商）承销商）东莞东莞证券证券承诺承诺若因东莞证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,东莞证券将依法赔偿投资者损失。2 2、发行人律师京银承诺、发行人律师京银承诺由于本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。3 3、审计机构、审计机构、验资机构验资机构天天健健承诺承诺国立科技招股意向书1-1-15因本所为广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者

38、造成损失的，将依法赔偿投资者损失。4 4、资产评估机构中瑞承诺、资产评估机构中瑞承诺因本所为广东国立科技股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。五、相关责任主体未履行承诺的约束措施五、相关责任主体未履行承诺的约束措施针对本次公开发行股票，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员均出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中,上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺,则采取或接受以下措施：（一）发行人关于未履行承诺的约束措施（一）发行人关于未履行承诺的约束措施如本公司承诺未能履行、 确已无

39、法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司将采取以下措施：以自有资金补偿公众投资者因依赖稳定股价预案承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；自本公司完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前， 本公司不得以任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。（二）控股股东未履行承诺的约束措施（二）控股股东未履行承诺的约束措施如本公司违反股份流通限制及锁定、

40、减持意向承诺的，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将国立科技招股意向书1-1-16在获得收益的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户； 自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持； 如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本公司应启动而未能启动稳定股价预案的，将以自有资金（包括但不限于其本人自公司所获分红）补偿公司、投资者因依赖上述承预案承诺而遭受的直接损失； 自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，本公

41、司不得以任何方式减持持有的公司股份。如本公司违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺， 本公司将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本公司未履行回购首次公开发行的全部新股或未履行股份购回已转让的原限售股份或赔偿投资者损失，本公司将在公司

42、股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有， 直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本公司将依法赔偿公司、投资者损失。如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向公司说明原因，并由公司将本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。（三）实际控制人未履行承诺的约束措

43、施（三）实际控制人未履行承诺的约束措施如本人应启动而未能启动稳定股价预案的，将以自有资金（包括但不限于其国立科技招股意向书1-1-17本人自公司所获分红）补偿公司、投资者因依赖上述承预案承诺而遭受的直接损失； 自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持持有的公司股份； 自其本人完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，其本人不得以任何方式要求公司为其本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。如本人违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺， 本人将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任

44、；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。因公司首次公开发行并在创业板上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺， 则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时间接持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。（四）其他股东未履行承诺的约束措施（四）其他股东未履行承诺的约束措施如本公司

45、违反股份流通限制及锁定、减持意向的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户； 自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持； 如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。（五（五） 持有公司股份的董事持有公司股份的董事、 高级管理人员未履行承诺的约束措高级管理人员未履行承诺的约束措施施如本人违反股票锁定期承诺及在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的， 将在

46、发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 如果因未履行承诺事项而获得收国立科技招股意向书1-1-18益的， 所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本人应启动而未能启动稳定股价预案的，将将以自有资金（包括但不限于其本人自公司所获分红）补偿公司、投资者因依赖上述承预案承诺而遭受的直接损失； 自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持

47、持有的公司股份； 自其本人完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，其本人不得以任何方式要求公司为其本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。如本人违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺， 本人将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。因公司首次公开发行并在创业板上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺， 则本人将在

48、公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如有） ，同时间接持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、 具体情况和相关约束性措施予以及时披露。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（六）

49、未持有公司股份的董事（独立董事除外（六）未持有公司股份的董事（独立董事除外） 、高级管理人员、高级管理人员未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施如启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取稳定股价的具体措国立科技招股意向书1-1-19施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果本人未采取稳定股价的具体措施的， 则本人将在事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有） ，如未来持有公司股份，则持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有， 直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完

50、毕时为止。如本人违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺， 本人将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。因公司首次公开发行并在创业板上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺， 则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如