良信电器：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 招股意向书 1-1-1 上海良信电器股份有限公司上海良信电器股份有限公司 Shanghai Liangxin Electrical Co., Ltd. （注册地址：上海市浦东新区衡安路668号第4-8幢） 首次公开发行股票招股意向首次公开发行股票招股意向书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：江苏省苏州工业园区星阳街 5 号） 招股意向书 1-1-2 发行概发行概况况 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值每股面值: 1.00 元 本次拟发行股数：本次拟发行股数：上限为2,154万股。根据询价结果，公司若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额，

2、发行超募的资金部分将由发行人的全体股东（除国泰君安创投以外）各自将其持有的老股按其持股比例向投资者进行转让，老股合计转让的上限为670万股，新股与公司股东转让股份的总量合计不超过2,154万股。若存在老股转让的情形，公司九名实际控制人任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春拟公开发售的股份占本次老股转让股份的比例为76%；持股10%的股东任思龙拟公开发售的股份占本次老股转让股份的比例为14.36%；本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘晓军、李遇春、李加勇、卢生江、王金贵、卜浩民、何晓拟公开发售

3、的股份占本次老股转让股份的比例为65.86%。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行价格：发行价格：元/股 预计发行日期：预计发行日期：2014年1月10日 本次发行前股本次发行前股东所持股份的东所持股份的流通限制、股流通限制、股东对所持股份东对所持股份自愿锁定的承自愿锁定的承诺诺 公司实际控制人任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春，从上述实际控制人受让股权的李加勇、卢生江、朱自立、牛振林、冯西平、陈礼生、王金贵、卜浩民、王建东、邵彦奇、吴铁良、甘

4、咏梅、王伟、吴煜、邵博扬、李晨辉、何晓、刘德林，以及上海众为投资有限公司、上海众实投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 国泰君安创新投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 招股意向书 1-1-3 作为公司董事、高管的任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘晓军、卢生江以及作为监事的李加勇、王金贵还承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

5、 公司实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺，公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 承诺期限或法定锁定期限届满后， 上述股份可上市流通和转让。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2013年12月31日 招股意向书 1-1-4 发发 行行 人人 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

6、的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股意向书 1-1-5 重重 大大 事事 项项 提提 示示 一、股东关于股份锁定的承诺 股东名称股东名称

7、持股持股 （万股）（万股） 发行上市后的发行上市后的 承诺锁定期承诺锁定期 任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春 4,515.6780 36个月个月 李加勇、卢生江、朱自立、牛振林、冯西平、陈礼生、王金贵、卜浩民、王建东、邵彦奇、吴铁良、甘咏梅、王伟、吴煜、邵博扬、李晨辉、何晓、刘德林、上海众为投资有限公司、上海众实投资有限公司 1,426.3220 小计 5,942.0000 国泰君安创新投资有限公司 518.0000 12个月个月 合计 6,460.0000 - 任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春、卢生江 公司上市后六个月内

8、如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘晓军、卢生江、王金贵、李加勇 锁定期期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、发行上市后的利润分配政策 公司于2013 年12 月 18 日召开2013年第一次临时股东大会， 审议通过了 关 招股意向书 1-1-6 于修订上海良信电器股份有限公司章程（草案） 的议案和关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案 。本次发行上

9、市后，公司将实行持续、稳定的股利分配政策， 公司的股利分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%； 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要， 确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式， 相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司每年度进行一次分红，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司上

10、市后三年内， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%， 上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年年均可分配利润的 90%。 公司发行上市后利润分配政策的具体内容请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策 三、发行后的股利分配政策” 。 三、滚存利润分配方案 截至2013年6月30日，发行人未分配利润为18,260.39万元。根据公司2011年第一次临时股东大会决议， 本次发行前未分配利润 （滚存利润） 由新老股东共享。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、公司是国内低压电器行业中、高端市场的领先公司之一，专注于中、高端市场产品研发、生产和

11、销售，该市场竞争者主要以外商投资企业和少数本土企业为主。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业将不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元化，竞争也将趋于激烈。 2001年至2012年，低压电器行业销售收入的复合增长率约为10%-15%，公司最近三年主营业务收入复合增长率为21.77%， 增速高于行业平均水平。 公司在低压电器行业已经营十余年，有着丰富的市场营销经验，同时通过不断的技术创新和优质服务，在国内低压电器中、高端产品市场中形成了较强的竞争力。但与国 招股意向书 1-1-7 际跨国公司相比，公司经营规模相对较小，

12、品牌影响力也尚未达到国际知名品牌的程度，若公司在未来的一段时间内不能有效提高经营规模和品牌影响力，公司将面临低压电器中、高端市场竞争加剧的风险。 2、公司原材料主要是为生产而采购的零部件，包括金属件、塑料件、电子元件等。这些零部件的基础原材料为铜、钢、银、塑料等。报告期内上述原材料成本占产品总成本的比重均在80%以上。由于原材料成本占产品总成本比重较大，原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。 2008年第四季度开始由于受全球金融危机影响， 市场需求的疲软导致相关原材料价格走低，自2009年第三季度开始原材料价格逐步回升。2011年上半年度，相关原材料的价格延续了2009年第三季度以来的上

13、涨势头， 2011年下半年度主要原材料价格虽有所回落，但全年平均水平仍明显高于2010年度。公司2011年度原材料加权平均成本较2010年度上升了7.14%，主营业务毛利率下降了4.89个百分点。2012年度主要原材料价格延续了2011年下半年以来的下跌趋势，公司2012年度原材料加权平均成本较2011年度下降了5.24%，主营业务毛利率上升了2.61个百分点。尽管公司通过加强技术创新和成本控制，保持了较高的毛利率水平，但如果原材料价格持续上升，公司主营业务毛利率可能存在下降风险。 五、公司已披露2013年7-9月的主要财务信息和经营状况，该财务信息未经审计， 但已经立信会计师事务所审阅。 具

14、体内容请参见招股意向书 “第十一节 管理层讨论与分析 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。公司预计2013年度营业收入、扣除非经常性损益后孰低的净利润均较2012年度增长10%-20%。 六、公司实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：其所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格） 不低于发行价；若在该期间内以低于发行价的价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持

15、有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 七、公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形， 公司将在上述条件成 招股意向书 1-1-8 立之日起一个月内启动股份回购方案， 回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润；公司实际控制人、董事和高级管理人员将于上述条件成立之日起一个月内，共同通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过实际控制人、董事和高级管理人员上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的

16、合计值， 具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。如未履行上述增持措施，公司实际控制人将不得领取当年分红，公司董事和高级管理人员将不得领取当年薪酬。公司承诺，对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 八、发行人、发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，将依法赔偿投资者损失。 发行人实际控制人承诺，若其未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至其依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得行使

17、投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的发行人的分红；若发行人未依法予以赔偿，发行人实际控制人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的发行人的分红。 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺，若其未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕， 其将不得在发行人领取薪酬， 持有发行人股份的董事和高级管理人员持有的股份不得转让；如在上述期间转让股份，转让所得归公司所有。 九、中介机构的相关承诺 东吴证券股份有限公司承诺为上海良信电器股份有限公

18、司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如其为上海良信电器股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 招股意向书 1-1-9 国浩律师（上海）事务所承诺如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将

19、本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 十、本次发行方案 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。 （一）发行数量：不超过2,154万股。根据询价结果，公司若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额， 发行超募的资金部分将由发行人的全体股东 （除国泰君安创投以外）各自将其持有的老股按其持股比例向投资者进行转让，老股合计转让的上限为670万股，新股与公司股东转让股份的总量合计不超过2,154万股。 （二）发行费

20、用的分摊：本次发行的费用将按新股发行和老股转让的比例分别由发行人和发行人的全体股东（除国泰君安创投以外）承担。 （三）拟公开发售股份的股东情况 本次拟公开发售股份的股东为除国泰君安创投以外的发行人全体股东， 股东具体名称、发行前持股数量以及按公开发售股份的上限670万股计算的发行后的持股情况如下： 股东股东 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量 （万股）（万股） 比例比例 （%） 持股数量持股数量 （万股）（万股） 比例比例 （%） 任思龙 853.5312 13.21 757.2899 9.81% 樊剑军 569.0192 8.81 504.8585 6.54% 杨成青 569.01

21、92 8.81 504.8585 6.54% 陈平 569.0192 8.81 504.8585 6.54% 丁发晖 569.0192 8.81 504.8585 6.54% 刘宏光 569.0192 8.81 504.8585 6.54% 任思荣 504.9539 7.82 448.0170 5.80% 刘晓军 197.2616 3.05 175.0190 2.27% 招股意向书 1-1-10 李加勇 190.8740 2.96 169.3517 2.19% 卢生江 160.4926 2.48 142.3960 1.84% 众实投资 123.0000 1.90 109.1309 1.41%

22、朱自立 120.0000 1.86 106.4692 1.38% 牛振林 120.0000 1.86 106.4692 1.38% 众为投资 119.0000 1.84 105.5820 1.37% 冯西平 117.5795 1.82 104.3216 1.35% 陈礼生 117.5795 1.82 104.3216 1.35% 李遇春 114.8353 1.78 101.8869 1.32% 王金贵 64.0912 0.99 56.8645 0.74% 卜浩民 46.0512 0.71 40.8586 0.53% 王建东 42.0000 0.65 37.2642 0.48% 邵彦奇 40.9

23、344 0.63 36.3188 0.47% 吴铁良 37.4766 0.58 33.2509 0.43% 甘咏梅 30.0000 0.46 26.6173 0.34% 王伟 27.2430 0.42 24.1712 0.31% 吴煜 24.0000 0.37 21.2938 0.28% 邵博扬 15.0000 0.23 13.3087 0.17% 李晨辉 12.0000 0.19 10.6469 0.14% 何晓 10.0000 0.16 8.8724 0.11% 刘德林 9.0000 0.14 7.9852 0.10% （四）本次股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响 本次股东公开

24、发售股份为公司全体股东（国泰君安创投以外）各自将其持有的老股按其持股比例向投资者进行转让，按照拟公开发售股份的上限670万股计算，本次股东公开发售股份后公司九名实际控制人仍直接持有公司51.90%的股份， 因此本次股东公开发售股份不会导致发行人实际控制人的变更，不会导致发行人股权结构出现重大变化，不会导致发行人法人治理结构出现不利影响，不会对发行人正常生产、经营秩序产生不利影响。 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中“第四节 风险因素”等有关章节。 招股意向书 1-1-11 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 1515 第二节第二节 概概 览览 . 2222 一、一

25、、 发行人简介发行人简介 . 22 二、二、 公司实际控制人简介公司实际控制人简介 . 24 三、三、 发行人主要财务数据发行人主要财务数据 . 24 四、四、 发行人主要财务指标发行人主要财务指标 . 25 五、五、 本次发行情况本次发行情况 . 26 六、六、 募集资金的运用募集资金的运用 . 26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2828 一、一、 本次发行的基本本次发行的基本情况情况 . 28 二、二、 本次发行的有关当事人本次发行的有关当事人 . 28 三、三、 本次发行预计时间表本次发行预计时间表 . 30 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3131 一、市场风险一、

26、市场风险 . 31 二、原材料价格波动的风险二、原材料价格波动的风险. 31 三、应收账款发生坏账的风险三、应收账款发生坏账的风险. 32 四、存货发生跌价损失的风险四、存货发生跌价损失的风险. 32 五、净资产收益率下降的风险五、净资产收益率下降的风险. 33 六、新产品开发的风险六、新产品开发的风险. 33 七、募集资金投资项目的风险七、募集资金投资项目的风险. 33 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 3535 一、一、 发行人基本情况发行人基本情况 . 35 二、二、 发行人改制重组情况发行人改制重组情况 . 38 三、三、 公司历次股权变化情况和重大资产重组情况公司历次股

27、权变化情况和重大资产重组情况 . 41 四、四、 历次验资情况及投入资产的计量属性历次验资情况及投入资产的计量属性 . 51 五、五、 发行人的股权和组织结构发行人的股权和组织结构 . 53 六、发行人的控股子公司和参股子公司六、发行人的控股子公司和参股子公司 . 55 七、发行人股东及实际控制人的基本情况七、发行人股东及实际控制人的基本情况 . 55 八、八、发行人股本情况发行人股本情况 . 71 招股意向书 1-1-12 九、发行人内部职工股情况九、发行人内部职工股情况. 75 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .

28、 75 十一、发行人十一、发行人员工及其社会保障情况员工及其社会保障情况 . 76 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 78 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 8181 一、发行人主营业务及其变化情况一、发行人主营业务及其变化情况 . 81 二、低压电器行业基本情况二、低压电器行业基本情况. 81 三、发行人的行业竞争地位三、发行人的行业竞争地位. 106 四、发四、发行人的主营业务的具体情况行人的主营业务的具体情况 . 112 五、发行人的主要资产情况五、发行人的主

29、要资产情况. 151 六、特许经营权和制度性安排六、特许经营权和制度性安排. 161 七、发行人的技术情况七、发行人的技术情况. 162 八、产品质量控制八、产品质量控制 . 174 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 178178 一、一、 同业竞争同业竞争 . 178 二、二、 关联方及关联关系关联方及关联关系 . 179 三、三、 最近三年及一期发生的关联交易最近三年及一期发生的关联交易 . 180 四、四、 主要关联交易的决策情况主要关联交易的决策情况 . 185 五、五、 规范关联交易的制度规范关联交易的制度 . 185 六、六、 减少关联交易的措施减少关联交易的

30、措施 . 188 七、七、 发行人律师、独立董事的意见发行人律师、独立董事的意见 . 191 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 193193 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 193 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 199 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 . 200 四、董事、监事、高级管理人员与核心

31、技术人员在公司领取薪酬情况四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取薪酬情况 . 201 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 201 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 202 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议和承诺情况七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议和承诺情况 . 202 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 202

32、招股意向书 1-1-13 九、董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动及原因分析九、董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动及原因分析 . 203 第九节第九节 公司治理公司治理 . 204204 一、发行人发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建立健全及运行情股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建立健全及运行情况况 . 204 二、发行人报告期内违法违规行为情况二、发行人报告期内违法违规行为情况 . 217 三、发行人报告期内资三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提

33、供担保的情况担保的情况 . 218 四、董事会对公司内部控制制度的自我评价及中介机构意见四、董事会对公司内部控制制度的自我评价及中介机构意见 . 218 五、发行人对外投资、担保事项制度安排及执行情况五、发行人对外投资、担保事项制度安排及执行情况 . 220 六、发行人投资者权益保护计划六、发行人投资者权益保护计划. 221 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 222222 一、一、 近三年及一期经审计的财务报表主要数据近三年及一期经审计的财务报表主要数据 . 222 二、二、 审计意见审计意见 . 233 三、三、 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化财务报表的编制基础、合并财

34、务报表范围及变化 . 233 四、四、 公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 234 五、五、 分部信息分部信息 . 253 六、六、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 254 七、七、 主要资产情况主要资产情况 . 255 八、八、 主要债项情况主要债项情况 . 258 九、九、 所有者权益变动情况所有者权益变动情况 . 259 十、十、 报告期内现金流量情况报告期内现金流量情况 . 262 十一、十一、 期后事项、或有事项和其他重要事项期后事项、或有事项和其他重要事项 . 262 十二、十二、 主要

35、财务指标主要财务指标 . 262 十三、十三、 盈利预测披露情况盈利预测披露情况 . 265 十四、十四、 历次资产评估情况历次资产评估情况 . 265 十五、十五、 历次验资情况历次验资情况 . 265 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 267267 一、一、 财务状况分析财务状况分析 . 267 二、二、 盈利能力分析盈利能力分析 . 283 三、三、 经营成果及分析经营成果及分析 . 296 四、四、 现金流量分析现金流量分析 . 303 招股意向书 1-1-14 五、五、 资本性支出分析资本性支出分析 . 305 六、六、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状

36、况财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 305 七、七、 财务状况盈利能力未来趋势分析财务状况盈利能力未来趋势分析 . 316 八、八、 公司未来分红回报规划公司未来分红回报规划 . 317 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 321321 一、一、 公司未来三年的业务发展计划公司未来三年的业务发展计划 . 321 二、二、 上述发展规划和目标所依据的假设条件、面临的主要困难以及拟采取的方法和途径上述发展规划和目标所依据的假设条件、面临的主要困难以及拟采取的方法和途径 . 325 三、上述业务发展计划与现有业务的关系三、上述业务发展计划与现有业务的关系 . 326 第十三

37、节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 327327 一、一、 募集资金运用计划募集资金运用计划 . 327 二、二、 智能型低压电器产品生产线项目智能型低压电器产品生产线项目 . 328 三、三、 智能型低压电器研发中心项目智能型低压电器研发中心项目 . 343 四、四、 固定资产投资变化与新增产能匹配情况固定资产投资变化与新增产能匹配情况 . 354 五、五、 新增资产折旧和摊销对公司未来经营成果的影响新增资产折旧和摊销对公司未来经营成果的影响 . 355 六、六、 募集资金运用对公司财务募集资金运用对公司财务和经营状况的影响和经营状况的影响 . 357 第十四节第十四节 股利分配政策股

38、利分配政策 . 358358 一、一、 发行人近三年股利分配政策发行人近三年股利分配政策 . 358 二、二、 报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 . 358 三、三、 发行后的股利分配政策发行后的股利分配政策 . 358 四、四、 发行前滚存利润的安排发行前滚存利润的安排 . 364 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 365365 一、一、 信息披露制度及投资者服务计划信息披露制度及投资者服务计划 . 365 二、二、 重要合同重要合同 . 365 三、三、 对外担保事项对外担保事项 . 368 四、四、 重大诉讼、仲裁及行政处罚重大诉讼、仲裁及行政处罚 . 368 第十

39、六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 369369 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 379379 招股意向书 1-1-15 第一节第一节 释义释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义： 本公司、 公司、 发行人、本公司、 公司、 发行人、股份公司、良信电器股份公司、良信电器 指 上海良信电器股份有限公司 良信有限良信有限 指 上海良信电器有限公司 纳德电气纳德电气 指 上海纳德电气有限公司 纳信电器纳信电器 指 上海纳信电器有限公司 纳众电器纳众电器 指 上海纳众电器有限公司及其前身上海纳众电器

40、厂 众为投资众为投资 指 上海众为投资有限公司 众实投资众实投资 指 上海众实投资有限公司 国泰君安创投国泰君安创投 指 国泰君安创新投资有限公司 锐强电器锐强电器 指 上海锐强电器有限公司 良信制造良信制造 指 上海良信电器制造有限公司 青岛振青会计师事务所青岛振青会计师事务所 指 青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司 青岛振青资产评估青岛振青资产评估 指 青岛振青资产评估有限责任公司 上海上海银信银信评估评估 指 银信资产评估有限公司及其前身上海银信资产评估有限公司、 上海银信汇业资产评估有限公司 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程公

41、司章程 指 上海良信电器股份有限公司章程 公司股东大会公司股东大会 指 上海良信电器股份有限公司股东大会 公司董事会公司董事会 指 上海良信电器股份有限公司董事会 公司监事会公司监事会 指 上海良信电器股份有限公司监事会 中国证监会、证监会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 招股意向书 1-1-16 保荐人、保荐人、保荐机构、保荐机构、 主承销商主承销商 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 立信会计师事务所立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元元、万元 指 人民币元、万元 近三年近三年及一期及一期、报告期、报告期 指

42、 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月 本次发行本次发行 指 公司本次公开发行不超过2,154万股人民币普通股的行为 低压电器低压电器 指 用于交流 50Hz （或 60Hz） 、 额定电压为 1,000V及以下（在我国，1,140V 也参照处理） 、直流额定电压为 1,500V 及以下的电路内起通断、保护、控制或调节作用的电器元件或组件 配电电器配电电器 指 大量用于电网输配电的低压侧， 用于电流的接通、 分断， 或并能在线路或用电设备发生短路、过载、 欠电压等故障时切断电路， 从而起到对线路和设备保护作用的电器 控制电器、工控电器控制电器、工控电器 指 在如冶

43、金、石化、矿山、机械、港口等领域内完成各种电动机的启动、调速、正反转、制动的各种控制的低压电器。 此外， 还能用于对计算机外围设备和小型电源设备的保护 终端电器终端电器 指 用于线路末端，如商住、写字楼、商场、医院及车间等场合，起配电、保护、控制、指示信号、 计量等作用的电器， 它们具有模数化的外形尺寸和导轨式安装的结构 模数化模数化 指 按照一定的标准尺寸及结构组成， 是标准化的一种形式， 以通用性为目的， 目前电气设备的宽度和其他尺寸都是 9mm 的倍数 低压电器国家标准低压电器国家标准 指 国家标准中对低压电器的规定， 其分为产品标准和基础技术标准两大部分， 产品标准又分为 招股意向书

44、1-1-17 通用产品标准（低压开关设备和控制设备） 、家用及类似场所用途产品标准以及其它一些产品标准三大类， 基础技术标准是所有产品标准都必须遵循的基本技术要求 MCB 指 小型断路器（Miniature Circuit Breaker） ，用于线路末端，通常额定工作电流不超过 125 安培， 其所有构件装在模压绝缘外壳中， 具有模数化外形尺寸、 导轨式安装形式、 模块化附件功能扩展等结构特点， 具有短路瞬动、 过载延时保护功能 MCCB 指 塑料外壳式断路器或塑壳断路器（Moulded Case Circuit Breaker） ， 其将所有构件都安装在模压绝缘外壳中， 故称塑料外壳式断路

45、器或塑壳断路器， 主要用于电力线路分支干线或电动机的配电与保护； 传统的塑壳断路器一般具有短路瞬动和过载长延时保护， 新型产品增加了过载短延时保护及加装附件后的多种扩展保护功能 ACB 指 万能式断路器或框架式断路器（Air Circuit Breaker） ，其将所有构件都安装在绝缘基架或具有绝缘衬垫的框架上， 故称框架断路器， 主要用于电力线路主干线的配电与保护， 由于具有短路、过载（长延时、短延时） 、欠电压、接地保护等多种保护功能， 故也被称为万能式断路器 接触器接触器 指 用来远距离接通或断开电路中负荷电流的低压开关， 广泛用于频繁启动及控制电动机的电路中 继电器继电器 指 主要应用

46、于控制电路的低压电器， 在电路中主 招股意向书 1-1-18 要起信号传递、控制转换、线路保护等作用 设备用断路器、液压电设备用断路器、液压电磁式（小型）断路器、磁式（小型）断路器、油阻尼断路器油阻尼断路器 指 其适用额定电压不超过交流 440V 和/或直流250V、 额定电流 125A 及以下的电气设备及线路中，为设备和线路提供过载，短路，漏电等保护，也适用于在欠压和/或过电压情况下保护电气设备和线路。 设备用断路器能广泛应用于通信电源系统和 UPS 设备、铁路机车、船用电气系统和工业自动化装置等系统中 Icu 指 断路器的额定极限短路分断能力， 其是在规定的实验程序所规定的条件下 ， 不包

47、括断路器继续承载其额定电流能力的分断能力， 可用断路器在规定的试验电压及其它规定条件下的极限短路分断电流之值表示 分断能力分断能力 指 针对需断开电流的开关电器， 其触头能可靠分断的最大电流能力 一致性一致性 指 一致性包括两方面含义： 一是同批产品中不同产品间的性能、 质量是否一致； 二是不同批产品（不同时间生产的同规格产品）的性能、质量是否一致 可靠性可靠性 指 产品在规定条件下完成规定功能的能力， 这种“能力”用产品完成功能的“成功率”或“失效率”来衡量， “成功率”通常划分为“A、B、C、D、E”或“一级、二级、三级、四级、五级” ， “失效率”通常划分为“亚三级、三级、亚四级、四级”

48、 开箱开箱 PPM 值值 指 产品到达用户处、 开箱验收时发现的任何不良数（包括外观和内在质量）与总数的比值，以百万分之多少来衡量，该值越小越好 EMC 指 电磁兼容性（Electro Magnetic Compatibility） 招股意向书 1-1-19 QC 指 品质控制（Quality Control） SQE 指 供应商质量管理工程师（Supplied Quality Engineer） OQC 指 出货品质检验（Outgoing Quality Control） PCN 指 产品变更通知（Product Change Notification） IEC 指 国际电工委员会 （Int

49、ernational Electrotechnical Commission） IECQ 指 国际电工委员会电子元器件质量评价体系（ International Electrotechnical Commission Quality Assessment System） CNAS 指 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会 （ China National Accreditation Service For Conformity Assessment） DIN 指 德 国 标 准 化 学 会 （ DeutschesInstitut f r Normung e.V.） ND 指 本公

50、司的低压电器产品品牌代号， 是本公司注册商标“”的缩写，与产品类别代号及产品设计代号一起组成产品型号，例如文中NDB2 、NDM2 等均指产品型号 WEEE 和和 RoHS 指 欧盟环保指令关于报废电气电子设备指令（简称 WEEE）和关于在电气电子设备中限制使用某些有害物质指令 （简称 RoHS） ，欧盟市场上流通的电气电子设备生产商， 必须承担自己报废产品的回收费用， 投放欧盟市场的电子和电气产品不得含有铅、汞、镉等 6种有害物质 CCC 认证认证 指 中 国 强 制 认 证 （ China Compulsory Certification） ，是我国政府按照世贸组织有关协议和国际通行规则，