清源股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 清源科技（厦门）股份有限公司清源科技（厦门）股份有限公司 （厦门火炬高新区（厦门火炬高新区（翔安翔安）产业区民安大道产业区民安大道 999-1009 号）号） 首次公开发行股票 招股意向书 （封卷稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 【】元 发行股数：发行股数： 不超过 6,845 万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次公开发行全部为新股，原

2、股东不公开发售股份。 预计发行日期：预计发行日期： 2016 年 12 月 29 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 27,380 万股 本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：股份自愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东、实际控制人 Hong Daniel以及公司股东王小明、王志成承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外） ， 也不要求清源国际

3、有限公司、厦门合英投资管理有限公司或发行人回购前述股份；当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 2、公司股东北京富汇天使高技术创业投资有限公司、 北京富汇科源创业投资中心 （有限合伙） 、芜湖卓瑞增长投资管理中心（有限合伙）、上海信清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-

4、1-2 泽创业投资中心（有限合伙）承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外） ， 也不要求发行人回购前述股份。 3、公司股东清源国际有限公司、厦门合英投资管理有限公司承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购前述股份；当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月

5、期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 4、Mario Guzzi 作为公司的间接股东，承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求清源国际有限公司或发行人回购前述股份；当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6

6、个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过间清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-3 接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 5、彭开臣作为公司的间接股东，承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求北京富汇天使高技术创业投资有限公司、北京富汇科源创业投资中心（有限合伙）或发行人回购前述股份；当首次出现发行人

7、股票上市后 6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 6、Hong Daniel、王小明、彭开臣、王志成同时承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理

8、本人通过直接或间接方式持有的发行人股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 50%。 自锁定期清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-4 届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前， 发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。另，在本人担任发行

9、人董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 7、清源国际有限公司、厦门合英投资管理有限公司同时承诺：自锁定期届满之日起 24 个月内，若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本企业减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不

10、低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期：签署日期： 2016 年 12 月 2 日 清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行

11、人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、本次发行方案一、本次发行方案 （一）公司首次公开发行股票总数（一）公司首次公开发行股票总数 公司本次公开发行的股票（全部为公开发行新股，公司原股东不公开发售股份） 不超过

12、6,845 万股， 发行完成后社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%。 （二二）发行相关费用的分摊原则）发行相关费用的分摊原则 保荐费、律师费、审计费、验资费、信息披露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减。 二、股份流通限制及自愿锁定承诺二、股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份 （公司首次公开发行股票时股东同时已公开发售的股份(若有)除外）自愿锁定的承诺如下： （一）控股（一）控股股东股东 Hong Daniel 和主要股东王小明、王志成承诺：和主要股东王小明、王志成承诺： 1、自发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上

13、市”）之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求清源国际有限公司/厦门合英投资管理有限公司或发行人回购该部分股份。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格

14、。 清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-7 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于前述股份锁定期结束后） 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份； 在本人申报离任六个月后的十二个月内， 本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 50%。 另， 在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情

15、况； 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 5、 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

16、 （二）清源国际、厦门合英承诺：（二）清源国际、厦门合英承诺： 1、自发行人本次发行及上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行及上市前持有的发行人股份 （在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经

17、相应调整后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份， 则本公司的减持价格应不低于清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-8 发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 （三）公司其余股东（即富汇天使、富汇科源、卓瑞投资、上海信泽）（三）公司其余股东（即富汇天使、富汇科源、卓瑞投资、上海信泽）承诺：承诺： 自发行人本次发行及上市之日起 12 个月内，不转

18、让或者委托他人管理本公司/本合伙企业在本次发行及上市前持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。 （四）间（四）间接持有公司股份的接持有公司股份的 Mario Guzzi，董事董事彭彭开臣开臣承诺：承诺： 1、自发行人本次发行及上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前间接持有的发行人股份 （在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求富汇天使、富汇科源、清源国际或发行人回购该部分股份。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价

19、格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于前述股份锁定期结束后） 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过间接方式持有的发行人的股份； 在本人申报离任六个月后的十二个月内， 本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人

20、股份数量将不超过本人通过间接方式持有发行人股份总数的 50%。另，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间， 本人将向发行人申报本人通过间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况； 本人通过间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-9 规范性文件的规定。 4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息

21、、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 5、 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 三、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺三、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺 （一）本预案启动条件（一）本预案启动条件 自公司股票挂牌上市之日起三年内， 若出现连续二十个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司上一

22、个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价格应做相应调整），且公司情况同时满足公司法、证券法、中国证监会以及相关证券交易所对于回购等股本变动行为的规定（以下简称“预案启动条件”），公司、实际控制人、董事、高级管理人员将依据股价稳定预案实施股价稳定措施。 （二）公司稳定股价的具体实施措施（二）公司稳定股价的具体实施措施 当预案的启动条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价： 1、回购股份。公司应在预案启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股

23、东所持表决权的三分之二以上通过后实施。 在股东大会审议通过股份回购公司股份的方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-10 公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继

24、续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不低于公司上一会计年度经审计的净利润总额的 20%， 和单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司上一年度经审计的净利润总额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的， 公司可不再继续实施前述稳定股价的措施。 2、要求控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）增持公司股份，并明确增持的金额和时间； 3、在上述 1、2

25、项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的， 公司应要求其他董事和高级管理人员 （即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）增持公司股份； 4、经公司董事会、股东大会同意，公司通过实施利润分配的方式稳定公司股价； 5、在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； 6、其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。 （三）控股股（三）控股股东（即东（即 Hong Daniel）及）及主要股东（即王小明和王志成）主要股东（即王小明和王志成）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措

26、施 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下， 公司控股股东 （即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）应在本预案启动条件成就后 5 个交易清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-11 日内向公司提出增持公司股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份方案的 5 个交易日内，控股股东（即Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）将依照方案实施股份增持。 控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）增持公司股份的价格将不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，增持的方式为

27、集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形 （不包括控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红的 20%， 和单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从公司所

28、获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。 若控股股东（Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）可不再继续实施前述稳定股价的措施。 （四）公司董事和高级管理人员（即彭开（四）公司董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、臣、施贲宁、李士全和叶顺李士全和叶顺敏敏）稳定股价的具体措施）稳定股价的具体措施 在不影响公司股权

29、分布始终符合上市条件的前提下， 公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）应在本预案启动条件成就，且公司、控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）均已依照预案的规定采取了相应的稳定股价措施， 但该等股价稳定措施实施完毕后公司的股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 5个交易日内向公司提出增持公司股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-12 间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份方案的 5 个交易日内，公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏

30、）将依照方案实施股份增持。 公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）增持公司股份的价格将不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，增持的方式为通过二级市场以竞价方式买入公司股份的方式。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形 （不包括公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）将继续按照上述稳定股价预案执行，但

31、应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%， 和单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的， 公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）可不再继续实施前述稳定股价

32、的措施。 （五）（五）相关约束措施相关约束措施 倘若公司、控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）未按照本预案执行稳定股价之措施，则公司、控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）应遵照其各方签署的针对在清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函 之要求承担相应责任并采取相关后续措施； 倘若其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）未按清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-13 照本预案执行稳定股价之措施， 则该等董事和高级管理人员 （即彭开臣、 施贲宁、李士全和叶顺敏）应

33、遵照其各方签署的针对在清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函 之要求承担相应责任并采取相关后续措施；与此同时，公司控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东之一（即王小明）应当遵照本预案第四条之要求以公司董事或高级管理人员身份采取相应的稳定股价措施。 （六）（六）其他说明其他说明 若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。 发行人、控股股东

34、（即 Hong Daniel）、主要股东（王小明和王志成）、其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全、叶顺敏）已分别就前述股价稳定措施作出相关承诺。 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持承诺以上股东的持股意向及减持承诺 控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）就其持股意向及减持意向作出承诺如下： 1、为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。 2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身发展需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所

35、持有发行人股份数量总额的 15%， 且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格， 在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 20%， 且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 3、若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。该等清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-14 减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易、 竞价交易或中国证监会认可的其他

36、方式依法进行。 五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 1、上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定上市申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新

37、股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者； （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内通过相关证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格为发行价格并加算银行同期存款利息或回购时的二级市场交易价格（以孰高者为准）。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格做相应调整。 3、若上市申请文件所载内容出现前述第 2 点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购。

38、 4、若上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下： （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-15 顺序、赔偿金额、赔偿方式。 （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或

39、其它法定形式进行赔偿。 （二）发行人控股（二）发行人控股股东（股东（Hong Daniel）和和主要股东（王小明和王志主要股东（王小明和王志成）承诺成）承诺 1、上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对上市申请文件所载内容之真实性、 准确性、 完整性承担相应的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定上市申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 则本人承诺将按如下方式依法购回本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份： （1）若上述情形发生于本人公开

40、发售的原限售股份已完成发行但未上市交易之阶段内，则本人将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者； （2）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成上市交易之后，则本人将于上述情形发生之日起 20 个交易日内通过相关证券交易所交易系统回购本人公开发售的全部原限售股份， 回购价格为发行价格并加算银行同期存款利息或届时的二级市场交易价格 （以孰高者为准） 。 发行人上市后发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格做相应调整。 3、若上市申请文件所载内容出现前述第 2 点所述之情形，则本人承诺在按照前述安

41、排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。倘若发行人未按照其承诺回购全部新股，则本人承诺将按发行人承诺的回购价格向投资者回购全部新股。 4、若上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下： （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-16 书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）本人将积极与发行人、相关中介机构

42、、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 （三）发行人其（三）发行人其他董事、监事、高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、他董事、监事、高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、杜兴强、李德芳、李强、吕骏、杜兴强、李德芳、李强、吕骏、洪小聪洪小聪、李士全、叶顺敏）的承诺李士全、叶顺敏）的承诺 1、上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对上市申请文件所载内容之真实性、 准确性、 完整性承担相应的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其

43、他有权部门认定上市申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 本人承诺将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 3、若上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下： （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商

44、确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 1、本次发行的保荐机构中信建投证券承诺： 如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、 出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-17 生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等）

45、，在该等违法事实被认定后， 中信建投将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。 2、本次发行的律师服务机构君合承诺： （1）本所已在本招股意向书中声明：本所及经办律师已阅读本招股说明书及其摘要， 确认本招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所对发行人在本招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认本招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （2）若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大

46、遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任： 如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。 有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定赔偿金额后， 依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。 3、本次发行的会计师事务所德勤承诺： 本所作为清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了清源科技（厦门）股份有限公司 2016 年 1

47、月 1 日至 2016 年 9 月 30日止期间、2015 年度、2014 年度、2013 年度财务报表的审计报告、内部控制审计报告及非经常性损益等专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 六六、未履行承诺的约束措施、未履行承诺的约束措施 （一）公司未履行承诺的约束措施（一）公司未履行承诺的约束措施 清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-18 1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本公司

48、非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束： （1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）于本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前， 本公司将暂停向于首次公开发行股票之前已持有本公司股份的股东分配红利或派发红股； （4）在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利

49、影响之前，本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴，同时，本公司将不得以任何形式向其他董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 3、如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后， 本公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况， 并向股东和社会公众投资者致歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能的保护本公司投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情

50、况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。 （二）控股股（二）控股股东东 Hong Daniel 未履未履行承诺的约束措施行承诺的约束措施 1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束： 清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书 1-1-19 （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金