东兴证券：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 东兴证券股份有限公司东兴证券股份有限公司 （住所：北京市西城区金融大街（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）号（新盛大厦）12、15 层）层） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号 英蓝国际金融中心 12 层、15 层 1- 1- i 东兴证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 东兴证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司

2、股东不公开发售其所持有的股份。本次发行股票数量不超过 50,000 万股（占本次发行后公司总股本的比例不超过 19.97%），最终发行数量由公司董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定 每股面值每股面值 1.00 元 发行价格发行价格 【】元/股 预计发行日期预计发行日期 2015 年 2 月 10 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 250,400 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司全体股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同

3、时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份： 1、根据公司法规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、根据上海证券交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。 3、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意见书前三年发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股

4、股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60 个月内不转让，其他新增持 1- 1- ii 公司股份的股东应承诺自持股日起 36 个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向证监会报备之日确认。 根据财企200994 号境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法和财金函20151 号财政部关于东兴证券股份有限公司国有股转持方案的批复，对于本公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺。 此外，根据中国

5、证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见，本公司控股股东东方资产就锁定股份期限作出承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司所持发行人本次发行前所持有的股票在上述锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格将不低于本次发行价格，本公司每年减持上述发行人股份数量不超过发行人股份总数的 2%，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，或协议转让等证券监督管理部门及证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持发行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法

6、、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理。 3、发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的

7、 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权扣留应付本公司现 1- 1- iii 金分红中与本公司应上交发行人违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 瑞银证券有限责任公司 招股意向书签署日期招股意向书签署日期 2015 年 1 月 30 日 东兴证券股份有限公司招股意向书 重要声明 1- 1- iv重要声明 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

8、确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对发行人前述事实作出处罚决定之日起30日内，发行人将启动依法回购本次发行的全部新股的程序，回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，回购股数及回购价格将相应调整）。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内, 发行人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据发行人与投资者

9、协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本次发行招股意向书及其摘要中的财务会计资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师

10、、会计师或其他专业顾问。 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1- 1- v 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、公司利润分配事项 一、公司利润分配事项 （一）公司发行上市后的利润分配政策 （一）公司发行上市后的利润分配政策 根据本公司于 2014 年 2 月 13 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下： 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投

11、资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 公司具备现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用发放股票股利的利润分

12、配方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程（草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司可以进行年度或中期分红。公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。 本公司发行上市后的利润分配政策具体请参见本招股意向书第十五节 股利分配政策”。 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1- 1- vi 此外，本公司于 2014 年 2 月 13 日召开第三届董事会第六次会议对公司发行上市后适用的东兴证券股份有限公司股东分红回报规划进行了审议修订，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重

13、大资金支出安排等因素，本公司目前的发展阶段属成长期，通过积极发展创新业务，持续扩张公司业务规模并进一步增强公司整体竞争力是公司中长期发展战略的重点，预计公司将存在重大资金支出安排。因此，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%，在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利，且在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本公司发行上市后的分红回报规划具体请参见本招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析 六、股东未来分红回报分析”。 （二）公司发行前滚存未分配利润的安排 （二）公司发行前滚存未分配利润的安排 本公司于 2011 年 12 月

14、13 日召开 2011 年第七次临时股东大会审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案。根据决议：为兼顾新老股东的利益，在本次公开发行完毕后，由公司新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。本公司分别于 2012 年 12 月 3日及 2014 年 2 月 13 日召开 2012 年第二次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会对前述决议有效期予以延长。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承

15、诺 本公司全体股东承诺将严格遵守公司法、中国证监会及上海证券交易所等机构的监管规定，根据孰高孰长原则确定所持股份的锁定承诺期限。在锁定期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示： 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1- 1- vii 股东名称股东名称 按照孰高孰长原则承诺的锁定期限按照孰高孰长原则承诺的锁定期限 控股股东（申请控股股东（申请 IPO 上市监管意见书前三年未增持股份）上市监管意见书前三年未增持股份） 东方资产 自公司股票在证券交易所上市之日起锁定三十六个月 发起人股东（申请发起人股东

16、（申请 IPO 上市监管意见书前三年未增持股份）上市监管意见书前三年未增持股份） 中铝股份 自公司股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月 申请申请 IPO 上市监管意见书前三年新认购股份的其他股东（上市监管意见书前三年新认购股份的其他股东（2011 年年 10 月月 27 日取得中国证监会核准。截至本招股意向书签署日，均已满足中国证监会审慎监管要求中关于持股日后锁定三十六个月期限要求）日取得中国证监会核准。截至本招股意向书签署日，均已满足中国证监会审慎监管要求中关于持股日后锁定三十六个月期限要求） 泰禾集团股份有限公司 自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月 北京永信国际投资（

17、集团）有限公司 方正和生投资有限责任公司 中国诚通控股集团有限公司 福建天宝矿业集团股份有限公司 福建省长乐市长源纺织有限公司 福建泰禾投资有限公司 西博思投资控股有限公司 上海永润投资管理有限公司 申请申请 IPO 上市监管意见书前三年新取得股份的股东（上市监管意见书前三年新取得股份的股东（2014 年年 5 月月 30 日取得北京证监局关于股份转让的无异议函）日取得北京证监局关于股份转让的无异议函） 上海国盛 自 2014 年 5 月 30 日起锁定三十六个月与公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月孰长 根据财企200994 号境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实

18、施办法和财金函20151 号财政部关于东兴证券股份有限公司国有股转持方案的批复，对于本公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺。 此外，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见，本公司控股股东东方资产就股份锁定期限作出承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司所持发行人本次发行前所持有的股票在上述锁定期限届满后 2年内减持的，减持价格将不低于本次发行价格，本公司每年减持上述发行人股份数量不超过发行人股份

19、总数的 2%，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，或协议转让等证券监督管理部门及证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持发行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理。 3、发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1- 1- viii 延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 如违反

20、上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 三、特别风险提示 三、特别风险提示 （一）市场波动风险 （一）市场波动

21、风险 报告期内，对公司经营业绩影响较大的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、另类投资业务及融资融券业务，其中证券经纪业务及融资融券业务收入与二级市场证券交易量及证券交易佣金费率高度相关；投资银行业务收入与一级市场发行节奏及二级市场行情关联度较高，而前述指标的变化受宏观经济政策、市场资金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的市场波动。自营业务和另类投资业务属于高风险、高收益业务，其经营业绩状况与宏观政策环境、国内证券市场股价指数、债券市场收益率、所投资领域行业监管政策及投资项目资质高度相关，具有较大的市场风险、经营风险及信用风险，存在投资收益较不确定，甚至投

22、资本金遭受损失的风险。报告期内，受益于证券行业的政策创新和产品创新，公司资产管理业务、融资融券业务及另类投资业务均取得了较快的发展，对公司经营业绩的提升发挥了重要的作用，如未来前述业务增速放缓，或相关市场费率出现下滑，则对公司未来业绩的持续增长可能存在一定的不利影响。 综上所述，本公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则本公司的经营业绩及盈利情况可能会大幅下滑，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1- 1-

23、ix 风险。 （二）证券经纪业务风险（二）证券经纪业务风险 证券经纪业务是证券公司的主要业务之一。2012 年至 2014 年，本公司会计口径核算的证券经纪业务净收入（母公司口径，不含期货经纪业务净收入）分别为 4.81 亿元、7.53 亿元及 10.20 亿元，占公司同期营业收入的比重分别为33.62%、37.02%及 39.28%。证券市场波动情况、证券交易活跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结构等因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。 证券市场交易量方面，受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响，2012 年至 2014 年沪深市场股票基金

24、权证交易量（单边统计数据，以下同）分别为 32.27 万亿元、48.29 万亿元及 78.96 万亿元，本公司同期的沪深市场股票基金权证交易量分别为 0.65 万亿元、0.95 万亿元及 1.47 万亿元（双边统计数据，以下同），均呈现较大的波动。 证券交易佣金方面，我国于 2002 年 5 月起实行证券交易佣金费率设定最高上限并向下浮动的政策，加之近年来证券公司竞争加剧以及网上委托等非现场交易方式的发展，证券市场经纪业务佣金费率在此后呈现整体下滑态势。2012年至 2014 年，市场证券交易平均佣金费率分别为 0.78、0.79及 0.67，受互联网金融等因素影响，证券行业整体佣金费率在 2

25、014 年下滑较快。本公司受益于自身证券经纪增值服务及融资融券业务的大力发展，2012 年至 2014 年证券交易平均佣金费率分别为 0.74、0.78及 0.68，但随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开、非现场开户的实施和互联网金融的发展，证券公司内外部竞争加剧，证券行业及本公司证券经纪业务交易佣金费率仍有进一步下降的可能。 网点布局方面，本公司证券营业部主要集中在福建省。截至 2014 年末，本公司在福建省拥有 33 家证券营业部，占公司证券营业部总数的 56.90%。2012年至 2014 年，公司从福建地区证券营业部取得的证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入合计占公司同期证券经纪业

26、务代理买卖证券手续费净收入的比例分别为 71.23%、71.23%及 70.13%。未来，若福建地区证券经纪业务竞争进一步东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1- 1- x 加剧，将给本公司证券经纪业务带来不利影响。 综上所述，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑、福建区域经纪业务竞争进一步加剧而导致证券经纪业务未来盈利能力下滑的风险。 （三）投资银行业务风险 （三）投资银行业务风险 公司投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的保荐及承销，企业改制、并购重组服务和其他财务顾问业务等。目前证券公司投资银行业务收入主要来源于证券保荐及承销业务。受

27、新股发行节奏及二级市场行情影响，证券公司保荐及承销业务收入呈现一定的波动性。 报告期内，公司会计口径核算的投资银行业务手续费净收入及占同期营业收入的比重情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 投资银行业务手续费净收入投资银行业务手续费净收入 22,788.84 8.77% 18,882.19 9.29% 23,930.40 16.72% 其中：证券承销业务净收入 6,462.23 2.49% 4,372.86 2.15% 5,513.95 3.86% 证券保荐业务净收入 60

28、.00 0.02% 255.71 0.13% 340.00 0.24% 财务顾问净收入 16,266.61 6.26% 14,253.61 7.01% 18,076.45 12.63% 其中：融资财务顾问净收入 13,068.01 5.03% 12,616.15 6.21% 16,676.92 11.66% 报告期内，同受新股发行节奏及二级市场行情影响，公司证券承销业务净收入与行业波动较为一致。此外，由于主承销商（保荐机构）在证券发行上市过程中承担的责任进一步强化，本公司可能因经营证券保荐承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到行政处罚，或涉及刑事、民事诉讼及赔偿责任；可能

29、因对企业改制上市方案、经营前景判断出现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失；可能因对股票、债券市场走势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合投资者需求而引发包销风险。 2012 年以来，公司通过拓宽产品和服务类型，开展融资财务顾问等方式平滑了证券保荐承销业务给公司投资银行业务收入带来的波动性影响，但鉴于融资财务顾问业务受市场资金面因素、市场利率水平、监管政策及融资客户需求影响较大，其未来收入存在较大的不确定性。 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1- 1- xi 总体来说，公司投资银行业务收入受市场面及政策因素影响较大，未来可能存在同比大幅下滑的风险。 （四）

30、自营业务风险 （四）自营业务风险 报告期内，公司自营业务净收入占同期营业收入的比重具体如下表所示： 单位：万元 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 自营业务净收入 自营业务净收入 45,986.99 17.70% 49,328.34 24.25% 30,929.82 21.61% 其中：交易性金融资产的投资收益 8,911.583.43%10,401.57 5.11% 943.63 0.66% 可供出售金融资产的投资收益 37,683.2814.51%40,704.24 20.01% 26,572.5

31、2 18.57% 交易性金融资产公允价值变动损益 - 607.87- 0.23%- 1,777.47 - 0.87% 3,413.67 2.38% 证券公司自营业务属于高风险、高收益业务，主要涉及股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资，面临因宏观经济不景气导致证券市场整体下滑的风险；因股票指数和债券指数不利变动导致的市场风险；因证券投资品种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策失误导致投资收益率下降甚至投资本金遭受损失的风险。 （五）另类投资业务风险 （五）另类投资业务风险 根据中国证监会关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定，证券公司可以设立子公

32、司，从事包括但不限于证券公司证券自营投资品种清单所列品种以外的金融产品等投资。本公司于 2012 年 2 月设立东兴投资作为公司开展另类投资业务的平台。截至 2014 年末，东兴投资存量投资规模为 59.22 亿元，其中债权类另类投资业务规模为 41.99 亿元。东兴投资成立以来的营业收入和营业利润情况具体如下表所示： 单位：万元 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 营业收入 31,385.56 12.08% 23,879.20 11.74% 18,883.22 13.19% 营业利润 20,232.

33、58 15.97% 17,704.33 22.36% 14,656.74 24.16% 报告期内，东兴投资主要以主动投资管理的方式通过投资信托计划、资产管理计划、有限合伙企业权益等产品开展另类投资业务。尽管东兴投资对各另类投资项目设定了严格的风险防控措施，但鉴于目前另类投资业务中的房地产行业集中度较高，而投资决策主要基于对投资项目所处行业发展前景、投资项东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1- 1- xii 目盈利能力、风险水平，以及对受托管理人的资产管理水平的综合判断，尽管东兴投资自成立以来各期末的房地产项目另类投资余额呈现明显的下降趋势，但如果东兴投资的判断出现严重失误，或另类投

34、资的重点领域出现系统性风险，则可能出现另类投资收益下降甚至投资本金遭受损失的情况。 同时，由于目前东兴投资上述对外投资资金主要来源于外部债务资金，如相关借款到期后不能如期续贷、贷款规模大幅减少或资金成本出现大幅上升，则对东兴投资的另类投资业务后续开展会产生较大不利影响。 （六）行业竞争加剧风险 （六）行业竞争加剧风险 自 2005 年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入一个崭新的发展阶段，国内证券市场得到迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、IPO 等方式迅速扩大经营规模和资本规模、提升核心竞争能力；另一方面，随着金融市场的

35、竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联网金融的渗入一方面快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。 我国加入 WTO 之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。外资证券公司通过设立境内办事处、合资证券公司等方式在我国境内开展证券业务。随着外资股东在合资证券公司中股权比例的提高，以及合资证券公司经营范围和经营年限的放开，外资证券公司在资金实力、产品创新能力、风险管理能力、国际营销网点及人力资源管理等方面的优势将对

36、国内证券公司形成更加强有力的冲击。 综上所述，在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如本公司未能充分把握新一轮行业改革创新机遇，将存在行业竞争地位、市场份额和盈利能力受到一定挑战的风险。 四、上市后三年内稳定公司股价的预案 四、上市后三年内稳定公司股价的预案 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1- 1- xiii （一）启动股价稳定措施的具体条件 （一）启动股价稳定措施的具体条件 本公司 A 股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变

37、化的，每股净资产相应进行调整，以下同），非因不可抗力因素所致，本公司及控股股东将在满足法律、法规和规范性文件的情况下启动稳定公司股价的相关措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 （二）稳定公司股价的具体措施 本公司、控股股东等相关主体将采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价： 1、公司回购本公司股票； 2、公司控股股东增持公司股票； 3、证券监督管理部门认可的其他方式。 具体措施的制定及实施应以保护公司及广大投资者利益、维护公司上市地位为原则，遵循法律、法规、本公司章程以及证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。 公司及控股股东将自触发稳定股价条件之日起 15 个交易

38、日内制定稳定股价措施的方案并提交公司董事会。公司应及时召开董事会结合实际情况审议制定稳定公司股价的具体措施，并通知召开临时股东大会进行表决。对于经临时股东大会审议通过的稳定股价措施，公司及控股股东应在临时股东大会决议公告后 10个交易日内启动执行。 1、公司回购本公司股票的具体措施、公司回购本公司股票的具体措施 对于公司回购本公司股份的方案，应至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的东兴证券股份有限公司

39、招股意向书 重大事项提示 1- 1- xiv 影响的分析报告。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的 10%。 若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括以下情况：本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕或按本预案终止执行当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下同），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利

40、润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、公司控股股东增持本公司股票的具体措施、公司控股股东增持本公司股票的具体措施 本公司控股股东东方资产提出的增持公司股份具体计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票数量范围、价格区间及完成期限等信息，并依法履行其所需的审批/备案以及内部决策程序。东方资产增持公司股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于增持公司股份的资金总额原则上不低于东方资产上一年度自公司获得的现金分红金额的30%。 若公司股价

41、在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的，东方资产将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的 60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （三）稳定股价方案的终止情形 （三）稳定股价方案的终止情形 公司在触发稳定股价预案条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行： 1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 东兴证券股份

42、有限公司招股意向书 重大事项提示 1- 1- xv 2、单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东用以稳定股价的增持股份金额累计已达到上述规定的上限要求； 3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）未履行稳定股价措施的约束措施 （四）未履行稳定股价措施的约束措施 1、公司触发稳定股价条件但未及时提出回购股份方案，或公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份但未实际履行的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 5%、单一会计

43、年度合计不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 10%的标准向全体股东实施现金分红。前述分红金额不计入本公司按照公司章程年度最低现金分红要求应实施的现金分红总额。 2、公司触发稳定股价条件但控股股东未及时提出增持公司股份方案，或公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求控股股东增持股份但控股股东未实际履行的，控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时本公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务完毕为止。 3、公司董事及高级管理人员未履行本预案所述关于及时制定股价稳定措施并提交股东大会

44、审议等职责的，相关董事及高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且公司可暂扣其当年薪酬或津贴，直至其采取相应的承诺措施并实施完毕为止。对于未来新聘的董事及高级管理人员，本公司将要求其履行公司本次发行时董事及高级管理人员已作出的关于稳定公司股价的承诺。 五、关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺 五、关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺：“本次发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1- 1- xvi 遗漏，并对其真实性、准

45、确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对本公司前述事实作出处罚决定之日起30日内，本公司将启动依法回购本次发行的全部新股的程序，回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，回购股数及回购价格将相应调整）。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内,本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据本公司与投资者协

46、商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定”。 （二）控股股东承诺 （二）控股股东承诺 本公司控股股东东方资产承诺：“如因本公司过错行为导致发行人本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法就发行人的赔偿义务承担连带责任。如违反前述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处取得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相关的赔偿措施并实施完毕为止”。 （三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

47、（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人（公司全体董事、监事、高级管理人员）承诺东兴证券本次发行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内,本人（公司全体董事、监事、高级管理人员）将依法赔偿投资者损失。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本人（公东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1- 1- xvii 司全体董事、监事、高级

48、管理人员）非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内未启动履行上述承诺，则本人（公司全体董事、监事、高级管理人员）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且停止在东兴证券处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止”。 （四）本次发行相关中介机构承诺 （四）本次发行相关中介机构承诺 本次发行保荐机构瑞银证券承诺：“如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 本次发行律师服务机构国浩律师（上海）事务所承诺：“如本所在本次发行工作

49、期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任”。 本次发行审计机构瑞华会计师承诺：“本公司承诺为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚

50、假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构如能证明无过错时除外”。 六、六、2015 年第一季度业绩分析情况年第一季度业绩分析情况 本公司结合目前市场情况、公司业务开展情况和后续的行业及市场发展趋势情况，对2015年第一季度经营业绩进行了审慎分析后，初步预计2015年第一季度的营业收入将较2014年同期实现增长，净利润（扣除非经常性损益）将较2014年同期增长约10%- 20%。但考虑到证券公司的经营业绩受证券市场情况及东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1-