永利带业：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 上海永利带业股份有限公司上海永利带业股份有限公司 （上海市青浦区徐泾镇徐旺路（上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书（封卷稿）招股意向书（封卷稿） 保荐人（主承销商） 东海证券有限责任公司 江苏省常州市延陵西路2 3 号投资广场1 8 、1 9 号楼 保荐人（主承销商） 东海证券有限责任公司 江苏省常州市延陵西路2 3 号投资广场1 8 、1 9 号楼 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的

2、投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型： 人民币普通股 发行股数：发行股数： 2,250 万股 每股面值：每股面值： 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 【 】元/股 发行日期：发行日期： 2011年6月7日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深

3、圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 8,973.6 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东和实际控制人史佩浩及其配偶王亦嘉、其他在公司任职的董事、高级管理人员王亦敏、吴旺盛、陆晓理、张伟、恽黎明及其他核心人员蔡澜、 陈力强及关联自然人王亦宜等 10 人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。 公司其他股东唐红军、 吴福明等 30 人承诺： 自永利带业股票在创业板上市之日起

4、十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。 作为公司董事、监事、高级管理人员的股东史佩浩、王亦嘉、王亦敏、吴旺盛、陆晓理、吴福明、张伟、恽黎明、陈志良、曹明、王勤等 11 人还承诺： 上述股份锁定期满后， 本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司 招股意向书签署日期：招股意向书签署日期： 2011年5月27日 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-2 发行人

5、声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-3 重大事项提示重大

6、事项提示 一、公司股东、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺一、公司股东、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺 本次发行前发行人总股本 6,723.6 万股，本次拟发行 2,250 万股，发行后总股本 8,973.6 万股，全部为流通股。 公司控股股东和实际控制人史佩浩及其配偶王亦嘉、其他在公司任职的董事、高级管理人员王亦敏、吴旺盛、陆晓理、张伟、恽黎明、其他核心人员蔡澜、陈力强及关联自然人王亦宜等 10 人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。 公司其他股东唐红军、吴福

7、明等 30 人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。 作为公司董事、监事、高级管理人员的股东史佩浩、王亦嘉、王亦敏、吴旺盛、陆晓理、吴福明、张伟、恽黎明、陈志良、曹明、王勤等 11 人还承诺：上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 二、本次发行前滚存利润的分配安排二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议，如公司本次发行股票成

8、功，则公司以 2010 年 6 月 30 日为基准日进行利润分配后的剩余滚存未分配利润以及2010 年 6 月 30 日至公司本次股票发行上市日期间产生的利润全部由上市后公司新老股东按照持股比例共享。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-4 1、专有技术失密及核心技术人员流失的风险、专有技术失密及核心技术人员流失的风险 公司长期致力于轻型输送带的开发， 在材料改性技术上掌握了数十种核心配方， 除已有专利技术外，公司还积累了大量生产高品质轻型输送带产品的专有技术， 包括覆盖层和

9、骨架材料配方技术及产品工艺设计和开发技术等。该类工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分， 也是公司赖以生存和发展的基础和关键。虽然为防止核心技术人员流失、防止技术失密，公司与核心技术人员均签订了员工保密及竞业禁止协议，截至目前，公司未发生过核心技术泄密的情况，但如果未来公司核心技术人员离开本公司或私自泄露公司技术机密， 将对公司的生产经营和新产品研发带来较大的负面影响，对公司造成较大的损失。 2、海外市场拓展的风险、海外市场拓展的风险 公司所从事的轻型输送带的发源地为欧洲， 目前主要生产和消费地均为欧美等发达国家，因此随着公司规模的不断增长和技术研发水平的不断提高，不断拓展海外市

10、场，在国际范围内与全球一流的输送带生产厂商相竞争将成为必然趋势。 经过多年的海外市场拓展，本公司与亚洲、大洋洲、欧洲、非洲、美洲的数十家客户建立了稳定的合作关系。同时，公司于 2009 年在荷兰设立永利国际，致力于开拓国际市场。2008 年、2009 年和 2010 年，本公司产品外销收入金额分别为 4,934.08 万元、4,640.76 万元和 8,293.67 万元，分别占公司同期主营业务收入的 34.16%、27.63%和 34.43%。未来公司的外销收入占总收入的比重将进一步增加。 虽然公司近年来通过加大研发投入，进一步提高产品质量和客户服务，与海外客户保持了良好的稳定合作关系，主要

11、客户最近三年基本保持稳定。但如果公司在质量控制、客户服务、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、 经济形势、 贸易政策等发生重大变化以及这些国家、 地区与我国政治、 外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成一定的影响。随着公司海外市场销售收入占比的提高，公司海外市场拓展的风险将会增加。 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-5 3、境外公司管理能力不足导致的风险、境外公司管理能力不足导致的风险 发行人以设立在荷兰的全资子公司永利国际作为海外投资和管理的平台， 目前永利国际直接持有永利荷兰 51%股权

12、，并通过永利荷兰间接控制永利欧洲100%股权和永利研发 66.67%股权。 境外子公司是发行人拓展海外市场的重要主体， 如果发行人对境外公司的管理能力不足，将会影响公司海外经营的安全和业务拓展的成效。对此，发行人已经从多方面对境外公司进行了强化管理：在组织管理方面，发行人从授权权限、人事薪酬、国内派员参与等方面进行了加强；在财务管理方面，发行人通过费用审批、预算管理、每月上报报表等方式进行强化，并聘请会计师每年进行现场审计；在销售管理方面，发行人从销售地域、销售价格、信用政策等方面加强了管理和控制。截止目前，发行人的境外子公司运营良好，发行人对境外公司的管理正常。 但随着发行人海外业务的不断拓

13、展，未来发行人仍然存在着因境外公司管理能力不足导致的风险。 4、募集资金投资项目相关风险、募集资金投资项目相关风险 公司本次发行募集资金拟投向 “环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目” 、 “宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目” 、 “技术研发中心项目” 、“区域营销及技术支持服务网络项目”以及“其他与主营业务相关的营运资金” 。其中， 前两个项目均为投产基于压延法技术的生产线，压延法为目前轻型输送带高端产品的先进生产工艺，对技术水平要求较高，特别是“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”拟引进的宽幅、高性能输送带压延生产线，将会是国内企业第一条宽幅生产线，在技术上具有前瞻性。

14、虽然公司已经在募投项目的选址、 工艺技术、 设备选型、 工程实施方案等各方面进行了缜密科学的分析和准备，进行了两年多的实验室研发并已实现小批量生产和销售，市场反应良好，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性。 另外，虽然公司的热塑性弹性体输送带已经逐步获得客户的认可，且近三年来增长迅速，但本次发行募集资金拟投资项目完全达产后，将新增年产能 160万平方米， 公司可能需要较长一段时间来进行新产品的市场推广和客户的开发工上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-6 作， 在项目投产初期， 新产品的销售进度会和项目的投产进度不完

15、全匹配。 因此，项目建成后公司新增的大量新产品产能能否在短期内实现全部生产及销售存在一定的风险。 5、技术更新换代风险、技术更新换代风险 轻型输送带产品具有客户所处行业广泛、需求差异性大、产品性能个性化多样化明显等特点， 生产的关键技术在于以对生产工艺原理深入理解为基础的装备设计技术、 以对不同辅助材料分子特性的精细研究为基础的覆盖层和骨架材料配方技术，及以对客户需求准确理解和把握为基础的产品工艺设计和开发技术。生产商不仅需要精确掌握下游客户对输送带产品的性能需求， 还需跟踪行业上游的前沿技术变化和突破，掌握各种材料的特性，并将其及时应用于输送带的配方。 本公司目前在轻型输送带领域已经拥有诸多

16、专利技术、 保密配方和生产工艺诀窍， 较好地满足了客户的个性化需求，但如果公司不能继续加大在技术研发上的投入力度，完善技术创新机制，强化技术创新能力，保持技术领先，将可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量、价格或服务等方面优于公司产品的情况，从而导致公司主要产品的市场竞争力下降。 6、补交企业所得税的风险、补交企业所得税的风险 发行人2007年被评为“上海市高新技术企业”， 根据沪税所一 （2004） 82号 上海市国家税务局、 上海市地方税务局关于转发国家税务总局做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作有关通知及本市实施意见的通知 ，上海市青浦区国家税务局于2007年4月3日出具

17、青税2007新备字第036号备案减免结果通知书 ，同意发行人（母公司）自2007年度按15%税率征收企业所得税。 而根据财政部和国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税字1994第001号）的相关规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可按15%的税率征收所得税。发行人（母公司） 注册地及实际经营地在上海市青浦区，不属于国务院批准的高新技术产业开发区。 因此，发行人享受的税收优惠政策与国家关于所得税的优惠政策规定存在差异，存在被税务机关追缴2007年度所得税的风险。 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-7 公司 2007 年度如果按照

18、 33%的所得税税率征收企业所得税，可能被税务机关追缴的所得税金额为 255.63 万元。 根据中华人民共和国税收征收管理法第六十八条规定： “纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款， 经税务机关责令限期缴纳， 逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外， 可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。 ”截止目前，公司尚未收到税务机关责令限期缴纳的任何通知。 此外，发行人全资子公司永利崇明 2007 年采用核定征收方式缴纳企业所得税，上海市地方税务局崇明县分局核定永利崇明 2007 年应缴纳的企业所得税金额为 9

19、8.18 万元。 如果按照查账征收方式下 33%的所得税率计算， 永利崇明 2007年应缴所得税费用约为 327.17 万元，两者相差 228.99 万元。 针对可能被追缴以前年度企业所得税的风险， 公司控股股东史佩浩先生已向公司作出承诺：若公司发生上述所得税被追缴的情况，本人同意全额承担需补缴的所得税款及相关费用。 7 、住房公积金和社会保险费补缴和处罚风险 7 、住房公积金和社会保险费补缴和处罚风险 （1 ）住房公积金补缴和处罚风险 发行人 2 0 0 8 年 2月份以前未建立住房公积金账户，自 2 0 0 8年 2月开始按照国家有关住房公积金的法律法规、 部门规章及上海市当地住房公积金的

20、相关规定，为符合条件的员工开设住房公积金账户并缴纳住房公积金。永利黄浦、永利崇明 2 0 0 8 年 3月份以前未建立住房公积金账户，自 2 0 0 8年 3月开始按照国家有关住房公积金的法律法规、部门规章及上海市当地住房公积金的相关规定，为符合条件的员工开设住房公积金账户并缴纳住房公积金。报告期内，发行人住房公积金的未缴金额及对发行人的净利润影响情况如下： 单位：元 公司名称公司名称 未缴公积金金额未缴公积金金额 2008年永利带业净利润（合并）年永利带业净利润（合并） 2008 年年 1-2 月月 - 永利黄浦 3,626 - 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-8 永利青浦 7

21、,014 - 永利崇明 1,670 - 合计 12,310 23,402,442.01 未缴公积金对永利带业的影响（%） 0.05 对于 2 0 0 8 年 2 月之前公司未为员工缴纳住房公积金，公司实际控制人史佩浩、王亦嘉承诺如下：“对于上海永利带业股份有限公司在 2 0 0 8 年 2 月前未依法缴存住房公积金， 如果在任何时候有权机关要求上海永利带业股份有限公司补缴， 或者对上海永利带业股份有限公司进行处罚，或者有关人员向上海永利带业股份有限公司追索， 本人将全额承担该部分补缴、 被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向上海永利带业股份有限公司追偿， 保证上海永利带业股份有限公司不会因

22、此遭受任何损失。” 对于 2 0 0 8 年 3 月之前永利黄浦、永利崇明未为员工缴纳住房公积金，公司实际控制人史佩浩、王亦嘉承诺如下：“对于上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司在 2 0 0 8 年 3 月前未依法缴存住房公积金，如果在任何时候有权机关要求上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司补缴，或者对上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司进行处罚，或者有关人员向上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司追偿，保证上海永利

23、工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司不会因此遭受任何损失。” （2 ）社会保险费应缴未缴的处罚风险 发行人根据国家和上海有关社会保险费缴纳的法律法规，执行城镇保险、小城镇保险以及外来综合险等制度。 报告期内，发行人各年末存在应缴未缴的社会保险费，具体情况如下： 单位：元 公司 2 0 1 0 年 2 0 0 9 年 2 0 0 8 年 公司 2 0 1 0 年 2 0 0 9 年 2 0 0 8 年 永利带业 5 , 3 3 7 . 6 0 8 , 4 5 1 . 6 5 1 , 3 0 1 . 4 0 永利黄浦 1 , 3 3 7 . 5 0 2 , 3 4 4 . 5 0 0 . 0

24、 0 永利崇明 5 3 5 . 0 0 1 , 2 3 4 . 4 5 2 , 3 8 5 . 6 5 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-9 合计 7 , 2 1 0 . 1 0 1 2 , 0 3 0 . 6 0 3 , 6 8 7 . 0 5 出现上述情况的原因系发行人及子公司各年末新进员工， 新进员工当月办理入职手续，永利带业的当月工资均在次月发放。次月发放上月工资时，永利带业为每位员工扣除社保中个人应缴的金额，并在社保部门补交上月社保，所涉及的应缴未缴金额均为一个月的应缴额。 报告期内各期末的应缴未缴金额在次月均已缴纳。对此，发行人实际控制人史佩浩、王亦嘉承诺： “对于上海

25、永利带业股份有限公司、上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司（以下三家公司统称“永利带业” ）在报告期内各年末存在应缴未缴的社会保险费，如果在任何时候有权机关因此对永利带业进行处罚，或者有关人员向永利带业追索，本人将全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用， 且在承担后不向永利带业追偿，保证永利带业不会因此遭受任何损失。 ” 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中“第四节第四节 风险因素风险因素”等有关章节。 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-10 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 14 一、普通术语 . 14 二、专业术语 . 15 第二

26、节第二节 概概 览览 . 19 一、发行人及控股股东、实际控制人简介. 19 二、发行人的主要业务 . 19 三、发行人主要财务数据 . 21 四、本次发行情况 . 23 五、募集资金用途 . 23 六、发行人的核心竞争优势 . 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 30 一、发行人的基本情况 . 30 二、本次发行的基本情况 . 30 三、本次发行的有关当事人 . 31 四、发行人与本次发行有关中介机构关系情况. 32 五、本次发行时间表 . 33 第四节第四节 风险因素风险因素 . 34 一、专有技术失密及核心技术人员流失的风险. 34 二、海外市场拓展的风险 . 34 三、境

27、外公司管理能力不足导致的风险 . 35 四、募集资金投资项目相关风险 . 35 五、技术更新换代风险 . 36 六、补交企业所得税的风险 . 36 七、住房公积金和社会保险费补缴和处罚风险. 37 八、主要原材料价格变化引致毛利率波动的风险. 39 九、汇率风险 . 40 十、出口退税率下调的风险 . 40 十一、应收账款发生坏帐损失的风险 . 41 十二、政府补贴政策变化的风险 . 41 十三、实际控制人控制的风险 . 42 十四、管理风险 . 42 十五、固定资产折旧增加影响公司盈利能力的风险 . 43 十六、净资产收益率大幅下降的风险 . 43 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况

28、 . 44 一、发行人改制重组及设立情况 . 44 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-11 二、发行人设立以来的资产重组情况 . 52 三、发行人的组织结构 . 65 四、发行人控股、参股公司基本情况 . 67 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 72 六、发行人的股本情况 . 75 七、发行人内部职工股情况 . 80 八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 80 九、发行人员工及其社会保障情况 . 80 十、发行人实际控制人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 90 第六节第六节 业务

29、和技术业务和技术 . 92 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 92 二、发行人所处行业的基本情况 . 99 三、发行人在行业中的竞争地位 . 145 四、发行人主营业务情况 . 162 五、发行人主要固定资产和无形资产的情况. 196 六、特许经营权 . 203 七、公司的技术及研发情况 . 203 八、发行人境外经营和拥有境外资产的情况. 220 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 222 一、同业竞争情况 . 222 二、关联方与关联关系 . 223 三、关联交易 . 227 四、公司制度中关于关联交易的相关规定. 233 五、发行人报告期内关联交

30、易制度的执行情况及独立董事意见 . 238 六、规范和减少关联交易的措施 . 239 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 240 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 240 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况 . 248 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 . 249 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况 . 250 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他兼职情况 . 250 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲

31、属关系 . 251 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议及承诺 . 251 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 252 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因 . 253 第九节第九节 公司治理公司治理 . 256 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 256 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-12 二、发行人近三年违法违规行为情况 . 272 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况. 272 四、发行人的资金内控情况 . 273 五、对内部控制制度的评估 . 274 五、发行人对外投资、担保事项的

32、制度安排及执行情况 . 274 六、投资者权益保护情况 . 276 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 278 一、最近三年的财务报表 . 278 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 287 三、财务报表审计意见 . 290 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 290 五、报告期内执行的主要税收政策及相关优惠税率政策 . 303 六、分部信息 . 304 七、最近一年内收购或兼并情况 . 304 八、非经常性损益 . 304 九、主要财务指标 . 305 十、盈利预测披露情况 . 308 十一、历次资产评估情况 . 308 十二、历

33、次验资情况 . 310 十三、或有事项、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项 . 313 十四、财务状况分析 . 314 十五、盈利能力分析 . 348 十六、现金流量分析 . 394 十七、资本性支出分析 . 397 十八、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 397 十九、股利分配政策 . 399 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用. 402 一、发行人募集资金投资项目概况 . 402 二、募集资金投资项目的产品特点及制造工艺的先进性分析 . 403 三、募集资金投资项目介绍 . 412 四、募集资金固定资产投入与产出的匹配关系及其合理性分析 . 441 五、募集资金运用对公司

34、未来经营成果及财务的影响 . 442 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 446 一、发行人未来三年发展规划和目标 . 446 二、本次募集资金运用对实现业务目标的作用. 450 三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 453 四、实施上述计划面临的主要困难 . 453 五、业务发展计划与公司现有业务的关系. 454 六、公司关于未来发展与规划的声明 . 454 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-13 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 455 一、重要合同 . 455 二、发行人对外担保的情况 . 460 三、发行人的诉讼与仲裁事项 . 460 四、关联

35、方的重大诉讼与仲裁 . 460 五、涉及刑事诉讼的情况 . 460 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 461 发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明. 461 保荐人（主承销商）声明 . 462 发行人律师声明 . 463 承担审计业务的会计师事务所声明 . 464 承担评估业务的资产评估机构声明 . 465 承担验资业务的机构声明 . 466 验资复核机构声明 . 467 第十五节第十五节 附件附件 . 468 一、附件 . 468 二、查阅时间和地点 . 468 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-14 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词

36、语具有如下涵义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、本公司、公司、永利带业、股份公司 指 上海永利带业股份有限公司 永利青浦、有限公司 指 上海永利带业制造有限公司， 本公司 2009 年 2 月 3日整体变更前之有限公司 永利黄浦 指 上海永利工业制带有限公司 永利崇明 指 上海永利输送系统有限公司 永利国际 指 永利国 际控 股有 限公 司， 英文名 称： Yongli International Holding B.V. 永利荷兰 指 永利荷兰有限公司， 英文名称： Yong Li Holland B.V. 永利资产 指 永利资产管理有限公司（为原永利欧洲有限公司） ，英文名称：Yong

37、 Li Vastgoed B.V.，为永利荷兰的前身 永利欧洲 指 永利欧洲有限公司；英文名称：Yong Li Europe B.V. 永利研发 指 永利研究和发展有限公司；英文名称：Yong Li Research&Development B.V. 永硕商务 指 上海永硕商务信息咨询有限公司 永利塑胶 指 上海永利塑胶实业有限公司， 2008 年更名为永硕商务 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-15 张家口通用 指 张家口市通用机械有限责任公司 永利青浦无锡分厂 指 上海永利带业制造有限公司无锡分厂，已于 2007年 5 月 9 日依法注销 永利黄浦无锡分厂 指 上海永利工业制带

38、有限公司无锡分厂，已于 2006年 11 月 16 日依法注销 股票或 A 股 指 发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通股 本次发行 指 发行人根据本招股意向书所载条件公开发售A股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 现行有效的上海永利带业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐人、主承销商 指 东海证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市天银律师事务所 发行人会计师 指 立信会计师事务所有限公司 报告期 指 2008 年、2009 年、2010 年 元、万元 指 人民币元、万元 会计准则 指 中国会计规章制

39、度、包括企业会计准则及相关规定 E R P 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning） ，指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 二、专业术语二、专业术语 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-16 新材料轻型输送带、轻型输送带 指 以棉、尼龙、涤纶、芳纶及其混纺材料等工业织物作为骨架材料，以 PVC、TPU、PE、TPEE 等高分子改性材料为覆盖层的轻型输送带，又被称为改性塑料轻型输送带、改性高分子材料轻型输送带等 覆盖层（贴合层） 指 覆盖层是轻型输送带产品的表面层，贴合层是在多层织物结构中位于两层

40、骨架材料中间，两者都以经改性的 PVC、PE、TPU、TPEE 等高分子材料为主，但一般情况下配方略有差异，为简便起见，招股书中统称“覆盖层” 骨架材料/ 骨架织物/ 织物芯 指 是轻型输送带产品的中间层，一般为棉、尼龙、涤纶、芳纶及其混纺材料等工业织物，是输送带的骨架，起到支撑输送带的作用 打底材料 指 用于对骨架材料正反面进行打底或在骨架材料面层上给予打底料，从而增强轻型输送带的骨架材料与覆盖层（贴合层）之间有效粘接强度的材料 卷料 指 经涂覆或压延等工艺生产出的经冷却收卷，未经过分割裁切的整卷轻型输送带半成品或成品，统称为卷料 P V C 指 Polyvinylchloride 的缩写，

41、聚氯乙烯 P E 指 Polyethylene 的缩写，聚乙烯 T P U 指 Thermoplastic polyurethanes，热塑性聚氨酯弹性体，是聚氨酯的一种 T P E E （H y t r e l ） 指 热塑性聚酯弹性体 T P O 指 热塑性聚丙烯弹性体 硅胶 指 Silicone，硅橡胶 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-17 P A 指 Polyamide 的缩写，聚酰胺，俗称尼龙 热塑性弹性体 指 Thermoplastic elastomer，是一种既具备传统交联硫化橡胶的高弹性、耐老化、耐油性各项优异性能，同时又具备普通塑料加工方便、加工方式广等特点的

42、材料 涤纶 指 Polyester，缩写 PET，聚酯的俗称，具有强度高、耐热、吸水、耐腐蚀等特点 芳纶 指 Kevlar，是一种新型高科技合成纤维，具有超高强度、高模量和耐高温、耐酸耐碱、重量轻等优良性能 D O P 指 邻苯二甲酸二辛酯，一种能增加高分子材料塑性的有机物质。在高分子材料加工中加入此种物质，可以增加高分子材料的可塑性和流动性，并使产品具有柔韧性。DOP 属于欧盟 REACH 法案规定的高度关注物质 D I N P 指 邻苯二甲酸二异壬酯，一种通用增塑剂，比 DOP拥有更好的抗老化性能、抗迁移性能、抗萃取性能和耐高温性能，因此其环保性能优于 DOP。但同等条件下，DINP 的塑

43、化效果比 DOP 稍差 改性技术 指 通过化学、物理、机械的手段改善高分子材料性能的一种技术 涂覆生产工艺法 指 一种制造轻型输送带的工艺方法，主要是采用了PVC 糊状的原料和 TPU、PE、TPEE 的粉状原料进行生产。加工方式为：将事先配制好的 PVC 糊状料或事先进行超低温粉碎的 TPU、PE、TPEE 的粉料，通过一个有间隙装置 （例如刮刀） ， 涂在骨架织物芯上（控制产品厚度主要通过带有刮刀的间隙装置） ，上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-18 通过加热塑化，经辊筒压制成型 压延生产工艺法 指 一种制造轻型输送带的工艺方法，主要是采用固态颗粒状的原料进行生产。 加工方式为

44、： 将 TPU、 PE、TPEE 等的颗粒料以挤压加热塑化的方式，通过带有流道的模具和一组相向旋转的辊筒，将塑化完全的物料挤压在骨架织物芯上成型 中国新材料轻型输送带行业市场研究报告 指 由同济大学材料科学与工程学院高分子材料研究所的“新材料轻型输送带研究项目组”于 2 0 1 0年 8月发布，并经过了中国塑料加工工业协会组织的专家论证， 其部分研究成果已发表于 2 0 1 0 年 1 1 月 中国塑料杂志。 注： 本招股意向书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-19 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招

45、股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人及控股股东、实际控制人简介一、发行人及控股股东、实际控制人简介 （一）发行人简介 公司前身为上海永利带业制造有限公司，成立于2002年1月10日，以2008年11月30日经审计账面净资产折股整体变更为上海永利带业股份有限公司， 注册资本6,300万元，2009年2月3日在上海市工商行政管理局登记注册成立，领取了注册号为310229000624889的企业法人营业执照 。目前，公司注册资本6,723.60万元，法定代表人史佩浩，注册地址为上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号，经营范围包括：生产、加工、销售塑胶制品、输送

46、带、工业皮带及相关产品，销售五金交电、通讯器材（除专控） 、建材、汽车配件，经营本企业资产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 。 （二）控股股东、实际控制人简介（二）控股股东、实际控制人简介 本公司的控股股东为史佩浩先生，实际控制人为史佩浩、王亦嘉夫妇。本次发行前，史佩浩先生持有本公司 4,013.10 万股股份，占公司总股份的 59.69%。王亦嘉女士持有本公司 189 万股股份，占公司总股份的 2.81%。王亦嘉女士为史佩浩先生之妻，史佩浩、王亦嘉

47、夫妇合计持有公司 4,202.10 万股股份，占公司总股份的 62.50%。史佩浩先生和王亦嘉女士的具体情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员/ 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介/ （一）董事”“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员/ 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介/ （一）董事” 。 二、发行人的主要业务二、发行人的主要业务 上海永利带业股份有限公司 招股意向书 2-1-20 公司是国内最大的新材料轻型输送带制造企业， 专业从事各类轻型输送带的研发、 生产及销售，主要产品包括普通高分子材料轻型输送带和热塑性弹性体轻型输送带

48、， 产品规格近 800 种， 被广泛应用于食品加工、 物流运输、 农产品加工、石材加工、娱乐健身、烟草生产、木材加工、纺织印染、电子制造、印刷包装等行业，市场占有率在国内稳居第一。轻型输送带属于国家重点支持的高新技术领域中新材料技术领域，大量应用了高分子材料的低成本、高性能化技术以及加工应用技术。 公司于 2008 年 12 月被认定为国家高新技术企业，同时是上海市科技企业、科技小巨人培育企业、 上海市 2008 年度专利工作培育企业和上海市 2010 年度专利工作试点企业，在输送带骨架材料和覆盖层材料改性、打底材料的研制以及生产制造工艺的创新方面均在行业内确立了技术优势。目前拥有 6 项发明

49、专利，25项外观专利，另有 9 项发明专利技术正在申请中。公司还在国内同行业中率先提出针对下游直接用户的“设计、制造与服务流程一体化”的业务模式，能够根据不同行业直接用户需求特点提供恰到好处的整体解决方案，满足用户个性化、多样化的需求，使公司在争取下游直接用户的市场竞争中处于有利地位。 公司产品被评为“2008 年度上海名牌” 。公司的“高摩擦 PVC-TPE 花色输送带” 、 “高粘结强度多功能 PVC-TPE 输送带材” 、 “高强度精密石材输送带材料”先后被评为上海市 A 级高新技术成果转化项目，其中“高摩擦 PVC-TPE 花色输送带”于 2006 年被评为上海市重点新产品， “高粘结

50、强度多功能 PVC-TPE 输送带材”被评为“2006 上海市高新技术成果转化项目百佳”并获得了“上海市火炬计划项目证书” 。 凭借专业的研发能力、稳定的产品质量、到位的服务效率以及良好的市场形象， 公司已赢得了包括广东科达机电股份有限公司、 天津赛象科技股份有限公司、山东祥和集团股份有限公司、杭州娃哈哈集团有限公司、达利食品集团、杭州永创机械有限公司、上海烟草集团、广东中烟工业公司、上海圆通速递（物流）有限公司、 山东登海先锋种业有限公司等众多优质用户的青睐， 用户总数已逾 3,000家。 经过多年的不懈努力，公司已成为国内新材料轻型输送带行业的龙头企业，上海永利带业股份有限公司 招股意向书