东尼电子:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 浙江东尼电子股份有限公司浙江东尼电子股份有限公司 Zhejiang Tony Electronic Co., Ltd (湖州市吴兴区织里镇中华东路湖州市吴兴区织里镇中华东路 8888 号)号) 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (天津经济技术开发区第二大街天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼号写字楼 101 室室) 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。 发行股
2、票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 2,500 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股 一、发行数量及发行主体一、发行数量及发行主体 本次拟由公司公开发行人民币普通股不超过 2,500 万股,公司股东不公开发售股份, 公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%, 公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构(主承销商)协商共同确定。 公司本次公开发行股票所募集的资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目。 二、本次发行前股东对所持股二、
3、本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺份的限售安排及自愿锁定的承诺 (一)发行人(一)发行人控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人沈新芳沈新芳(亦为公司董事)(亦为公司董事)、沈晓宇(亦、沈晓宇(亦为公司董事、总经理)承诺:为公司董事、总经理)承诺: 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积
4、金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本人所持东尼电子股票锁定期满后两年内,在符合相关法律法规、中国证监 1-1-2 会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下, 如本人拟减持所持有的东尼电子上市前已发行的股票(以下简称“公司老股”),将提前三个交易日予以公告: 1、减持前提:不对东尼电子的控制权产生影响,不存在违反本人在东尼电子首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格:
5、不低于东尼电子股票的发行价。如果因东尼电子派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。 3、减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持, 但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量:在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内,其拟减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 25%; 在其所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内, 其拟减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初其持有
6、公司老股数量的 25%。 5、减持期限:自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需重新公告减持计划。 本人不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 (二)持有发行人股份的董事吴月娟承诺:(二)持有发行人股份的董事吴月娟承诺: 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
7、 发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 1-1-3 本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的, 减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 2
8、5%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 (三)新余润泰投资管理中心(有限合伙)、立讯精密工业股份有限公司承(三)新余润泰投资管理中心(有限合伙)、立讯精密工业股份有限公司承诺:诺: 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期届满后两年内, 本机构对发行人股票的减持将遵照有关法律法规和交易所规则依法进行,并提前三个交易日公告。 (四)罗伟强承诺:(四)罗伟强承诺: 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购
9、该部分股份。 保荐人(主承销商) 渤海证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 6 月 22 日 1-1-4 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票
10、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项: 一、发行数量及发行主体 本次拟由公司公开发行人民币普通股不超过2,500万股,且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%,公司股东不公开发售股份,公司本次公开发
11、行股票的最终数量由公司与保荐机构(主承销商)协商共同确定。 公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目。 二、股份锁定及限售承诺 本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺: (一)发行人控股股东和实际控制人沈新芳(亦为公司董事)、沈新芳之子沈晓宇(亦为公司董事、总经理)承诺: 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价
12、格 (期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日) 收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本人所持东尼电子股票锁定期满后两年内,在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下,如本人拟减持所持有的东尼电子上市前已发行的股票(以下简称“公司老股”),将提前三个交易日予以公告: 1、减持前提:不对东尼电子的控制权产生影响,不存在违反本人在东尼电子首次公开发行时所作出的
13、公开承诺的情况。 2、减持价格:不低于东尼电子股票的发行价。如果因东尼电子派发现金红 1-1-6 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。 3、减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持,但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量:在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内,其拟减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 25%;在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内,其拟减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁
14、定期届满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 25%。 5、减持期限:自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需重新公告减持计划。 本人不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 (二)吴月娟(亦为公司董事)承诺: 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市
15、后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格 (期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日) 收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%;在离职后半年内不
16、转让本人所持有的发行人股 1-1-7 份。 (三)新余润泰投资管理中心(有限合伙)、立讯精密工业股份有限公司承诺: 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期届满后两年内,本机构对发行人股票的减持将遵照有关法律法规和交易所规则依法进行,并提前三个交易日公告。 (四)罗伟强承诺: 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议,公司
17、本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润, 在公司首次公开发行股票上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 四、本次发行上市后的股利分配政策 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程(草案),公司本次发行后的股利分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配; 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展目标,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配具体政策 1
18、、利润分配的形式及顺序 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,其中,现金分红优于股票分配,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 1-1-8 2、现金分红的条件 公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (中期现金分红可未经审计); (3)不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大资金支出安排等)。 重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个
19、月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、现金分红的比例 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红, 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 同时, 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策:
20、 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司股票股利的发放 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确 1-1-9 保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 (三)利润
21、分配的审议程序 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题
22、。 5、公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 6、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则, 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关
23、政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 此外,公司制定了关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规 1-1-10 划,并经 2016 年度第一次临时股东大会审议通过,具体内容请参见本招股意向书第十一节“管理层讨论与分析”之“七、未来股利分配的具体计划”。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: 由于公司在发展过程中有可能面临宏观经济或下游行业的下滑、 原材料价格大幅波动、技术失密及技术人员流失、应收账款坏账、募集资金投资项目不能达到预期收益等影响公司业绩的不利情形,因此公司存在业绩下滑
24、的风险,并特别提醒投资者关注以下风险。 (一)客户集中度较高风险 报告期内, 公司的业务收入主要来源于为下游消费电子等行业客户或其配套加工厂商供应超微细线材, 该等客户对公司产品的需求受宏观经济及终端市场需求的影响较大。同时,消费电子行业下游品牌市场集中度较高,相应造成上游原材料及零组件供应商的客户集中一般较高。2014 年、2015 年和 2016 年,公司前五大客户(按同一控制下客户的合并口径)销售占比分别为 87.60%、89.47%以及 75.28%,客户集中度相对较高。其中,公司对第一大客户立讯精密及其控制的企业销售占比分别为 49.82%、57.52%和 42.77%,占比较高。
25、如未来国际、国内宏观经济环境发生不利变化,或者客户所处行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑,则可能影响该等客户对公司产品的需求量,公司经营业绩尤其是短期经营业绩将可能受到不利影响。 (二)人工成本上升导致的风险 2014 年、 2015 年和 2016 年, 公司各期末员工人数分别为 191、 265 人和 330人,公司整体用工需求伴随着生产经营规模的扩大相应增长。2015 年起,受公司产销规模扩张及用工季节性特征的影响, 公司还通过劳务外包的方式补充了工人数量,以保障生产经营正常开展。 人力资源成本具有一定刚性,且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升以及社会保障政策的完善,公司人力资源成本将
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