怡达股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 江苏怡达化学股份有限公司江苏怡达化学股份有限公司 （JiangSu YiDa Chemical CO.,LTD.） 住所：江阴市西石桥球庄村 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向书意向书 保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-2 声明及承诺声明及承诺 发行人及全

2、体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

3、遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型：

4、人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行股票总数不超过 2,005 万股， 本次公开发行不安排股东公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元/股 预计发行日期： 2017 年 11 月 2 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股份： 不超过 8,015 万股 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 10 月 24 日 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下事项和风险，并提醒投资者认真阅读本公司特别提醒投资者注意以下事项和风险，并提醒投资者认

5、真阅读招股招股意向书意向书“第四节风险因素第四节风险因素”一节的全部内容。一节的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及相关股东持股及减持意向等承诺及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人（一）发行人控股股东、实际控制人承诺承诺 发行人控股股东、实际控制人刘准先生承诺： 1、本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份； 2、公司发行上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日股票的收盘价均低于发行价， 或者上

6、市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人所持发行人股票将在上述的锁定期限届满后自动延长 6 个月； 3、锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、 规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，每年减持分别不超过 15%，并应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。本人拟减持所持发行人股份时，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，本人持有

7、的发行人股份低于 5%时除外。 （二）发行人持股（二）发行人持股 5%以上股东承诺以上股东承诺 发行人持股 5%以上股东沈桂秀女士、刘昭玄女士承诺： 1、本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份； 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-5 2、锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、 规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价

8、格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，每年减持数量分别不超过本人所持发行人股份总数的 25%，并应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。本人拟减持所持发行人股份时，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，本人持有的发行人股份低于 5%时除外。 （三） 与发行人控股股东、 实际控制人关系密切的家庭成员承诺（三） 与发行人控股股东、 实际控制人关系密切的家庭成员承诺 直接持有发行人股份的刘芳女士、蔡国庆先生、刘冰先生、李凤珠女士、刘坚先生和间接持有发行人股份的赵静珍女士承诺如下： 1、本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委

9、托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。 2、锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、 规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合法方式。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 直接持有发行人股份的董事、高级管理人员刘准先生、蔡国庆先生承诺： 1、所持股份锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%， 并且在离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份；本人自发行人股

10、票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人所直接及间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不转让所直接及间接持有的发行人股份； 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-6 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。 直接持有发行人股份的董事/监事/高级管理人员孙银芬女士、何路群先生、汤芹洪

11、先生、柯亚芬女士、袁纪贤先生、高华女士、刘丰先生、吴逊女士和间接持有发行人股份的监事何长碧女士、何路群先生、汤芹洪先生承诺如下： 1、本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。 2、所持股份锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%， 并且在离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份；本人自发行人股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人所直接及间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月

12、之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不转让所直接及间接持有的发行人股份； 3、本人将严格履行股票锁定承诺，本人在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （五）发行人其他股东承诺（五）发行人其他股东承诺 1、 本人/本公司/本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人/本公司/本合伙企业持有的发行人股份。 2、锁定期届满后，本人/本公司

13、/本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合法方式。 注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-7 二、关于稳定股价的承诺二、关于稳定股价的承诺 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改制的意见的相关要求，结合公司实际情况，本公司制定江苏怡达化学股

14、份有限公司稳定股价的预案如下： （一）触发实施稳定股价方案的条件（一）触发实施稳定股价方案的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（每股净资产为：1、发行人最近一期报告期期末公告的每股净资产，或者 2、如最近一期报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产，下同）情形时公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值 （以下简称“启

15、动条件”） ，则公司应启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、发行人稳定股价的承诺、发行人稳定股价的承诺 当达到启动条件时，发行人将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。 （1）公司证券事务部负责本公司前述触发实施稳定股价方案条件的监测。公司证券事务部监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时， 应于当日立即通知公司董事会， 公司董事会应于两个交易日内发布公告提示发行人股价已满足实施稳定股价方案的条件。 （2）本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起10 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案

16、，并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过。 （3）公司董事会应于董事会表决通过之日起 2 个交易日发出召开股东大会的通知，并于发出股东大会会议通知后的 20 个交易日内召开股东大会审议。公 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-8 司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 （4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。 （5）公司应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行相关法定手

17、续后的 30 个交易日内实施完毕。 （6）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 个工作日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 稳定股价方案的其他事项： （1）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过回购日的当日已公告每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，本公司股票价格连续 10 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本公司可不再继续实施该方案。 （2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

18、 公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司的可分配利润的 50%； 公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的 2%； 公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2、发行人控股股东、实际控制人刘准关于稳定股价的承诺、发行人控股股东、实际控制人刘准关于稳定股价的承诺 （1）本人承诺就公司稳定股价方案以本人的董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。 （2）在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日，

19、 发行人的股票收盘价均低于当日已公告每股净资产的情形时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。 （3） 本人将于触发本人实施稳定股价方案的 10 个交易日内通知公司董事会 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-9 本人增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告。 （4）本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （5）本人增持股份的价格不超过每股净资产，增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份增持方案实施前或实施过程中， 公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股

20、净资产，则本人可不再继续实施该方案。自本次股份增持结束之日起的未来6 个月，本人将不再启动股份增持措施。 （6）本人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： 本人单次用于增持股份的资金总额不低于 500 万元； 本人单次增持股份不超过当次股份增持方案实施前公司总股本的 1%。 本人增持股份不违反本人已签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3、公司董事（除独立董事、公司董事（除独立董事外）关于稳定股价的承诺外）关于稳定股价的承诺 （1）在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现公司控股股东、实际控制人增持公司股份方案实

21、施期限届满之日后的 10 个交易日， 公司股票的收盘价均低于公司当日已公告每股净资产的情形时， 本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。 （2） 本人将于触发本人实施稳定股价方案的 10 个交易日内通知公司董事会本人增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告。 （3）本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （4）本人增持股份的价格不超过增持日的当日已公告每股净资产，增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份增持方案实施前或实施过程中， 公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公

22、告每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。自本次股份增持结束之日起的未来 6 个月，本人将不再启动股份增持措施。 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-10 （5）本人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： 单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任公司董事期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%； 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任公司董事期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。 本人增持公司股份不违反本人已签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 4、公司高级管理

23、人员关于稳定股价的承诺、公司高级管理人员关于稳定股价的承诺 （1）在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现下列任一情形时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份： （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日公司股票的收盘价均低于公司当日已公告每股净资产； （3）公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 6 个月内启动条件再次被触发。 （4） 本人将于触发本人实施稳定股价方案的 10 个交易日内通知公司董事会本人增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告。 （5）本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的

24、 30 个交易日内实施完毕。 （6）本人增持股份的价格不超过增持日的当日已公告每股净资产，增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份增持方案实施前或实施过程中， 公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。自本次股份增持结束之日起的未来 6 个月，本人将不再启动股份增持措施。 （7）本人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： 单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任公司高级管理人员期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%； 江苏怡达化学

25、股份有限公司 招股意向书 1-1-11 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任公司高级管理人员期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。 本人增持公司股份不违反本人已签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （三）相关约束措施（三）相关约束措施 1、公司违反本预案的约束措施、公司违反本预案的约束措施 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，本公司将及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因， 并向其投资者提出补充承诺或替代承

26、诺， 以尽可能保护投资者的权益。若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司未遵守上述承诺的， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 同时按中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。 若公司新聘任董事（不包括独立董事及不在公司领薪的董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人刘准承诺：如

27、因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红， 同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕

28、时为止。 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-12 3、公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施、公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事及高级管理人员承诺：如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，本人将采取以下措施：通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护公司及其投资者的权益。 非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指

29、定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有） ，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、有关责任主体关于三、有关责任主体关于招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导性不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺陈述或者重大遗漏的承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的情形， 公司及公司控股股东、董事、监事、

30、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 2、如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

31、资 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-13 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人刘准承诺（二）控股股东、实际控制人刘准承诺 1、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购发行人首次公开发行的全部新股，且将购回已转让的原限售股份。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之

32、日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 2、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让， 直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）公司董

33、事、监事和高级管理人员的承诺（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺 1、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 2、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有） ，同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 江苏怡达化学

34、股份有限公司 招股意向书 1-1-14 （四）本次发行相关中介机构的承（四）本次发行相关中介机构的承诺诺 1、光大证券股份有限公司承诺、光大证券股份有限公司承诺 光大证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、北京国枫律师事务所承诺、北京国枫律师事务所承诺 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具

35、的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4、北京北方、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 四、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承四、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺诺 （一） 发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施（一） 发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺及承诺 1、发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄

36、即期回报的措施、发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 本公司承诺不断提高收入和盈利水平，减少本次发行对于公司财务指标的影响，并致力于提高投资者的回报。公司根据自身经营特点制定了如下措施： （1）提升核心竞争力，增加公司可持续盈利能力 凭借公司在业内多年积累的技术、品牌、客户资源、整体配套服务能力等方面的优势，坚持创新发展，紧跟市场趋势，与客户全面合作，不断满足客户的需 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-15 求。 强化专业化发展原则， 继续巩固和深化公司在核心业务方面的技术优势和配套服务能力，加大研发投入和技术储备，加强新产品的

37、研发，提升市场占有率。 （2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次发行募集资金到位后，公司将调整内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日投产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连

38、续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后使用的公司章程（草案） ，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司股东未来分红回报规划 ， 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力，尊重并维护股东利益。 （二） 发行人董事、 高级管理人员对发行人填补回报措施能够切（二） 发行人董事、 高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行的承诺实履行的承诺 为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行， 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他

39、单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对自身及其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-16 情况相挂钩； 5、若公司拟进行股权激励的，则承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的

40、其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有） ，同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 五、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的股利分配政五、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的股利分配政策策 公司充分考虑投资者的回报， 每年按当年实现的可分

41、配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）本次发行前滚存利润的分配安排（一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2016 年 12 月 10 日公司 2016 年第六次临时股东大会通过的决议， 公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。 （二）发行后的股利分配政策（二）发行后的股利分配政策 根据公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下： 1、股东回报规划制定考虑因素、股东回报规划制定考虑因素 江

42、苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-17 投资者分红回报规划的制定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营情况、股东（特别是公众投资者）要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报，从而对股利分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 2、分红回报规划制定原则、分红回报规划制定原则 在努力确保公司主营业务可持续增长的前提下， 公司将充分重视对投资者进行合理、有效的投资回报。公司应当根据

43、实际经营情况和发展所处阶段，在充分考虑和听取投资者特别是公众投资者要求和意愿的基础上，制定分红回报规划。上市后公司股东回报规划将坚持优先考虑采取现金方式分配股利， 每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红: （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%） ； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未

44、来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-18 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 60%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

45、行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足现金分红及保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利。 发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 根据盈利情况和资金需求状况， 在上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净

46、利润时，公司可以进行中期现金分红。 3、分红回报规划制定周期和相关决策机制、分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司应当充分考虑和听取投资者特别是公众投资者的要求和意愿， 根据实际经营情况、企业发展所处阶段以及外部经济环境等因素的变化情况，及时的对利润分配政策做出适当且必要的修改， 以确保投资者获得持续、 稳定、 科学的投资。 公司至少每三年重新审阅一次关于公司投资者分红的回报规划，根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，调整后的利润分配政策需取得全体独立董事以及监事会的同意。 但公司保证调整后的股东回报计

47、划不违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时，调整后的股东回报计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配应履行如下程序： （1）公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏润弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-19 预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划。 （2）公司董事会通过利润分配预案，需经全体

48、董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事） ，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过； （4）公司股东大会按

49、照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （5）公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会； 利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过

50、， 且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （6）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事发表的独立意见。 4、上市后三年内的股东分红回报计划、上市后三年内的股东分红回报计划 公司在成功上市后三年内，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 在确保足额现金股 江苏怡达化学股份有限公司 招股意向书 1-1-20 利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。在每个会计年度结束后，公司董事会拟定分红预案，并事先征求独立董事