扬子新材：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、苏州扬子江新型材料股份有限公司苏州扬子江新型材料股份有限公司SUZHOUYANGTZENEWMATERIALSCO.,LTD.（苏州市相城区潘阳工业园春丰路 88 号）首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书保荐机构（主承销商）（长沙市黄兴中路 63 号中山国际大厦 12 楼）扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-1 发 行 概 况发 行 概 况发行股票类型： 发行股票类型： 人民币普通股人民币普通股(A 股股)发行股数： 发行股数： 拟发行【拟发行【2668】万股，占发行后总股本的比例为】万股，占发行后总股本的比例为 25.0

2、1%每股面值： 每股面值： 人民币人民币 1.00 元元每股发行价格： 每股发行价格： 【 】元、通过向询价对象询价的方式确定【 】元、通过向询价对象询价的方式确定预计发行日期： 预计发行日期： 2012 年年 1 月月 11 日日拟上市证券交易所： 深圳证券交易所拟上市证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 发行后总股本： 【10668】万股】万股本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：承诺人承诺人承诺内容承诺内容实际控制人胡卫林实际控制人胡卫林自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持

3、有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 在作为董事的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 在作为董事的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。上海勤硕来投资有限公司、苏州中拓投资有限公司上海勤硕来投资

4、有限公司、苏州中拓投资有限公司自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。高天舒高天舒自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。在作为监事的任职期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的自发行人股票上市之日起三十六个月

5、内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。在作为监事的任职期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-2 步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份

6、。 在作为发行人董事、 高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。 在作为发行人董事、 高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。保荐机构（主承销商）：湘财证券有限责任公司保荐机构（主承销商）：湘财证券有限责任公司招股意向书签署日期：【 招股意向书签署日期：【 2011 】年【 】年【 12 】月【 】月【

7、 29 】日 】日扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股

8、意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

9、责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、 股东关于股份锁定的承诺一、 股东关于股份锁定的承诺本次发行前，公司总股本为本次发行前，公司总股本为 8000 万股，本次拟发行万股，本次拟发行 2668 万股，发行后公司总股本为万股，发行后公司总股本为 10668 万股。万股。公司实际控制人胡卫林承诺： 自发行人股票上市之日

10、起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 在作为董事的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的公司实际控制人胡卫林承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 在作为董事的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。；在离职后半年内，不转让其直

11、接或间接持有的发行人股份。公司控股股东上海勤硕来投资有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。公司控股股东上海勤硕来投资有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。苏州中拓投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。苏州中拓投资有

12、限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。自然人股东高天舒承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。在作为监事的任职期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的自然人股东高天舒承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。在作为监事的任职期间每年转让的

13、股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。其他自然人股东步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。 在担任公司董事、 高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的其他自然人股东步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的

14、发行人本次发行前已发行的股份。 在担任公司董事、 高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 二、 特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例二、 特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-5 经经 2011 年年 1 月月 30 日第一次临时股东大会决议，若首次公开发行股票并上市工作在日第一次临时股东大会决议，若首次公开发行股票并上市工作在 2011 年完成， 则公司截至

15、年完成， 则公司截至 2010 年年 12 月月 31 日未分配利润日未分配利润 85,640,115.07元与发行当年的未分配利润归本次公开发行后的新老股东共同享有。元与发行当年的未分配利润归本次公开发行后的新老股东共同享有。公司股利分配政策和现金分红比例规定如下：公司股利分配政策和现金分红比例规定如下：1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润分配形式：采取积极的现金或者股票股利分配政策。、利润分配形式：采取

16、积极的现金或者股票股利分配政策。 3、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。、公司

17、根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。三、 特别风险提示三、 特别风险提示1、主要原材料价格波动风险、主要原材料价格波动风险钢材卷板是公司生产所需的主要原材料， 报告期内， 钢材卷板成本占公司主营业务成本的比例均在钢材卷板是公司生产所需的主要原材料， 报告期内， 钢材卷板成本占公司主营业务成本的比例均在80%以上。钢铁行业是周期性行业，受经济周期波动影响较大，价格波动较为明显。从以上。钢铁行业是周期性行业，受经济周期波动影响较大，价格波动较为

18、明显。从2007年到年到2008年上半年由于受国内外旺盛需求的拉动以及原辅材料涨价等因素的影响，国内钢材价格处于一个上涨通道；年上半年由于受国内外旺盛需求的拉动以及原辅材料涨价等因素的影响，国内钢材价格处于一个上涨通道；2008年下半年到年下半年到2009年初国内钢材价格受国际金融危机等因素的影响则大幅下降；年初国内钢材价格受国际金融危机等因素的影响则大幅下降；2009年以后的走势处于振荡中。近年来，国内钢材卷板的价格走势图如下：年以后的走势处于振荡中。近年来，国内钢材卷板的价格走势图如下：扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-6 2007

19、年以来上海沙钢热卷SPHC3.0现货价格走势280038004800580068002007-1-12007-4-12007-7-12007-10-12008-1-12008-4-12008-7-12008-10-12009-1-12009-4-12009-7-12009-10-12010-1-12010-4-12010-7-12010-10-1上海热卷SPHC3.0沙钢市价累积数据来源：custeel单位：元/吨 不含税本公司自成立以来，能比较准确地把握钢材价格波动趋势，因此表现出较强的成本控制能力及良好的盈利能力。本公司自成立以来，能比较准确地把握钢材价格波动趋势，因此表现出较强的成本控制

20、能力及良好的盈利能力。 如果未来公司未能正确把握钢材价格走势，将对公司生产经营及盈利状况带来不利影响。如果未来公司未能正确把握钢材价格走势，将对公司生产经营及盈利状况带来不利影响。2、市场竞争风险、市场竞争风险 2003年以来，在市场需求拉动、国产化技术推动下，国内有机涂层板产能迅速扩张，导致行业竞争渐趋激烈。自年以来，在市场需求拉动、国产化技术推动下，国内有机涂层板产能迅速扩张，导致行业竞争渐趋激烈。自2006年起，有机涂层板行业进入结构性调整阶段，竞争重点开始向产品、技术和品牌转变，目前国内具有一定竞争优势的有机涂层板企业， 主要有宝钢、 武钢等大型国有或国有控股企业， 烨辉 （中国）等外

21、（台）资企业及部分民营企业。虽然本公司通过差异化竞争策略以及具有较高技术含量及性价比的产品， 一定程度上减少了同质化竞争， 在功能型有机涂层板的细分市场内巩固了市场地位， 但行业竞争重点的改变对公司能否继续保持行业地位提出了挑战， 如果公司在未来不能根据市场变化进一步强化竞争优势， 则可能被其他企业超越。目前公司生产规模相对较小，资金实力较弱，如果公司未能尽快扩大生产规模，增强资金实力，加强技术开发，进一步提高产品的质量和性价比，并保持良好的成本控制能力，公司的市场竞争实力将被弱化。年起，有机涂层板行业进入结构性调整阶段，竞争重点开始向产品、技术和品牌转变，目前国内具有一定竞争优势的有机涂层板

22、企业， 主要有宝钢、 武钢等大型国有或国有控股企业， 烨辉 （中国）等外（台）资企业及部分民营企业。虽然本公司通过差异化竞争策略以及具有较高技术含量及性价比的产品， 一定程度上减少了同质化竞争， 在功能型有机涂层板的细分市场内巩固了市场地位， 但行业竞争重点的改变对公司能否继续保持行业地位提出了挑战， 如果公司在未来不能根据市场变化进一步强化竞争优势， 则可能被其他企业超越。目前公司生产规模相对较小，资金实力较弱，如果公司未能尽快扩大生产规模，增强资金实力，加强技术开发，进一步提高产品的质量和性价比，并保持良好的成本控制能力，公司的市场竞争实力将被弱化。3、市场拓展风险、市场拓展风险报告期内，

23、 公司通过基板生产线的建设解决了优质基板稳定供应的压力， 通过开发不同应用领域的功能型有机涂层板产品占据了细分市场上的优势， 发挥了生产链整合优势。本次发行募集资金所投资的报告期内， 公司通过基板生产线的建设解决了优质基板稳定供应的压力， 通过开发不同应用领域的功能型有机涂层板产品占据了细分市场上的优势， 发挥了生产链整合优势。本次发行募集资金所投资的“功能型有机涂层板自动化生产线项目功能型有机涂层板自动化生产线项目”，在完全消化公司现有基板加工能力的同时，有机涂层板的生产能力将增，在完全消化公司现有基板加工能力的同时，有机涂层板的生产能力将增扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行

24、股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-7 加加 22 万吨，较公司目前万吨，较公司目前 8 万吨有机涂层板的产能大幅增加，这对公司销售能力提出了更高要求。 尽管公司已会同有关专家对项目可行性进行了慎重、 充分的研究论证，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术等因素作出的，若公司未来不能有效开拓市场， 及时消化新增产能， 则公司存在募集资金投资项目建成后不能实现预期效益的风险。万吨有机涂层板的产能大幅增加，这对公司销售能力提出了更高要求。 尽管公司已会同有关专家对项目可行性进行了慎重、 充分的研究论证，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术等因素作出的，若公司未来不能有效开拓

25、市场， 及时消化新增产能， 则公司存在募集资金投资项目建成后不能实现预期效益的风险。请投资者仔细阅读请投资者仔细阅读“风险因素风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。章节全文，并特别关注上述风险。扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-8 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 11 第二节第二节 概概 览览 . 13 一、发行人简介 .13 二、控股股东、实际控制人简介 .14 三、报告期主要财务数据及财务指标 .14 四、本次发行情况 .16 五、本次募集资金运用 .16 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 18 一、本次发行的

26、基本情况 .18 二、本次发行有关当事人 .19 三、本次发行相关事项 .21 四、本次发行上市的重要日期 .21 第四节第四节 风险因素风险因素 . 22 一、经营风险 .22 二、市场风险 .24 三、财务风险 .25 四、管理风险 .26 五、项目风险 .28 六、技术风险 .29 七、股市风险 .29 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 30 一、发行人基本资料 .30 二、发行人改制重组情况 .30 三、发行人历史沿革 .34 四、历次验资情况 .42 五、发行人的股权结构图和组织结构图 .43 六、发行人控股、参股子公司的情况 .45 七、发起人、持有发行人 5%以上股

27、份主要股东及实际控制人等的基本情况 .46 八、发行人股本情况 .54 九、发行人员工及其社会保障情况 .56 十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺 .59 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 61 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .61 二、发行人所处行业的基本情况 .62 三、发行人在行业中的竞争地位 .92 四、发行人主营业务情况 .97 扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-9 五、发行人主要固定资产及无形资产 .132 六、发行人拥有的特许经营权 .13

28、6 七、发行人的生产技术 .136 八、发行人主要产品的质量控制情况 .143 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 147 一、同业竞争 .147 二、关联方及关联关系 .148 三、关联交易 .153 四、规范关联交易的制度安排 .161 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事、保荐机构，律师的意见 .167 六、规范和减少关联交易的措施 .168 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 169 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .169 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲持股情况

29、 .175 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 .176 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .177 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .178 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 .179 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况 .180 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 .180 九、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 .180 第九节第九节 公司治理公司治理 . 184 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董秘制度的建立健全及运行情况 .

30、184 二、报告期公司违法违规行为情况 .195 三、报告期公司资金占用和对外担保情况 .195 四、公司内部控制制度情况 .196 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 197 一、审计意见类型 .197 二、财务报表的编制基础 .197 三、发行人近三年及一期经审计的财务报表 .197 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .203 五、税项 .216 六、发行人最近一年收购兼并情况 .217 七、发行人报告期内的非经常性损益 .217 八、发行人主要固定资产、无形资产等情况 .217 九、最近一期末的主要债项 .221 十、所有者权益变动表 .223 十一、报告期内现金流量基本

31、情况 .224 十二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .224 扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-10 十三、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项224 十四、报告期内发行人主要财务指标 .225 十五、发行人盈利预测报告披露情况 .227 十六、发行人的历次验资情况及资产评估情况 .228 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 229 一、发行人的财务状况分析 .229 二、盈利能力分析 .248 三、现金流量分析 .267 四、资本性支出分析 .270 五、公司未来分红回报规划 .2

32、71 六、公司主要财务优势及困难分析 .277 七、公司未来盈利能力分析 .278 八、其他重大事项 .280 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 281 一、发行人的发展目标和战略 .281 二、具体业务发展计划 .283 三、实现上述目标的假设条件 .285 四、实施上述计划将面临的主要困难 .285 五、发展计划与现有业务的关系 .285 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 287 一、募集资金投资项目的基本情况 .287 二、募集资金投资项目合理性分析 .289 三、募集资金投资项目的具体情况 .307 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .326

33、第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 328 一、股利分配的一般政策 .328二、 上市后的股利分配政策.329三、发行人报告期内的股利分配情况329四、 发行前滚存利润共享安排 329第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 330 一、信息披露制度与投资者关系管理 .330 二、重要合同 .330 三、发行人对外担保的有关情况 .339 四、重大诉讼或仲裁事项 .339 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事和高级管理人员声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 . 341 第十七节 备查

34、文件第十七节 备查文件 . 348 一、备查文件内容 .348 二、查阅地点和时间 .348 扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-11 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：发行人、公司、本公司、股份公司或扬子新材发行人、公司、本公司、股份公司或扬子新材指苏州扬子江新型材料股份有限公司扬子江有限公司扬子江有限公司 指苏州扬子江新型材料有限公司扬子江彩板扬子江彩板指苏州扬子江彩钢板有限公司控股股东、勤硕来控股股东、勤硕来指上海勤硕

35、来投资有限公司， 其前身为上海勤硕来金属材料有限公司实际控制人实际控制人指胡卫林苏州中拓苏州中拓指苏州中拓投资有限公司开元民生开元民生指苏州开元民生科技股份有限公司开元化工开元化工指苏州市开元化工有限公司开元集团开元集团指苏州开元集团有限公司开元金属开元金属指苏州市开元金属材料有限公司开元物流开元物流指苏州包钢开元物流有限公司， 其前身为苏州天元钢材加工有限公司。有机涂层板有机涂层板指基础板材经表面预处理后，涂敷一层或几层有机涂料，然后经烘烤固化而制成的复合新材料，又称彩色涂层板。功能型有机涂层板功能型有机涂层板指根据应用领域的不同， 用一定类型的基板及附有特定功能的有机涂层复合而成的具有特定

36、功能的新型有机涂层板。高洁净有机涂层板高洁净有机涂层板指具有耐沾污、易清洗、耐擦洗特性，且有机涂层附着力强、弯曲加工性能良好的一种功能型有机涂层板，主要应用于空气净化设备及高洁净厂房的建设。抗静电有机涂层板抗静电有机涂层板指表面具有特定电阻阈值，有抗静电能力，可大幅降低灰尘附着的一种功能型有机涂层板。 应用于电子电器厂房、无线电/声纳实验室、特殊医用检查室(X 射线、磁共振、超声波等)的建设及机顶盒等电子产品制造领域。高韧耐污有机涂层板高韧耐污有机涂层板指在韧度、冲压成型性、抗腐蚀性、表面装饰性、耐沾污性等方面具有特殊功能的一种功能型有机涂层板。主要应用于冰箱、洗衣机、太阳能热水器等家用电器外

37、观部件的生产，又称家电板。扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-12 空气净化设备空气净化设备指用来处理空气，使其温度、湿度、洁净度等参数达到指定要求的设备。高洁净厂房高洁净厂房指对空气的湿度、温度、洁净度有特定要求的车间、厂房，又称净化厂房。基板基板指由钢材卷板加工而成， 是生产有机涂层板的重要基础材料。辊涂辊涂指使用转动的聚氨酯橡胶辊将有机涂料均匀地涂布到带钢表面的一种涂料施工工艺。烘烤烘烤指涂有有机涂料的带钢在烘箱中经过热风循环的加热，使得带钢表面有机涂料固化的过程。GB/T127542006指彩色涂层钢板及钢带国家标准ISO9001

38、2008 质量管理体系质量管理体系指国际标准化组织颁布的关于质量管理体系标准之一，主要适用于工业企业。公司章程公司章程指苏州扬子江新型材料股份有限公司章程公司法公司法指中华人民共和国公司法证券法证券法指中华人民共和国证券法股东大会、董事会、监事会股东大会、董事会、监事会指发行人股东大会、董事会、监事会股票或股票或 A 股股指本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股本次发行本次发行指发行人根据本招股意向书所载条件公开发售 A 股的行为中国证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所交易所指深圳证券交易所保荐机构保荐机构(主承销商主承销商)指湘财证券有限责任公司发行人律师发行人律师指北京市中

39、银律师事务所审计机构审计机构指利安达会计师事务所有限责任公司元、万元元、万元指人民币元、人民币万元近三年近三年指2008 年度、2009 年度及 2010 年度报告期、近三年及一期报告期、近三年及一期指2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 16 月本招股意向书除特别说明外所有数值保留本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-13 第二节

40、第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 中文名称：中文名称：苏州扬子江新型材料股份有限公司英文名称：英文名称：SUZHOUYANGTZENEWMATERIALSCO.，LTD.法定代表人：法定代表人：胡卫林注册资本：注册资本：8000 万元成立日期：成立日期：2002 年 11 月 27 日公司住所：公司住所：苏州市相城区潘阳工业园春丰路 88 号本公司前身是2002年11月27日成立的苏州扬子江彩钢板有限公司。

41、2008年11月25日整体变更设立为股份有限公司，注册资本为8000万元，企业法人注册号为320507000023929。本公司主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产与销售。公司现已形成基板有机涂层板一体化生产链，开发出的高洁净、抗静电及高韧耐污等系列功能型有机涂层板，主要用于新型节能环保墙体材料及家用电器外观部件的生产。产品的细分市场侧重于建筑、建筑装饰及家电行业，涉及食品、化妆品、医药、医疗、IT、电子、光伏制造等具有高洁净或其他特殊功能要求的生产车间和设施的建设及家电外观部件的生产。2009年，根据高新技术企业认定管理办法（国科发火【2008】172号），本公司被江苏省认定为国家高新技

42、术企业。公司拥有苏州市功能型有机涂层板工程技术中心，生产的高洁净有机涂层板抗刮耐磨系列产品被认定为2009年江苏省高新技术产品（编号：090507G0543N），生产的净化用洁面彩色涂层板被列入2011年江苏省高新技术产品（编号：110507G0723N）。公司拥有一项发明专利（独占许可）、扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-14 三项实用新型专利，另有六项自主专有技术，已成为国内有机涂层板行业具有较强研发能力和竞争力的专业生产商之一。公司通过了ISO90012008国际质量体系标准认证， 具有较好的生产工艺稳定性和产品质量。目前，公司已

43、成为国内最大有机涂层板集散中心江苏吴江金家坝市场高洁净和抗静电有机涂层板的主要供应商之一。公司“扬子江”牌有机涂层板已经具有较好的市场声誉及较高的品牌认知度。二、控股股东、实际控制人简介二、控股股东、实际控制人简介 （一）控股股东简介 公司的控股股东为上海勤硕来投资有限公司，目前持有本公司股份4000万股，占本次发行前总股本的50%。上海勤硕来投资有限公司成立于2004年10月22日，注册资本为2000万元，法定代表人为胡卫林，目前主要从事实业投资业务。（二）实际控制人简介 公司的实际控制人为胡卫林。本次发行前，胡卫林直接持有本公司28%的股权，另外通过勤硕来及苏州中拓分别持有本公司47.5%

44、和5.14%的股权，合计持有本公司80.64%的股权。胡卫林的简历详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况”之“（一）发起人基本情况”的相关内容。三、报告期主要财务数据及财务指标三、报告期主要财务数据及财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元项项 目目20110630201012312009123120081231资产总额64565.5864780.1248698.2744643.64负债总额40130.8543727.21 33401.1833085.93扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市

45、 招股意向书招股意向书 1-1-15 股东权益24434.7421052.9115297.0911557.71（二）利润表主要数据 单位：万元项项 目目2011 年年 16 月月2010 年度年度2009 年度年度2008 年度年度营业收入77829.12128590.0690779.82111349.42营业利润3776.906758.80 4251.013096. 64利润总额3925.386771.26 4405.063092. 10净利润3381.825755.833739.372215. 42（三）现金流量表主要数据 单位：万元项项 目目2011 年年 16 月月2010 年度年度2

46、009 年度年度2008 年度年度经营活动产生的现金流量净额2144.431925.42 13608.253355.13投资活动产生的现金流量净额433.78971.12 59.941758.08筹资活动产生的现金流量净额0190.608264.071892.41汇率变动对现金的影响37.27143.940.010.61现金及现金等价物净增加额1673.38619.76 5284.233488.85（四）主要财务指标 项项 目目20110630201012312009123120081231流动比率1.091.00 0.750.73速动比率0.810.77 0.550.47无形资产(土地使用权

47、除外)占净资产的比例(%)0.030.050.090.07资产负债率（%）62.1667.50 68.5974.11每股净资产（元/股）3.052.631.911.442011 年年 16 月月2010 年度年度2009 年度年度2008 年度年度应收账款周转率(次)68.7438.04295.09104.98存货周转率（次）13.2413.8211.8214.27扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-16 基本每股收益（元）0.420.72 0.470.28扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.410.720.450.33净资产收益率

48、（%）14.8731.6727.8522.06扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）14.3131.6226.8726.14每股经营活动现金流量净额（元）0.270.24 1.700.42息税折旧摊销前利润(万元)5273.519639.087917.60 6392.95利息保障倍数77.78 9.606.29四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） ；股票面值： 人民币1.00 元；发行股数： 2668万股，占发行后总股本25.01%；发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格；发行方式： 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；发行对象：符合资格

49、的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。五、本次募集资金运用五、本次募集资金运用 本次发行成功后，所募集的资金将全部用于主营业务的发展，具体投资如下项目：1、功能型有机涂层板自动化生产线项目，计划总投资 28182.2 万元；2、工程研发中心扩建升级项目，计划总投资 3418.80 万元。如本次发行募集资金不能满足上述项目所需，则不足部分由公司自筹解决；若有剩余，则用于其他与主营业务相关的营运资金项目。扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-17 关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招

50、股意向书“第十三节 募集资金运用”相关内容。扬子新材首次公开发行股票并上市扬子新材首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 1-1-18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1股票种类 人民币普通股（A 股） 2每股面值 1.00 元 3发行股数 拟发行 2668 万股， 占发行后总股本的比例为 25.01%4每股发行价 通过向询价对象询价确定发行价格 5发行市盈率 【 】倍 6发行前每股净资产 【 】元 7发行后每股净资产 【 】元 8发行市净率 【 】倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）9发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金