张化机：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 张家港化工机械股份有限公司张家港化工机械股份有限公司 ZHANGJIAGANG CHEMICAL MACHINERY CO., LTD. （江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路（江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号）号） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-1发行概况发行概况 一、发行股票类型：人民币普

2、通股（A股） 二、发行股数：4,800万股 三、每股面值：1.00元 四、每股发行价格：【】元 五、预计发行日期：2011年3月2日 六、拟上市证券交易所：深圳证券交易所 七、发行后总股本：18,991万股 八、 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人控股股东及实际控制人、董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士、钱凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈玉忠之外甥褚伟承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其余股东，即国信弘盛投资有限公司、苏州美林

3、集团有限公司、张家港金茂创业投资有限公司、苏州汾湖创业投资股份有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、成都共赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公司及卢正滔等15名自然人股东，承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-2易所

4、挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 九、保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司 十、招股说明书签署日期：2011年2月16日 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-3发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

5、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-4重大事项提示重大事项提示 一、 本次发行前发行人总股本为一

6、、 本次发行前发行人总股本为14,191万股， 本次拟公开发行万股， 本次拟公开发行4,800万股人民币普通股，发行后总股本为万股人民币普通股，发行后总股本为18,991万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。 发行人控股股东及实际控制人、 董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士、 钱凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈玉忠之外甥褚伟承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起发行人控股股东及实际控制人、 董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤

7、珠女士、 钱凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈玉忠之外甥褚伟承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其余股东，即国信弘盛投资有限公司、苏州美林集团有限公司、张家港金茂创业投资有限公司、 苏州汾湖创业投资股份有限公司、 苏州国润创业投资发展有限公司、成都共赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公司及卢正滔等其余股东，即国信弘盛投资有限公司、苏州美林集团有限公司、张家港金茂创业投

8、资有限公司、 苏州汾湖创业投资股份有限公司、 苏州国润创业投资发展有限公司、成都共赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公司及卢正滔等 15 名自然人股东，承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起名自然人股东，承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺

9、：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后；离职后 6个月内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任个月内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过 50%。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 的有关规定， 本公司股票首次发行并上市后， 国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义

10、务。根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 的有关规定， 本公司股票首次发行并上市后， 国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、根据二、根据 2010 年年 4 月月 15 日召开的公司日召开的公司 2009 年度股东大会决议，截止首次公开发行人民币普通股 （年度股东大会决议，截止首次公开发行人民币普通股 （A 股） 股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。股） 股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：三、本

11、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）应收账款发生坏账风险（一）应收账款发生坏账风险 公司属于化工装备制造行业， 主要生产非标压力容器， 公司根据客户的特殊要求生产产品。 由于产品的生产周期较长， 公司与客户之间一般采取分期收付款公司属于化工装备制造行业， 主要生产非标压力容器， 公司根据客户的特殊要求生产产品。 由于产品的生产周期较长， 公司与客户之间一般采取分期收付款张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-5方式履行合同，因此形成较大应收账款。截至方式履行合同，因此形成较大应收账款。截至 2010 年年 9 月月 30 日、日、2009 年年 12

12、 月月31 日、日、2008 年年 12 月月 31 日和日和 2007 年年 12 月月 31 日，公司应收账款余额分别为日，公司应收账款余额分别为37,296.32 万元、万元、 38,227.01 万元、万元、17,967.95 万元和万元和 11,630.14 万元，占当期营业收入的比例分别为万元，占当期营业收入的比例分别为 54.23%、41.45%、20.41、19.67%。报告期内，公司应收账款中账龄在一年以内的比例均在。报告期内，公司应收账款中账龄在一年以内的比例均在 60%以上；尽管公司的客户基本都是国内大中型国有企业等一些中高端客户，实力雄厚、信用良好，但是仍然存在应收账款

13、发生坏账的风险。以上；尽管公司的客户基本都是国内大中型国有企业等一些中高端客户，实力雄厚、信用良好，但是仍然存在应收账款发生坏账的风险。 （二）下游行业产能过剩风险（二）下游行业产能过剩风险 2009 年年 9 月月 26 日，国务院转发了关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见 的通知， 明确表示对部分行业产能过剩和重复建设问题需引起高度重视，包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等行业重复建设，产能过剩矛盾十分突出。日，国务院转发了关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见 的通知， 明确表示对部分行业产能过剩和重复

14、建设问题需引起高度重视，包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等行业重复建设，产能过剩矛盾十分突出。 公司已经形成了蒸发器、 煤化工设备、 石油化工设备三足鼎立的主营业务产品构成，报告期内煤化工设备的销售收入占比约为公司已经形成了蒸发器、 煤化工设备、 石油化工设备三足鼎立的主营业务产品构成，报告期内煤化工设备的销售收入占比约为 40%左右。公司近年来已同众多大中型企业建立了稳定的合作关系，公司煤化工合同持续增长，截至左右。公司近年来已同众多大中型企业建立了稳定的合作关系，公司煤化工合同持续增长，截至 2010年年 9 月月 30 日， 公司已签订的交货日期

15、在日， 公司已签订的交货日期在 2010 年以内的煤化工设备方面的合同金额达到了年以内的煤化工设备方面的合同金额达到了 5.12 亿元，占公司已签订的交货日期在亿元，占公司已签订的交货日期在 2010 年以内的合同总金额的年以内的合同总金额的35.40%。公司签订的交货期在。公司签订的交货期在 2010 年以后的合同金额为年以后的合同金额为 9.81 亿元，其中，煤化工合同金额为亿元，其中，煤化工合同金额为 3.86 亿元，占交货期在亿元，占交货期在 2010 年以后的合同金额的年以后的合同金额的 39.35%。可见，目前的产业政策未对公司生产经营造成重大不利影响， 但是如果未来国家出台更严厉

16、的限制煤化工产业发展的政策， 有可能会对公司生产经营产生一定的不利影响。可见，目前的产业政策未对公司生产经营造成重大不利影响， 但是如果未来国家出台更严厉的限制煤化工产业发展的政策， 有可能会对公司生产经营产生一定的不利影响。 （三）税收优惠政策变化的风险（三）税收优惠政策变化的风险 锦隆化机厂设立于1989年， 前身是张家港市后塍镇社会福利厂， 是张家港市宏利医用布厂的下属镇办民政福利企业， 依据法规享受社会福利企业的税收优惠政策。根据江苏省社会福利生产办公室颁发的社会福利企业证书（福企证字第32000582077号） ，锦隆化机厂于2007年1月至2009年12月，享受社会福利企业待遇。2

17、008年9月16日，张家港市人民政府出具关于张家港锦隆化工机械厂产权界定的批复 确认锦隆化机厂为化机有限全资附属企业。 张家港市国家税务局和张家港市地方税务局于2008年5月15日出具了关于张家港锦隆化工机械厂享受锦隆化机厂设立于1989年， 前身是张家港市后塍镇社会福利厂， 是张家港市宏利医用布厂的下属镇办民政福利企业， 依据法规享受社会福利企业的税收优惠政策。根据江苏省社会福利生产办公室颁发的社会福利企业证书（福企证字第32000582077号） ，锦隆化机厂于2007年1月至2009年12月，享受社会福利企业待遇。2008年9月16日，张家港市人民政府出具关于张家港锦隆化工机械厂产权界定

18、的批复 确认锦隆化机厂为化机有限全资附属企业。 张家港市国家税务局和张家港市地方税务局于2008年5月15日出具了关于张家港锦隆化工机械厂享受张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-6社会福利企业税收优惠政策合法性的确认函 （以下简称 “ 确认函 ” ） 确认： “张家港锦隆化工机械厂在2007年12月31日前仍符合社会福利企业的条件，享受社会福利企业税收优惠政策” 。2007年11月15日，经张家港市化工机械有限公司股东会决议，将张家港锦隆化工机械厂吸收合并并注销。 根据民福发199021 号社会福利企业管理暂行办法第四十二条“本办法适用于国营和集体社会福利企业” ，

19、 即只有国营和集体社会福利企业才能享受税收优惠，而根据苏政办发1998134 号江苏省社会福利企业产权制度改革的意见第二条“改制后符合社会福利企业管理暂行办法规定的福利企业的基本条件，并达到下列标准保留福利企业资格” ，即江苏省规定对进行产权制度改革后达到基本条件的福利企业保留福利企业资格，继续享受税收优惠政策，锦隆化机厂享受社会福利企业税收优惠符合江苏省的相关法规规定。但是，国家民政部直到 2007 年 6 月 29 日才印发福利企业资格认定办法 ，认可了福利企业产权制度改革。 因此，如果国家有关部门认定江苏省社会福利企业产权制度改革的意见在 2007 年 7 月 1 日之前无效， 那么公司

20、将可能存在补缴以前年度的企业税收差额的风险。 尽管由此发生补税的可能性很小，张化机的控股股东及实际控制人陈玉忠先生仍出具了书面承诺，承诺：若国家有关税务主管部门认定锦隆化机 2000年度-2007 年度享受社会福利企业税收优惠政策不成立，其本人愿意以自有资金承担全额补缴税费及相关费用的义务。 （四）单一客户重大依赖风险社会福利企业税收优惠政策合法性的确认函 （以下简称 “ 确认函 ” ） 确认： “张家港锦隆化工机械厂在2007年12月31日前仍符合社会福利企业的条件，享受社会福利企业税收优惠政策” 。2007年11月15日，经张家港市化工机械有限公司股东会决议，将张家港锦隆化工机械厂吸收合并

21、并注销。 根据民福发199021 号社会福利企业管理暂行办法第四十二条“本办法适用于国营和集体社会福利企业” ， 即只有国营和集体社会福利企业才能享受税收优惠，而根据苏政办发1998134 号江苏省社会福利企业产权制度改革的意见第二条“改制后符合社会福利企业管理暂行办法规定的福利企业的基本条件，并达到下列标准保留福利企业资格” ，即江苏省规定对进行产权制度改革后达到基本条件的福利企业保留福利企业资格，继续享受税收优惠政策，锦隆化机厂享受社会福利企业税收优惠符合江苏省的相关法规规定。但是，国家民政部直到 2007 年 6 月 29 日才印发福利企业资格认定办法 ，认可了福利企业产权制度改革。 因

22、此，如果国家有关部门认定江苏省社会福利企业产权制度改革的意见在 2007 年 7 月 1 日之前无效， 那么公司将可能存在补缴以前年度的企业税收差额的风险。 尽管由此发生补税的可能性很小，张化机的控股股东及实际控制人陈玉忠先生仍出具了书面承诺，承诺：若国家有关税务主管部门认定锦隆化机 2000年度-2007 年度享受社会福利企业税收优惠政策不成立，其本人愿意以自有资金承担全额补缴税费及相关费用的义务。 （四）单一客户重大依赖风险 公司前五名客户销售额占全年销售比例：2007 年 48.71%、2008 年 69.28%、2009 年 52.49%，2010 年 1-3 季度 46.11%，其中

23、，2008 年大唐国际发电股份有限公司的销售收入占当期销售收入的 53.56%，为公司的第一大客户。由于公司单笔合同金额较大，报告期内可能会因为不同项目的生产进度差异引起收入结算的不均衡而发生单一客户销售收入占比较高的情形，但经对发行人整个报告公司前五名客户销售额占全年销售比例：2007 年 48.71%、2008 年 69.28%、2009 年 52.49%，2010 年 1-3 季度 46.11%，其中，2008 年大唐国际发电股份有限公司的销售收入占当期销售收入的 53.56%，为公司的第一大客户。由于公司单笔合同金额较大，报告期内可能会因为不同项目的生产进度差异引起收入结算的不均衡而发

24、生单一客户销售收入占比较高的情形，但经对发行人整个报告张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-7期综合分析，除 2008 年之外，公司不存在对单一客户重大依赖的情形。未来随着公司业务规模的进一步增长，单一客户的销售收入占比将进一步下降。 期综合分析，除 2008 年之外，公司不存在对单一客户重大依赖的情形。未来随着公司业务规模的进一步增长，单一客户的销售收入占比将进一步下降。 请投资者仔细阅读“第四节请投资者仔细阅读“第四节 风险因素”章节内容，并特别关注上市风险的描述。风险因素”章节内容，并特别关注上市风险的描述。 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向

25、书 1-1-8目目 录录 第一节第一节 释义释义.11 第二节第二节 概览概览.17 一、发行人简介一、发行人简介.17 二、控股股东简介二、控股股东简介.19 三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标.19 四、本次发行情况和募集资金用途四、本次发行情况和募集资金用途.20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.22 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况.22 二、本次发行新股的有关当事人二、本次发行新股的有关当事人.23 三、与本次发行上市有关的重要日期三、与本次发行上市有关的重要日期.25 第四节第四节 风险因素风险因素.26 一、市场风险一、市场风险.

26、26 二、经营风险二、经营风险.28 三、管理风险三、管理风险.30 四、财务风险四、财务风险.31 五、税收优惠政策变化的风险五、税收优惠政策变化的风险.33 六、技术风险六、技术风险.34 七、政策风险七、政策风险.36 八、募集资金投向风险八、募集资金投向风险.37 九、其他风险九、其他风险.37 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.38 一、发行人基本资料一、发行人基本资料.38 二、发行人历史沿革情况二、发行人历史沿革情况.38 三、发行人设立以来的股权变化和资产重组情况三、发行人设立以来的股权变化和资产重组情况.42 四、发行人资产重组、资产收购情况四、发行人资产重组、资产

27、收购情况.59 五、发行人历次验资、评估情况五、发行人历次验资、评估情况.66 六、发行人股权结构及组织结构六、发行人股权结构及组织结构.69 七、发起人、持有发行人七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.76 八、发行人股本情况八、发行人股本情况.79 九、发行人内部职工股情况九、发行人内部职工股情况.86 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.86 十一、员工及其社会保障情况十一、员工及其社会保障情况.86 十二、持有十二、持有 5%以上

28、股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.87 第六节第六节 业务和技术业务和技术.90 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.90 二、公司所处行业的基本情况二、公司所处行业的基本情况.94 三、本公司在行业中的竞争地位三、本公司在行业中的竞争地位.119 四、公司主营业务情况四、公司主营业务情况.125 五、公司主要固定资产和无形资产五、公司主要固定资产和无形资产.147 六、生产技术情况六、生产技术情况.156 七

29、、公司主要产品质量控制情况七、公司主要产品质量控制情况.164 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.168 一、同业竞争一、同业竞争.168 二、关联方和关联关系二、关联方和关联关系.168 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-9三、关联交易三、关联交易.171 四、 公司章程对关联交易决策权力和程序的规定四、 公司章程对关联交易决策权力和程序的规定.175 五、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见五、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见.175 六、规范并减少关联交易的措施六、规范并减少关联交易的措施.1

30、76 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.177 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况.177 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况.182 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.183 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况四、董事、监事、

31、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况.183 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.184 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况.184 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况.185 八、董事、监事、高级管理人员之任职资格八、董事、监事、高级管理人员之任职资格.185 九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况九、董事、监

32、事、高级管理人员聘任及变动情况.185 第九节第九节 公司治理公司治理.187 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.187 二、公司报告期内违法违规行为情况二、公司报告期内违法违规行为情况.197 三、公司报告期内资金占用和对外担保情况三、公司报告期内资金占用和对外担保情况.197 四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见.197 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.200 一、注册会计师审计意见一、注册会计师审计

33、意见.200 二、发行人报告期财务报表二、发行人报告期财务报表.200 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.227 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.228 五、发行人最近一年收购兼并情况五、发行人最近一年收购兼并情况.240 六、非经常性损益六、非经常性损益.240 七、主要资产情况七、主要资产情况.243 八、主要债项八、主要债项.244 九、股东权益情况九、股东权益情况.248 十、现金流量状况十、现金流量状况.249 十一、期后事项、或有事项及其他重大事项十一、期后事项、或

34、有事项及其他重大事项.251 十二、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、财政补贴十二、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、财政补贴.252 十三、主要财务指标十三、主要财务指标.256 十四、发行人盈利预测披露情况十四、发行人盈利预测披露情况.258 十五、资产评估情况十五、资产评估情况.258 十六、历次验资情况十六、历次验资情况.258 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.259 一、资产负债表重要项目分析一、资产负债表重要项目分析.259 二、利润表重要项目分析二、利润表重要项目分析.275 三、现金流量表主要项目分析三、现金流量表主要项目分析.288 四、公司重大资

35、本性支出分析四、公司重大资本性支出分析.289 五、主要财务指标及其分析五、主要财务指标及其分析.290 六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.295 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.300 一、公司发展战略及经营目标一、公司发展战略及经营目标.300 二、具体业务计划二、具体业务计划.301 三、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难三、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难.303 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-10四、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉

36、及的合作四、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作.304 五、本次募集资金对实现上述目标的作用五、本次募集资金对实现上述目标的作用.305 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.307 一、本次发行股票募集资金投资项目及其依据一、本次发行股票募集资金投资项目及其依据.307 二、项目建设的合理性和必要性二、项目建设的合理性和必要性.309 三、募集资金投资项目情况三、募集资金投资项目情况.312 四、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响四、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响.346 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.

37、347 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.349 一、公司报告期内的股利分配政策一、公司报告期内的股利分配政策.349 二、公司报告期内的股利分配情况二、公司报告期内的股利分配情况.349 三、本次发行完成前滚存利润分配政策三、本次发行完成前滚存利润分配政策.350 四、本次发行后的股利分配政策四、本次发行后的股利分配政策.350 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.352 一、关于信息披露一、关于信息披露.352 二、重要商务合同二、重要商务合同.352 三、公司对外担保情况三、公司对外担保情况.362 四、重大诉讼事项四、重大诉讼事项.363 五、董事、监事、高级管理人员

38、和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.363 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.364 第十七节第十七节 备查文件备查文件.370 一、备查文件内容一、备查文件内容.370 二、备查文件查阅时间二、备查文件查阅时间.370 三、备查文件查阅地点三、备查文件查阅地点.370 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-11第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、本公司、公司、 发行人、张化机发行人、张化

39、机 指 张家港化工机械股份有限公司 化机有限化机有限 指 张家港市化工机械有限公司 化机厂化机厂 指 张家港市化工机械厂，化机有限之前身 汇龙化机汇龙化机 指 江苏汇龙化机集团有限公司 永安化机永安化机 指 张家港市永安化机有限责任公司 福利厂福利厂 指 张家港市后塍镇社会福利厂 锦隆化机厂锦隆化机厂 指 张家港锦隆化工机械厂 后塍农工商后塍农工商 指 张家港后塍镇农工商总公司 后塍工贸后塍工贸 指 张家港市后塍工贸集团公司 汇龙工贸汇龙工贸 指 张家港市汇龙工贸实业总公司 宏利布厂宏利布厂 指 张家港市宏利医用布厂 圣科纺机厂圣科纺机厂 指 张家港市圣科纺工机械厂 公司股东大会公司股东大会

40、指 张家港化工机械股份有限公司股东大会 公司董事会公司董事会 指 张家港化工机械股份有限公司董事会 公司监事会公司监事会 指 张家港化工机械股份有限公司监事会 股票、股票、A 股、新股股、新股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行本次发行 指 本公司本次向社会公开发行4,800万股人民币普通股（A 股）的行为 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-12保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 指 国信证券股份有限公司 审计机构、会计师审计机构、会计师 指 深圳鹏城会计师事务所有限公司 发行人律师发行人律师 指 广东晟典律师事务所 评估机构评估机构 指 江苏仁合资

41、产评估有限公司 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程公司章程 指 张家港化工机械股份有限公司章程 弘盛投资弘盛投资 指 国信弘盛投资有限公司 金茂投资金茂投资 指 张家港市金茂创业投资有限公司 苏州美林苏州美林 指 苏州美林集团有限公司 汾湖创投汾湖创投 指 苏州汾湖创业投资股份有限公司 国润创投国润创投 指 苏州国润创业投资发展有限公司 共赢投资共赢投资 指 成都共赢投资有限公司 恒祥投资恒祥投资 指 杭州恒祥投资有限公司 磐石投资磐石投资 指 上海磐石投资有限公司 国利投资国利投资 指 北京国利能源投资有限公司 工会工会 指 张家港化工机

42、械股份有限公司工会 锦隆公司锦隆公司 指 发行人控股子公司， 张家港锦隆大型设备制造有限公司 飞腾铝塑板飞腾铝塑板 指 张家港飞腾铝塑板有限公司 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-13化机研究所化机研究所 指 发行人控股子公司， 张家港市化工机械设备研究所（有限公司） 重件码头重件码头 指 发行人控股子公司， 张家港锦隆重件码头有限公司 重装项目重装项目 指 6 万吨重型非标化工装备制造项目 重件码头项目重件码头项目 指 苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目 大唐国际项目大唐国际项目 指 内蒙古大唐国际锡林郭勒盟煤化工项目 一重一重 指 中国第一重型机械股份公

43、司 二重二重 指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 锦西化机锦西化机 指 锦西化工机械（集团）有限责任公司 兰石集团兰石集团 指 兰州兰石集团有限公司 金重金重 指 大连冰山集团金州重型机器有限公司 湘化机湘化机 指 湖南湘东化工机械有限公司 南化机南化机 指 中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂 森松森松 指 上海森松压力容器有限公司 装备制造业装备制造业 指 又称装备工业，是为满足国民经济各部门发展和国家安全需要而制造各种技术装备的产业总称， 即 “生产机器的机器制造业” 。其产品分属于金属制品业、通用装备制造业、专用设备制造业、交通运输设备制造业、电器装备及器材制造业、电子及通

44、信设备制造业、仪器仪表及文化办公用装备张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-14制造业 7 个大类。 专用设备制造业专用设备制造业 指 只能使用于一个行业类的设备一般分类于专用设备，如钟表设备、注塑设备、矿山设备、农机设备、化工设备等等。 压力容器压力容器 指 盛装气体或者液体、承载一定压力的密闭设备。贮运容器、反应容器、换热容器和分离容器均属压力容器。 非标压力容器非标压力容器 指 根据用户要求定制的非标准压力容器。 气化炉气化炉 指 煤化工产业的核心设备， 在一定的温度及压力下通过气化炉使煤中有机质与气化剂(如蒸汽、空气或氧气等)发生一系列化学反应，使固体煤转化为

45、含有 CO、H2、CH4等可燃气体和 CO2、N2等非可燃气体的过程。通过气化炉产生的 CO、CO2、H2、CH4等物料可作为生产合成氨、甲醇、二甲醚、煤制油、煤制烯烃等产业的基础原料。 MTP 反应器反应器 指 甲醇转化为丙烯的核心设备。甲醇制丙烯（Methanol to Propylene，MTP）是指以煤或液化气合成的甲醇为原料， 借助 MTP 反应器，生产低碳烯烃的化工技术。 换热器换热器 指 又称热交换器， 将热流体的部分热量通过导热传递给冷流体的专用设备， 是提高能源利用率的关键设备之一。 低温甲醇洗低温甲醇洗 指 采用低温甲醇洗涤塔对初级煤气进行净化的一种工艺， 该工艺广泛应用于

46、城市煤气以脱去硫化物、轻质油、二氧化碳和水份等，以减少燃烧含杂质煤气对大气的污染。 同时对被脱除张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-15的物质再进行化学工艺的分离或化合， 以达到资源的充分利用。 分离器分离器 指 分离器用于分离混合介质进入各自收集器， 包括气体、液体等混合物，是化工生产系统中的一个重要设备。 反应釜反应釜 指 用来进行化学反应的容器，俗称化学反应容器。样式和结构多样，用来适合各种不同的反应条件。其材质、温度、压力等指标根据具体需要而变化。 锁斗锁斗 指 即锁住的漏斗，是一种疲劳设备，利用加压和减压技术完成固体介质的收集和排放。 在化工尤其是煤化工工

47、艺流程中， 起到工艺过程环节控制收集的作用，分为煤锁斗和渣锁斗，前者用来给煤，后者用来排渣。具有耐磨、耐蚀特性。 蒸发器蒸发器 指 一种间壁式热交换设备，主要由加热室和蒸发室两部分组成。 加热室向液体提供蒸发所需要的热量，促使液体沸腾汽化；蒸发室使气液两相完全分离。 加热室中产生的蒸气带有大量液沫，到了较大空间的蒸发室后，这些液体借自身凝聚或除沫器等的作用得以与蒸气分离。通常除沫器设在蒸发室的顶部。 折纯量折纯量 指 化肥折纯量是指将化学的实际重量乘以该化肥有效成分的折纯率得出来的量， 代表的是该化肥的实际肥效。 重一车间重一车间 指 重型容器一车间 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票

48、 招股意向书 1-1-16重二车间重二车间 指 重型容器二车间 重三车间重三车间 指 重型容器三车间 5S 管理管理 指 整理、整顿、清扫、清洁、习惯（纪律）等五个单词组成，其日文的罗马拼音均为 S，因此简称“5S” 。 ASME 指 是美国机械工程师学会（American Society of Mechanical Engineers）简称 LNG 接收站接收站 指 液化气接收站 PTA 指 精对苯二甲酸 MeV 指 兆电子伏 t/a 指 吨/年 DWT 指 载重吨 LK 指 轨距 Ho 指 起升高度 指 直径 报告期、最近三年及一期报告期、最近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2

49、009 年及 2010 年 1-9 月 证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所交易所 指 深圳证券交易所 元元 指 人民币元 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-17第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 发行人的前身为张家港市化工机械厂，成立于 1998 年 3 月 18 日。经 2009年5月25日化机有限2009年临时股东会和2009年6月20日公司创立大会决议，以截止

50、2009 年 4 月 30 日的化机有限账面净资产值人民币 23,632.24 万元为基础，按 1：0.5078 的折股比例将化机有限整体变更为股份有限公司，注册资本 12,000万元。公司于 2009 年 7 月 28 日在江苏省苏州市工商行政管理局登记注册， 企业法人营业执照注册号为 320582000038079。 公司是从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造的国内知名专业厂家，主要产品是各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等，范围涵盖了石油化工、煤化工、有色金属、食品、化工、医药等许多领域。 目前，公司总股本为 141,9