捷捷微电：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏捷捷微电子股份有限公司江苏捷捷微电子股份有限公司 Jiangsu Jiejie Microelectronics Co., Ltd （注册地址：江苏

2、省启东科技创业园兴龙路（注册地址：江苏省启东科技创业园兴龙路8号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （重庆市江北区桥北苑（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）号西南证券大厦） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书（申报稿）不具有据声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书作为以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书作为作出投资决定的依据。作

3、出投资决定的依据。 江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔

4、偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险

5、。 江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 新股发行数量 2,360 万股 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2017 年 3 月 3 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 9,360 万股 保荐人、主承销商 西南证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 2 月 22 日 江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者关本公司特别提醒投资者关注下列风险及其他重要事项， 并请认真阅读本注下列风险及其他重要事项， 并请认真阅

6、读本招股招股意向书意向书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容。的全部内容。 一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺 （一（一）发行人）发行人共同共同实际控制人黄善兵实际控制人黄善兵、黄健和李燕黄健和李燕，控股股东捷捷投资控股股东捷捷投资，股股东蓉俊投资分别承诺：东蓉俊投资分别承诺： 自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月

7、；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 除前述锁定期外，在黄善兵或黄健于发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 黄善兵或黄健申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价。 黄健自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的捷捷投资、蓉俊投资的股份，也不由捷捷投资、蓉俊投资回购该部分股权。 李燕自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的蓉俊投资的股份，也不由蓉俊投资回购该部分股权。 （二（二） 发行

8、人股东） 发行人股东南通中创投资管理有限公司、南通中创投资管理有限公司、 担任发行人担任发行人监事会监事会主席的股主席的股东张祖蕾和间接持有发行人股份的东张祖蕾和间接持有发行人股份的沈卫群、张家铨沈卫群、张家铨分别承诺：分别承诺： 自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-4 价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述

9、发行价作相应调整。 除前述锁定期外，在张祖蕾和沈卫群任意一人于发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五； 张祖蕾或沈卫群离职后的六个月内，不转让本人持有的发行人股份。锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价。 张祖蕾或沈卫群自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的发行人股份；若张祖蕾或沈卫群在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让持有的发行人股份。 （三（三） 其他担任发行人） 其他担任发行人董事、 高级管理

10、人员的股东王成森、 沈欣欣分别承诺：董事、 高级管理人员的股东王成森、 沈欣欣分别承诺： 自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起六个

11、月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价。 （四（四）担任发行人）担任发行人监事监事的股东薛治祥承诺：的股东薛治祥承诺： 江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-5 自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外， 在其任

12、职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 （五（五）发行人其余）发行人其余 16 名股东分别承诺：名股东分别承诺： 自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （六（六）控股股东

13、、实际控制人及）控股股东、实际控制人及 5%以上股东锁定期满后减持意向以上股东锁定期满后减持意向 序号序号 股东姓名股东姓名 或名称或名称 持股数量持股数量 (万股）万股） 持股比持股比例例 锁定期满锁定期满后的减持意向后的减持意向 1 江苏捷捷投资有限公司 3,000.00 42.87% 锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，若需减持，须提前三个交易日予以公告，且每12个月内减持数量不超过发行后总股本的2%，减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 南通蓉俊投资管理有限公司 240.00 3.43% 黄善兵 960.00 1

14、3.72% 2 南通中创投资管理有限公司 680.00 9.71% 锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，若需减持，须提前三个交易日予以公告，且减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 张祖蕾 400.00 5.71% 3 王成森 480.00 6.86% 锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-6 月内，若需减持，须提前三个交易日予以公告，且减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4 天津正和世通股权投资基金合伙企业

15、（有限合伙） 400.00 5.71% 锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，若需减持，须提前三个交易日予以公告，且减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 前述承诺人一致承诺如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的， 本人/本公司将违规减持股票所得归公司所有，同时本人/本公司持有的剩余股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本人/本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人/本公司现金分红中与本人/本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 二二、关于公司首发上市后股价低于每股净资产时稳定股

16、价预、关于公司首发上市后股价低于每股净资产时稳定股价预案的承诺案的承诺 （一（一）发行人就稳定公司股价事宜的承诺）发行人就稳定公司股价事宜的承诺 公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项， 每股净资产相应进行调整） ，且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，则触发公司回购股份的义务，公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购公司股份的方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过

17、后生效。 如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可决议终止实施该次回购计划。 公司应自股东大会审议通过回购事项之日起 3 个月内遵循以下原则回购公江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-7 司股份：第一、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；第二、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 50%，超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述

18、原则执行稳定股价预案；第三、公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额， 如股票收盘价已回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 该次稳定股份措施实施完毕后 2 个交易日内， 公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。 （二（二）控股股东捷捷投资就稳定公司股价事宜的承诺）控股股东捷捷投资就稳定公司股价事宜的承诺 发行人首次公开发行股票并上

19、市后 3 年内，如发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整） ，且发行人未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但发行人股票价格仍低于每股净资产， 则触发捷捷投资增持发行人股份的义务，捷捷投资将通过证券交易所认可的方式增持发行人股份，单次增持股份金额不低于上一年度本公司从发行人处取的现金分红金额的 10%，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额， 单一会计年度累计增持股份的金额达到上一年度捷捷投资从发行人处取的现金分红金额的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续执行。 捷捷投资将于前述 2 个交易

20、日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2 个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划， 包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，捷捷投资即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整） ，则捷捷投资将依据前江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-8 述承诺继续履行增持义务。 如出现下述情形，捷捷投资可终止该次增持计划： 1、发行人公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，发行人股票收盘价已经回升达到

21、或超过最近一期经审计的每股净资产， 则捷捷投资可以不再继续实施稳定股价的措施； 2、捷捷投资实施该次增持计划将导致发行人不符合上市条件。 捷捷投资如未按照上述承诺实施稳定股价措施， 发行人有权将其用于回购股票的等额资金从应付捷捷投资的现金分红中予以扣除， 前述扣除的现金分红归发行人所有。 （三（三）共共同实际控制人黄善兵同实际控制人黄善兵、黄健和李燕就稳定公司股价事宜承诺如下：黄健和李燕就稳定公司股价事宜承诺如下： 公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整） ，且公司

22、控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产， 则触发本人增持公司股份的义务， 本人在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交易所认可的方式增持公司股份， 累计增持资金金额不低于本人上一年度从发行人处领取的薪酬总额及现金分红之和的 50%，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整） ，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。 本人将于前述 20 个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并

23、自启动日起 2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划， 包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，本人即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整） ，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。 江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-9 如出现下述情形，本人可终止该次增持计划： （1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产， 则公司可以不

24、再继续实施稳定股价的措施； （2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。 本人如未按照上述承诺实施稳定股价措施， 公司有权将其用于回购股票的等额资金从应付本人的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归公司所有。 （四（四）不持有不持有发行人股份不在发行人处领发行人股份不在发行人处领薪的董事盛波先生就稳定公司股薪的董事盛波先生就稳定公司股价事宜的承诺：价事宜的承诺： 公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价

25、措施但公司股票价格仍低于每股净资产， 则触发本人增持公司股份的义务， 本人在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交易所认可的方式增持公司股份， 累计增持资金金额不低于 5 万元人民币， 增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。 本人将于前述 20 个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划， 包括但不限于拟增

26、持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，本人即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。 如出现下述情形，本人可终止该次增持计划： 江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-10 （1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产， 则公司可以不再继续实施稳定股价的措施； （2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。 本人如未

27、按照上述承诺实施稳定股价措施， 公司有权将应付本人的薪酬及现金分红(如有）予以扣除，直至本人履行相关义务。 （五（五）发发行人其他董事、高级管理人员王成森、沈欣欣、行人其他董事、高级管理人员王成森、沈欣欣、吴连海吴连海就稳定公就稳定公司股价事宜的承诺：司股价事宜的承诺： 公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产， 则触发本人增持公司股份的义务， 本人在满足监管机构对于增持公司股份

28、规定条件的前提下将通过证券交易所认可的方式增持公司股份， 累计增持资金金额不低于本人上一年度薪酬总额及发行人对本人现金股利分配总额之和的 50%，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。 本人将于前述 20 个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划， 包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息并公告。自公

29、告次日起，本人即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。 如出现下述情形，本人可终止该次增持计划： 江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-11 （1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产， 则公司可以不再继续实施稳定股价的措施； （2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。 本人如未按照上述承诺实施稳定股价措施， 公司有权将应付本人的薪酬及现

30、金分红(如有）予以扣除，直至本人履行相关义务。 （六（六）独立董事）独立董事费费一文、陈良和一文、陈良和万里扬万里扬就稳定公司股价事宜的承诺：就稳定公司股价事宜的承诺： 公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），本人将积极督促公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员依据其承诺及时履行稳定股价措施。如公司控股股东、董事 （独立董事除外）及高级管理人员未依据其承诺履行增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产， 公司董事会应于确认前述事项之日起

31、10 个交易日内公告回购股份的预案，如公司董事会未在上述时间内提出公告回购股份的预案，则公司有权扣除本人当年的全部独立董事津贴，已发给本人的津贴由本人退还给公司。 三三、股份回购及依法、股份回购及依法承担承担赔偿或者补偿责任的承诺赔偿或者补偿责任的承诺 （一）（一）发行人承诺发行人承诺 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）（二）

32、控股股东捷捷投资和控股股东捷捷投资和共同共同实际控制人承诺实际控制人承诺 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-12 全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）（三）发行人发行人全体董事全体董事、监事、高级管理人员承诺、监事、高级管理人员承诺 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失

33、的，将依法赔偿投资者损失。 四四、填补被摊薄、填补被摊薄即即期回报的措施及承诺期回报的措施及承诺 （一（一）本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为维护公本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资司和全体股东的合法权益，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强国内与国外市场开拓、加强技术创新等措进度、提高募集资金使用效率、加强国内与国外市场开拓、加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以施，从而提升资产质量，提高销售收入，

34、增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。填补回报。 1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 公司已制定募集资金管理和使用办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金投资项目主要为功率半导体器件生产线建设项目、半导体防护器件生产线建设项目和工程技术研究中心项目。 根据项目可行性研究报告的测算结果，上述项目投产运营后，在7年的测算期内，可实现年均新增营业收入30,106.86万元，年均新增利润总额为7,700.47万元，每年新增营业收入均能够覆盖新增固

35、定资产折旧及其他成本和费用支出， 并且每年能够获得较为稳定的收益。 3、提高资金使用效率，节省财务成本 江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-13 公司拟将2.26亿用于补充公司流动资金。公司将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。 4、加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升 发行人准确定位于功率半导体分立器件设计和制造行业， 目前和未来三年，在晶闸管器件和芯片以及半导体防护器件两个细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，

36、并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。 5、坚持技术创新，推进产品升级 功率半导体分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。 在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，建立一条超快恢复功率二极管研发试验线、一条功率 MOSFET、I

37、GBT 研发试验线、一个碳化硅器件研发试验线及一个产品性能检测和试验站，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。 6、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定了未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。另外，公司已在（草案）中逐条落实了上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红的相关要求。 特此提醒投资者关注本次首发摊薄即期回报的风险， 公司关于填补回报措施江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-14

38、不等于对公司未来利润做出保证。 （二（二）相关承诺）相关承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5） 承

39、诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施： 1、 若违反的承诺存在继续履行必要的， 其将继续履行该承诺； 2、若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的， 其将依法予以整改或接受处罚；3、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；4、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。 2、控股股东及共同实际控制人承诺 本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为维护公司和全体股东的合法权益，使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东捷捷投资及共同实际控制人承诺：公司控

40、股股东、实际控制人不得越权干预公司经营活动，不得侵占公司利益。 若上述承诺未能得到有效履行， 公司控股股东捷捷投资及实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担补偿责任。 江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-15 （三（三） 保荐机构对发行人首次公开） 保荐机构对发行人首次公开发行股票摊薄发行股票摊薄即期回报即期回报有关事项有关事项的核查意的核查意见见 保荐机构核查了发行人关于首次公开发行股票摊薄即期回报的有关董事会文件、股东大会文件以及全体董事、高级管理人员的承诺函，发行人已在招股意

41、向书中充分披露了本次融资募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，并根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。公司的董事、高级管理人员、控股股东、共同实际控制人已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。 公司董事会和股东大会已对公司本次融资摊薄即期回报进行了分析， 并表决通过了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案。 公司已在招股意向书中披露相关事项，同时提示了投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项

42、符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 五五、利润分配政策的承诺、利润分配政策的承诺 （一（一）本次发行后的利润分配政策）本次发行后的利润分配政策 根据本次公开发行股票并上市后将生效的公司章程（草案） ，公司上市后的有关股利分配政策的主要规定如下： 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。 2、在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式

43、分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-16 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 当累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分

44、配。 3、公司根据公司的具体经营情况、投资计划及中长期规划，可对利润分配政策进行调整。调整原则：在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司保证调整后的利润分配政策每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。且不得违反中国证监会、证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会在审议调整利润分配政策时， 需经全体董事三分之二以上通过，并需获得全部独立董事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议， 充分听取外部监事意见， 并经监事会全体监事过半数以上表决通

45、过。公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 4、公司利润分配政策由董事会办公室负责草拟，经二分之一以上独立董事认可后，提交董事会审议，经股东大会表决通过；监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 （二（二）利润分配的具体规划）利润分配的具体规划 江苏捷捷微电子股份有限公司 招股意向书 1-1-17 为

46、了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报， 进一步细化公司章程（草案） 中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定江苏捷捷微电子股份有限公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划。 公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报： 12014-2016 年， 公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。2在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 公司全

47、体股东均作出不可撤销之承诺， 同意江苏捷捷微电子股份有限公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划，在公司上市后的股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，表示同意并投赞成票。 （三）长期回报规划（三）长期回报规划 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ，根据股东（特别是中小股东等公众投资者） 和独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证

48、调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及内外金融环境，并结合股东（特别是中小股东等公众投资者）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （四）（四）控股股东及控股股东及共同共同实际控制人关于公司上市后利润分配的具体承诺实际控制人关于公司上市后利润分配的具体承诺 发行人控股股东及共同实际控制人均作出了承诺： “未来公司股东大会根据江苏捷捷微电子股份有限

49、公司 招股意向书 1-1-18 公司章程的规定表决利润分配的具体方案时，本方表示同意并投赞成票。 ” （五（五）保荐机构对发行人关于公司上市后利润分配）保荐机构对发行人关于公司上市后利润分配有关事项有关事项的核查意见的核查意见 保荐机构核查了发行人关于公司上市后利润分配的有关董事会文件、股东大会文件以及对全体董事、高级管理人员进行了访谈并签署了相关承诺函，认为发行人已经根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 等有关文件作出相应修改完善公司利润分配政策。 保荐机构经核查后认为，发行人已经根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公

50、司监管指引第 3 号上市公司现金分红等有关文件作出相应修改完善公司利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第3 号上市公司现金分红等有关文件规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 六、六、未能履行承诺的约束措施未能履行承诺的约束措施 发行人及其控股股东、共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 若在实际执行过程中，其违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：1、若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；2、若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处