盛洋科技：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-1 浙江盛洋科技股份有限公司 Zhejiang Shengyang Science and Technology Co., Ltd. （浙江省绍兴市越城区人民东路 1417 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （浙江省杭州市杭大路（浙江省杭州市杭大路 1 号号) 浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-2 本 次 发 行 概 况本 次 发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份数量 2,300 万股，占发行后公司总股本的 25.03%。本次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发

2、售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2015 年 4 月 14 日 拟上市的证券交易所 上交所 发行后总股本 9,188 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前， 控股股东盛洋电器、 实际控制人叶利明先生和徐凤娟女士承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接所持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有

3、公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 （以上价格如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、 证券交易所的有关规定作相应调整） 。 公司自然人股东叶盛洋先生、叶建中先生、叶美玲女士、徐建国先生和王永祥先生承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 本人于上述禁售期满后， 在担任发行人董事、 监

4、事或高级管理人员的任职期间， 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之五十。发行人上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若其离职或职务变浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-3 更的，不影响本承诺的效力，仍将继续履行上述承诺（以上价格如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中

5、国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整） 。 其他自然人股东分别承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015 年年 4 月月 3 日日 浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-4 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及

6、其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-5 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前本公司总股本为 6,88

7、8 万股，本次拟公开发行不超过 2,300 万股普通股，发行后总股本 9,188 万股，均为流通股。 本次发行前， 控股股东盛洋电器、 实际控制人叶利明先生和徐凤娟女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价， 其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（以上价格如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员

8、会、证券交易所的有关规定作相应调整） 。 公司自然人股东叶盛洋先生、叶建中先生、叶美玲女士、徐建国先生和王永祥先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人于上述禁售期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间， 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让

9、的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之五十。 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若其离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，仍将继续履行上述承诺（以上价格如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整） 。 浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-6 其他自然人股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有

10、的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、关于公司股价稳定措施的承诺二、关于公司股价稳定措施的承诺 （一）启动股价稳定措施的条件 （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实

11、施程序 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案， 与控股股东、 董事、 高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施股价稳定措施。 1、实施利润分配或资本公积转增股本、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时， 若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、 公司章程的规定，在保证公司经营资金需

12、求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在 5 个交易日内召开董事会， 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。 浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-7 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 （以下简称 “公司回购股份” ）、 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 （以下简称 “公司回购股份” ） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配

13、或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股

14、份。公司用于回购股份的资金金额为 3,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合 公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份” ）、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份” ） 公司启动股价稳

15、定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后（3,000 万元回购资金已使用完毕） ，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。 在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-8 控

16、股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为 2,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 4、董事、高级管理人员买入公司股份、董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增持公司股份后（2,000 万元增持资金已使用完毕） ，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时， 或无法实施股价

17、稳定措施“3”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事会应在 5 个交易日内，提出购买公司股份的方案（包括拟购买公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后公司应按照相关规定披露购买公司股份的计划。在公司披露购买公司股份计划的三个交易日后，公司时任董事、高级管理人员开始实施购买公司股份的计划。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方

18、式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、 高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门审批的， 应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，

19、如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-9 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员

20、的薪酬， 同时该等董事、 高级管理人员持有的公司股份不得转让， 直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述内容为公司、控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、 董事、 高级管理人员的真实意思表示， 相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。 三、 关于招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺三、 关于招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺 （一）发行人及其控股股东、实际

21、控制人的承诺 （一）发行人及其控股股东、实际控制人的承诺 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将购回已转让的原限售股份。 （1）公司启动回购措施的时点及回购价格 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章

22、程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-10 公开发行股票时的发行价与回购公告前 30 个交易日（不足 30 个交易日，则以回购公告前实际交易日为准） 该种股票成交均价孰高 （如果因派发现金红利、 送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同） 。 （2）叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器启动购回措施的时点及购回价格 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或

23、者重大遗漏后 10 个交易日内，盛洋电器及叶利明、徐凤娟夫妇将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价与回购公告前 30 个交易日（不足 30 个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票成交均价孰高。 3、盛洋科技首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定盛洋科技招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将启动赔偿

24、投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺内容系发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器的真实意思表示，发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将依法承担相应责任。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 （二）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1、盛洋科技首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、盛洋科技首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

25、证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-11 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定盛洋科技招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，发行人董事、监事、高级管理人员员将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （三）各中介机构的承诺 （三）各中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺、保荐机构的承诺 浙商证券为盛洋科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因浙商证券为

26、发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，浙商证券将依法赔偿投资者损失。 2、康达所的承诺、康达所的承诺 康达所为盛洋科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因康达所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，康达所将依法赔偿投资者损失。 3、中汇所的承诺、中汇所的承诺 中汇所为盛洋科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因中汇所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

27、中汇所将依法赔偿投资者损失。 四、持有公司四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向以上股份的股东的持股意向及减持意向 盛洋科技控股股东盛洋电器持有盛洋科技 30,612,000 股股份， 占盛洋科技总股本的 44.44%；实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇合计直接持有盛洋科技17,688,000 股股份，占盛洋科技总股本的 25.68%。叶利明、徐凤娟夫妇以及盛洋电器就盛洋科技首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下： 1、盛洋科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自盛洋浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-12 科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公

28、司/本人直接和间接所持有的盛洋科技股份 （不含在盛洋科技股票上市后三十六个月内新增的股份） ，也不由盛洋科技回购该等股份。 2、 盛洋科技上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（以上价格如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整） 。 3、在上述锁定期届满之日起两年内，不减持盛洋科技股份。 4、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将严格履行上述承诺事项

29、，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： （1）如果未履行上述承诺事项，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将在盛洋科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向盛洋科技的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因未履行前述相关承诺事项，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器持有的盛洋科技股份在 6 个月内不得减持。 （3）因叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应归公司所有。 （4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将依法赔偿投资者损失。 五、相关责任主体承诺事项的约束措施五、相关责任主体承诺事

30、项的约束措施 （一）发行人的承诺 （一）发行人的承诺 1、如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。 浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-13 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认

31、定的方式或金额确定。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 1、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将依法履行盛洋科技首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。 2、如果未履行盛洋科技首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，叶利明、 徐凤娟夫妇和盛洋电器将在盛洋科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向盛洋科技的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行盛洋科技首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给盛洋科技或者其他投资者造成损失的，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将向盛洋科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果叶利

32、明、徐凤娟夫妇和盛洋电器未承担前述赔偿责任，则叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器持有的盛洋科技首次公开发行股票前股份在叶利明、 徐凤娟夫妇和盛洋电器履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时盛洋科技有权扣减叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人董事、监事、高级管理人员若未能履行在盛洋科技首次公开发行股票招股说明书中披露的由其作出的公开承诺事项的， （1）董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众

33、投资者道歉。 （2）董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时其持有的公司股份（若有）不得转让，直至其履行完成相关承诺事项。 浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-14 2、如果因董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，其将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 六、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策六、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策 （一）本次发行上市后的利润分配政策 （一）本次发行上市后的利润分配政策 公司 2011 年年度股东大会审议通过了 浙江盛洋科技股份有限公司章程 （草案）

34、 ，并于 2014 年第三次临时股东大会审议通过了最新的公司章程（草案） 。修订后的公司章程（草案） 将在公司本次公开发行股票并上市后生效，其中对于公司利润分配政策的主要规定如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。 3、利润分配周期：公司一

35、般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。 4、利润分配的条件： （1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%。 在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

36、分配中所占比例最低应达到 80%； 浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-15 B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分

37、配政策的决策机制和程序： 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司对利润分配政策进行决策时， 以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时， 首先应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见） ；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

38、如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。 公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

39、股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-16 现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、利润分配的信息披露： 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当在定期报告中详细披

40、露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 7、公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 关于公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十三节 股利分配政策” 。 （二）未来分红回报规划 （二）未来分红回报规划 为了明确公司对

41、股东的合理回报，发行人制定了公司未来三年(2014-2016年度)股东分红回报规划 。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况， 制定年度或中期分红方案； 并明确了 2014 年-2016 年的股利分配规划，具体为： 公司2014-2016年三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； 若此期间内实现 A 股上市， 则上市后当年至 2016 年，公司每年以现金形式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%， 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资

42、金使用计划提出预案。 浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-17 详细内容请见本招股意向书“第十节 管理层讨论与分析”之“七、公司未来分红回报规划”之“ （二）公司未来分红规划” 。 （三）发行前公司滚存利润的分配 （三）发行前公司滚存利润的分配 经本公司 2011 年年度股东大会决议：本次发行前滚存未分配利润全部由发行股票前公司股东与发行后新增加的股东按各自持股比例共享。 七、特别风险因素七、特别风险因素 本公司提请投资者认真阅读本招股意向书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注下列事项： （一）北美地区客户集中风险 （一）北美地区客户集中风险 公司产品主要销往欧美等发达国

43、家市场，北美市场销售更为集中。2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司销售给北美地区客户的产品销售收入分别为21,347.03 万元、16,298.04 万元、19,369.69 万元，占公司出口收入的比例分别为80.99%、60.22%、58.23%。在北美地区，公司主要客户为百通、TFC 等国际大型综合企业。 但是，如果北美市场出现波动导致订单数量减少，或公司与客户合作关系发生变化，公司经营业绩仍将受到较大不利影响。 （二）市场竞争风险 （二）市场竞争风险 近年来，我国逐渐成为全球射频电缆的重要生产基地。目前，国内有数千家射频电缆生产企业，行业集中度较低。虽然目前国内大部分射频

44、电缆生产企业的规模较小，产品品质、研发水平与国际领先企业相比均存在较大差距，但是仍有少数企业不断革新生产技术、提升品质管理水平，规模快速增大。 虽然本公司与其他内资企业相比在 75 欧姆同轴电缆生产领域拥有一定的规模优势、工艺技术优势和品质优势，但是随着国内其他企业的不断发展进步，公司如果不能保持上述优势，将不能在国际中高端市场竞争中保持优势。 （三）应收账款回收风险 （三）应收账款回收风险 浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-18 报告期各期末公司应收账款余额呈逐期增加趋势，由 2012 年末的 11,357.97万元增加至 2014 年末的 14,990.25 万元。同时，自 201

45、3 年以来公司对个别客户的应收账款余额存在逾期回款情况。随着公司销售规模扩大和应收账款余额增加，公司可能会存在应收账款无法及时回收情况。 八、八、2015 年一季度经营和业绩情况年一季度经营和业绩情况 财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况良好，生产经营模式未发生重大变化，主要产品的销售规模和销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 结合市场情况、公司今年以来实际经营情况和订单情况，本公司预计，2015 年第一季度公司营业收入较 2014 年同期增

46、长 0%-10%；但在营业收入稳中有升的同时，由于大量固定资产于上年底转固、2015 年开始折旧和停止资本化的利息支出合计金额较大，预计 2015 年第一季度公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期略有下降，下降幅度为 0%-10%。浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-19目目 录录 本 次 发 行 概 况本 次 发 行 概 况 . 2发 行 人 声 明发 行 人 声 明 . 4重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 . 5一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 . 5二、关于公司股价稳定措施的承诺二、关于公司股价稳定措施的承诺 . 6三、关于招股说明书

47、中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺 . 9四、持有公司四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向以上股份的股东的持股意向及减持意向 . 11五、相关责任主体承诺事项的约束措施五、相关责任主体承诺事项的约束措施 . 12六、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策六、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策 . 14七、特别风险因素七、特别风险因素 . 17八、八、2015 年一季度经营和业绩情况年一季度经营和业绩情况

48、. 18目目 录录 . 19释释 义义 . 24一、普通术语一、普通术语 . 24二、专门术语二、专门术语 . 26第一节第一节 概概 览览 . 29一、发行人简介一、发行人简介 . 29二、发行人控股股东及实际控制人情况二、发行人控股股东及实际控制人情况 . 31三、主要财务数据及主要财务指标三、主要财务数据及主要财务指标 . 32四、本次发行情况四、本次发行情况 . 33五、募集资金用途五、募集资金用途 . 34第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 35浙江盛洋科技股份有限公司招股意向书1-1-20一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 35二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况

49、 . 35三、本次发行有关机构三、本次发行有关机构 . 36四、本次发行的有关重要日期四、本次发行的有关重要日期 . 39第三节第三节 风险因素风险因素 . 40一、经营风险一、经营风险 . 40二、财务风险二、财务风险 . 42三、出口业务风险三、出口业务风险 . 43四、募集资金投向风险四、募集资金投向风险 . 44五、实际控制人控制风险五、实际控制人控制风险 . 45六、人力资源风险六、人力资源风险 . 45第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 47一、发行人基本资料一、发行人基本资料 . 47二、发行人的历史沿革及改制重组情况二、发行人的历史沿革及改制重组情况 . 47三、发

50、行人股本的形成及变化情况三、发行人股本的形成及变化情况 . 52四、发行人历次验资情况四、发行人历次验资情况 . 60五、发行人设立以来的重大资产重组情况五、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 61六、发行人组织结构图六、发行人组织结构图 . 67七、发行人控股子公司简要情况七、发行人控股子公司简要情况 . 70八、发起人、持有发行人八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 72九、发行人有关股本的情况九、发行人有关股本的情况 . 75十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况十、工会持股、职工持股会持股、信