天能重工：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 青岛天能重工青岛天能重工股份有限公司股份有限公司 （山东省胶州市李哥庄镇大沽河工业园） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 （封卷稿） 保荐保荐人人（主承销商）（主承销商）： 福州市湖东路 268 号 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-1 青岛天能重工股份有限公司青岛天能重工股份有限公司首次公开发行

2、股票首次公开发行股票 并在创业板上市并在创业板上市招股意向书招股意向书 股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数和股东公开发售股数 本次发行不超过2,084万股，均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】 预计发行日期 2016年11月16日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,334万股 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016年11月8日 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-2 声 明声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

3、对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、

4、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-3 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 一、一、股份限制流通及股份限制流通及自愿锁定承诺自愿锁定承诺 公司控股

5、股东和实际控制人郑旭承诺： “自天能重工股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的天能重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。 在本人担任天能重工董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有天能重工股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的天能重工股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份。 本人在前述锁定期满后

6、两年内转让所持股份公司股份的， 转让价格不低于股票发行价。如天能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持天能重工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。” 公司自然人股东张世启、张义、李隽、宋德海、牛舰、张军、赵会强和刘萍及非自然人股东南京华睿、 北京信中达、 湖北百年、 武汉康乐居和吉晔苌清承诺：“自天能重工股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人/本企业不

7、转让本人/本企业持有的天能重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。” 担任公司董事或高级管理人员的张世启、李隽、宋德海和刘萍等 4 名自然人承诺：“在本人担任天能重工董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有天能重工股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的天能重工股份。 本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-4 月内不得转让本人直接和间接持有

8、的本公司股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如天能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持天能重工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。” 承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 同时， 发行人所有股东就违背股份锁定承诺出具了约束措施。 主要内容如下：“本人/本企业如未能履行股份锁定承诺

9、，本人/本企业自愿将减持股份的所获收益上缴天能重工。如未将该等收益交付天能重工，则天能重工有权扣留本人/本企业现金分红中与该等收益金额相等的现金分红。” 二、滚存利润二、滚存利润的的分配分配安排安排 根据公司2014年1月2日召开的第一届董事会第八次会议和2014年1月17日召开的2014年第一次临时股东大会决议，本次上市前的滚存利润由上市后公司全体新老股东按照本次上市后的股份比例共享。 三、本次发行上市后的三、本次发行上市后的股利股利分配政策分配政策 公司于2014年1月2日召开的第一届董事会第八次会议和2014年1月17日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程 （

10、草案） ，本次发行后的股利分配政策如下： （一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5 的意见。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 3、现金分

11、红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润， 每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配

12、中所占的比例最低应达到80%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定， 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。董事会应当根据该等重大投资计划或重大现金支出的具体情况， 结合公司的发展阶段并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 4、发放股票股利的条件：公司在满足

13、上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。 5、利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行股利分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 （二）利润分配政策的调整（二）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。 如确有必要对本章程确定的 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-6 利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论

14、证和说明原因，应经公司董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发布独立意见；并经监事会半数以上监事同意后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十； 2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定。 （三）上市后三年股东回报规划（三）上市后三年股东回报规划 1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续的发展，在综

15、合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 银行信贷及债权融资环境等情况， 建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则：本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程 （草案）的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见

16、。 3、上市后三年具体回报规划：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司将主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 在满足公司章程 （草案）规定的现金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-7 低应达到20%；公司发展

17、阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。 公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 4、回报规划的制定周期和调整机制：公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重

18、大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议， 经监事会半数以上监事同意提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络投票方式。 四、四、公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失的承诺偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺： 如公司招股意向书有虚

19、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出有效司法裁决的，将依法回购首次公开发行的全部新股。具体回购方案如下： 1、在相关司法裁决文书作出之日起十日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案， 同时发出召开相关股东大会的会议通知， 并进行公告。 2、回购数量为首次公开发行的全部新股。 3、回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格与按照股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息之和（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部 首次公开发行股票并在创

20、业板上市申请文件 招股意向书 1-1-8 A 股股份及其派生股份，发行价格相应进行除权除息调整） 。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或监管部门或司法机关认定的方式或金额确定。 关于回购新股及赔偿投资者损失的承诺，公司明确以下约束措施，接受社会监督： 1、本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门、司法机关的要求承担相应的法律责任； 2、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起十二个月内，本公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监

21、督管理部门认可的其他品种等； 3、若致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司自愿按照相应的赔偿金额冻结自有资金，为赔偿相关投资者损失提供保障。 五、五、公司控股股东对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购公司控股股东对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已转让的原限售股及赔偿投资者损失的承诺已转让的原限售股及赔偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司控股股东郑旭先生对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已发售的原限售股及赔偿投资者损失作出了承诺： “如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断天能重工是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚

22、或司法裁决的，本人承诺将督促天能重工履行股份回购事宜的决策程序，并在天能重工召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购事宜投赞成票。并且，本人承诺将购回本次公开发行股票中已转让的原限售股份。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 同时， 公司控股股东郑旭先生出具了未能按承诺履行回购义务和赔偿投资者损失的约束措施如下： “1、如因本人原因使得天能重工无法回购股份的，则在天能重工有权主体 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-9 召集召开的关于股份回购的临时股东大会， 本人将自动放弃

23、所持天能重工的股份的表决权。 公司其他股东可据本约束措施主张本人无权对股份回购相关事项进行表决。 2、天能重工可以依据本约束措施扣除本人应得的现金分红，用于执行本人未履行的承诺，直至本人承诺履行完毕。天能重工及其他利益相关方均可根据本约束措施向监管部门报告。 ” 另外，如公司控股股东、实际控制人违反承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿，公司有权扣除其在公司的现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担其应当承担的赔偿责任为止。 六、六、公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿投资者损失

24、的承诺重大遗漏需要赔偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿投资者损失作出了承诺： “如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 如公司董事、监事、高级管理人员违反承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿， 公司有权扣除其在公司的工资、 薪酬及津贴，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担其应当承担的赔偿责任为止。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2016 年 1 月 25 日，公司召开 2016 年第二次临时

25、股东大会审议通过关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报影响分析及填补措施的议案 ，具体内容如下： 1、首次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、首次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 2015 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 17,261.04 万元，公司经审计的扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益均为 2.76 元，扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率分别为 31.32%、31.29%。 本次发行前公司总股本为 6,250.00 万股，本次预计发行新股数量为不超过 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1

26、-10 2,084.00 万股，发行完成后公司总股本将最多增至 8,334.00 万股。2015 年末归属母公司股东所有者权益为 63,745.88 万元，以截至 2016 年 1 月 25 日公司所属行业最近一个月静态平均市盈率 32.16 倍测算，公司本次发行规模为 138,812.07 万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务发展， 募集资金使用计划已经过管理层的详细论证， 符合公司的发展规划， 并经公司董事会和股东大会审议通过。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期， 建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现

27、。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2016 年公司业务未获得相应幅度的增长， 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 基于上述情况，假设 2016 年 12 月 31 日首次公开发行股票实施完毕，公司测算本次发行摊薄即期回报对 2016 年主要财务指标的影响，具体情况如下： 项目项目 发行前股份发行前股份 发行后股份发行后股份 总股本（万股） 6,250.00 8,334.00 本次发行募集资金总额（万元） 138,812.07 2016 年期初股东权益（万元） 63,745.88 假设情形假设情形 1：2016年净利润同比增长年净利润同比增长 10% 基本每股收益

28、（元/股） 3.04 2.80 稀释每股收益（元/股） 3.04 2.80 每股净资产（元/股） 13.24 26.58 加权平均净资产收益率 25.92% 17.59% 假设情形假设情形 2：2016年净利润同比持平年净利润同比持平 基本每股收益（元/股） 2.76 2.55 稀释每股收益（元/股） 2.76 2.55 每股净资产（元/股） 12.96 26.38 加权平均净资产收益率 23.85% 16.12% 假设情形假设情形 3：2016年净利润同比下降年净利润同比下降 10% 基本每股收益（元/股） 2.49 2.29 稀释每股收益（元/股） 2.49 2.29 每股净资产（元/股）

29、 12.68 26.17 加权平均净资产收益率 21.72% 14.63% 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-11 2、关、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将有所增加， 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 3、董事会选择本次发行的必要性和合理性、董事会选择本次发行的必

30、要性和合理性 本次发行是为了增强企业的产品生产能力及行业竞争能力， 详细情况参见本招股意向书“第十节 募集资金运用”之“二、 （一）募集资金投资项目的可行性和必要性”的相关内容。 4、募集资金投资项目与现有主要业务、核心技术的关系、募集资金投资项目与现有主要业务、核心技术的关系 本公司募集资金投资项目是在现有主要业务和技术的基础上，新增 3.0MW及以上风机塔架产品的产能， 完善产能结构， 增加公司应对市场需求变化的能力，提高公司主营业务盈利水平； 同时， 对大功率陆上风机塔架焊接及专用工装技术、6MW 级海上风机塔架制造技术及海上风机塔架桩管制造技术进行研发，使其成为公司长远发展的引擎。详细

31、情况参见本招股意向书“第十节 募集资金运用”之“二、 （二）募集资金投资项目与现有主要业务、核心技术的关系”的相关内容。 5、公司对首次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施、公司对首次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 为降低首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响， 公司拟通过加快募投项目投资进度、 加快市场拓展力度、 加大技术创新力度、 完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，提高股东投资回报，以弥补首次公开发行股票造成的摊薄即期回报。具体措施如下： （1）加快募投项目进度，早日实现预期收益 本次募集资金投资项目 3.0MW 及以上风机塔架生产项目、研发中心项目紧紧

32、围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于提高公司 3.0MW 及以上风机塔架的产能，提升公司研发实力。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 （2）加快市场拓展力度，推动公司利润快速增长 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-12 公司将重点加大国内高端塔架的营销力度，通过高端市场的拓展，形成公司新的利润增长点，巩固公司在国内塔架市场中的地位，稳固并提升公司的市场占有率。同时，公司将把握海上风电发展趋势，适时进入海上风机塔架领域。加快市场拓展力度，推动公司利润快速增长。 （3）加大技术创新力度、提升人力资源管理水平 本次募集资金投资项目的

33、实施将进一步提升公司的研发能力。 公司将重点着手大功率陆上风机塔架焊接与专用工装技术、6MW 级海上风机塔架制造技术与海上风电桩管技术的研发与创新，将公司生产与技术研发紧密联系，提高研发的实用性与生产的技术含量，使公司生产与研发形成良性互动的发展关系。此外，公司将重点加强营销团队、研发团队与管理团队的建设，一方面做好内部人才培养工作，另一方面加强外部人才引进的力度，增强员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力。 （4）完善利润分配政策 公司于 2014 年 1 月 2 日召开的第一届董事会第八次会议和 2014 年 1 月 17日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程 （

34、草案） ，对利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件和比例等利润分配相关政策进行了明确。同时，公司制定了上市后三年股东回报规划，进一步明确了上市后三年的利润分配事项，加强对中小投资者的利益保护。 （5）降低公司营运成本 公司是塔筒生产企业，该行业拥有共同特点，占用资金比重高，本次发行募集资金部分用于补充流动资金，能缓解公司资金压力，降低公司借贷成本，有利于提升公司业绩。 公司承诺将努力采取以上措施降低首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响。 6、公司对首次公开发行股票摊薄即期回报承诺情况、公司对首次公开发行股票摊薄即期回报承诺情况 公司的董事、高级管理人员忠实、勤勉低履行职责，维护公司和全体

35、股东的合法权益。 根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-13 （2）本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人将对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人将支持由公司董事会或薪酬考核委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度； （6）若公司采取股权激励措施，本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报

36、措施的执行情况相挂钩； （7）本人将严格遵守制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。 如公司的董事或高级管理人员违反或拒不履行上述承诺， 应在股东大会及在中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任，且在本人履行上述相关义务之日前，公司有权暂时扣留本人工资、薪酬及津贴。 本议案涉及的填补即期回报的措施并不等于对公司未来利润做出保证。 八八、关于稳定股价措施的预案关于稳定股价措施的预案 本次发行前，公司及公司控股股东、董事及高级管理人员制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案， 本预案经公

37、司第一届董事会第八次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下： （一）本预案有（一）本预案有效期及触发稳定股价措施日效期及触发稳定股价措施日 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续二十个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同） ，非因不可抗力，则在符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，控股股东

38、、本公司及董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。上述收盘价 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-14 低于公司每股净资产的第二十个交易日为触发稳定股价措施日 （简称 “触发日” ） 。 3、触发日后，如股票收盘价连续十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次稳定股价措施，中止实施稳定股价措施后，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情况，则应继续实施上述稳定股价措施。 （二）稳定股价的措施（二）稳定股价的措施 本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，具体如下： 1、控股股东增持

39、公司股份 控股股东在触发日次日起的五个交易日内，应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。控股股东实施增持计划应通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，资金来源为自筹，控股股东单次增持的公司权益的股份不低于其届时所持公司股份总数的 2%。 2、公司回购本公司股份 如控股股东未如期公告前述具体增持计划或明确表示未有增持计划， 则公司董事会应在触发日次日起十个交易日内制订并公告公司稳定股价方案； 如控股股东公告的增持计划实施期满但未实施， 则公司董事会应在控股股东公告的增持计划实施期满日次日起的十个交易日

40、内制订并公告公司稳定股价方案。 公司稳定股价方案包括但不限于公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票的方案， 公司董事会应当综合考虑连续二十个交易日的收盘价的交易价格、 公司净资产金额及公司现金流的实际可承受能力等因素， 合理确定股份回购数量和回购资金总额上限。本方案须经股东大会审议通过后方可实施。 3、公司的董事和高级管理人员增持公司股份 如公司董事会未如期公告前述稳定股价方案，在符合法律法规要求的前提下， 董事、高级管理人员应在董事会公告期限届满之日的次日起十个交易日内公告增持公司股票方案；如董事会公告的公司稳定股价方案未能通过股东大会，在符合法律法规要求的前提下，董事、高级管理人员应在

41、公司稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起十个交易日内公告增持公司股票方案。董事、高级管理人员应在公告后五个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-15 员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+5 交易日内）将以不低于上一年度从公司取得薪酬总额（税后）的 30%用于增持公司股票。 在履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的一百二十个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定股价义务的第一百二十一个交易日开始， 如果公司连续二十个交易日股票收盘价格仍低

42、于最近一期经审计的每股净资产值，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的稳定股价义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。 （三）未能履行本预案的约束措施（三）未能履行本预案的约束措施 1、非因不可抗力，如控股股东未能提出或实施稳定股价的方案，所持股份锁定期自期满后延长六个月。 2、如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因， 公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。 3、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的方案，本公司自未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的 30%， 直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本公司

43、已取得薪酬总额的 30%。 4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规规定（包括但不限于对于社会公众股股东最低持股比例的规定）等客观原因导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的， 相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）其他事项（四）其他事项 1、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。 2、本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、公司承诺并保证以同

44、意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员的标准之一， 要求新聘任的董事、 监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-16 九九、公司股东公开发售股份情况及有关影响、公司股东公开发售股份情况及有关影响 公司本次公开发行股份数量不超过 2,084.00 万股人民币普通股（A 股） ，公司股东不公开发售股份。 本次发行前，郑旭先生直接持有公司 2,500.00 万股股份，占本次发行前总股本的 40.00%，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，郑旭先生仍将为公司第一大股东并保持相对

45、控股地位。本次发行对公司的控制权不会产生影响，公司实际控制人不会发生变化。 十十、持有发行人持有发行人5%5%以上股份股东的持股及减持意向以上股份股东的持股及减持意向 郑旭先生就持股及减持意向作出如下声明： 1、减持条件：法律法规及规范性文件规定的本人限售期限届满；本人承诺的限售期届满；本人不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 2、减持数量：若本人在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过其持有股份数量的 25%。 3、减持方式：在满足股份转让的条件后，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统进行， 或通过

46、协议转让等法律法规允许的交易方式进行。 4、减持价格：若本人持有的天能重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 5、减持期限：本人减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告程序。 6、承担后果：若本人未履行上述关于股份减持的承诺，本人减持天能重工股份所得收益归天能重工所有。 如未将违规减持所得或违规转让所得交付天能重工， 则天能重工有权扣留应付本人的现金分红中与应交付天能重工的违规减持所得或违规转让所得

47、金额相等的现金分红。 张世启先生就持股及减持意向作出如下声明： 1、减持条件：法律法规及规范性文件规定的本人限售期限届满；本人承诺的限售期届满；本人不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-17 减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 2、减持数量：若本人在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持后的持股比例不低于届时公司总股本的 5%。 3、减持方式：在满足股份转让的条件后，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统进行， 或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。 4、减持价格：若本人持有的天能重工股票

48、在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 5、减持期限：本人减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告程序。 6、承担后果：若本人未履行上述关于股份减持的承诺，本人减持天能重工股份所得收益归天能重工所有。 如未将违规减持所得或违规转让所得交付天能重工， 则天能重工有权扣留应付本人的现金分红中与应交付天能重工的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 十一十一、财务报告审计截止日后的经营状况财务报告审计截止

49、日后的经营状况 本公司提示投资者注意本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。本公司2016年9月30日的资产负债表、2016年1-9月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经瑞华会计师事务所审阅，并出具了瑞华阅字201648210005号审阅报告。审阅意见如下：“根据我们的审阅， 我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映青岛天能重工股份有限公司2016年9月30日的财务状况、2016年1-9月的经营成果和现金流量。”公司在“第九节 财务会计信息与管理层分析” 中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信

50、息及经营状况。 2016年前三季度，公司经营状况良好，技术研发、项目实施以及销售等经营活动运转正常，公司所处行业环境、经营模式、主要客户及供应商的构成以及税收政策未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2016 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-18 年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2016年1-9月财务报表，保证该等财务