中铝国际：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 中铝国际工程股份有限公司中铝国际工程股份有限公司 （北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座大楼） 首次公开发行股首次公开发行股票并上市招股意向票并上市招股意向书书 保荐机构（联席主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 3845 楼） 联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概览 发行股票类型：人民币普通股 发行股数：不超过 29,590.6667 万股 每股发行价格：【】元/股 发行后总股本：295,906.6667 万股 每股面值：人民币 1.00 元 预计发行时间：2018 年 7

2、月 31 日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的锁定及锁定期届满后持股意向的承诺： 1、中铝集团的承诺、中铝集团的承诺 本 公 司 控 股 股 东 中 铝 集 团 直 接 持 有 本 公 司2,176,758,534 股股份、间接持有本公司 86,925,466 股股份。作为本公司的发起人及控股股东，中铝集团现就本公司首次公开发行 A 股股票并在主板上市后股份锁定和减持意向承诺如下： 一、 自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行A股股票并上市，中铝集团不减持所持有的本公司股份。 二、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内，中铝集团不转让或者委托他人管理

3、中铝集团直接或间接持有的本公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由本公司回购中铝集团直接或间接持有的该等股份。 三、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起六个月内， 如本公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 A 股发行价，或者 A 股上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价， 则中铝集团持有本公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若本公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 四、在前述锁定期届满后二年内，中铝集团减持本公司 A 股股票的数量不超过中铝集团持有的本公司股票总量的 3%， 在

4、一个自然年度内减持本公司 A 股股票的数量不超过中铝集团持有的本公司股票总量的 2%。中铝集中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-2 团将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司 A 股股票，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知本公司，由本公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。减持价格不低于本公司首次公开发行 A 股的发行价。 五、如中铝集团违反上述承诺，违规操作收益将归本公司所有。如中铝集团未将违规操作收益上交本公司，则本公司有权扣留应付本公司现金分红中与中铝集团应上交本公司的违规操作收益

5、金额相等的部分。 2、洛阳院的承诺、洛阳院的承诺 洛阳院持有本公司 86,925,466 股股份。作为本公司的发起人及股东，洛阳院现就本公司首次公开发行 A 股股票并在主板上市后股份锁定和减持意向承诺如下： 一、 自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行A股股票并上市，洛阳院不减持所持有的本公司股份。 二、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内，洛阳院不转让或者委托他人管理洛阳院持有的本公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由本公司回购洛阳院持有的该等股份。 三、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起六个月内， 如本公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低

6、于 A 股发行价，或者 A 股上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则洛阳院持有本公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若本公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 四、在前述锁定期届满后二年内，洛阳院减持本公司 A 股股票的数量不超过洛阳院持有的本公司股票总量中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-3 的 3%， 在一个自然年度内减持本公司 A 股股票的数量不超过洛阳院持有的本公司股票总量的 2%。洛阳院将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司 A 股股票，并依法履行

7、必要的审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知本公司，由本公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。减持价格不低于本公司首次公开发行 A 股的发行价。 五、如洛阳院违反上述承诺，违规操作收益将归本公司所有。如洛阳院未将违规操作收益上交本公司，则本公司有权扣留应付洛阳院现金分红中与洛阳院应上交本公司的违规操作收益金额相等的部分。 保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司 联席主承销商：中信证券股份有限公司 招股意向书签署日：2018 年 7 月 22 日 中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员

8、承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的

9、投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股意向书第四章风险因素的全部内容，对公司的风险做全面了解。 一、公司应收款项及坏账准备计提一、公司应收款项及坏账准备计提 本公司是中国有色金属行业领先的技术、工程服务与设备提供商，能为有色金属产业链各个阶段提供完整业务链综合工程解决方案。公司的主营业务是工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易。在工程及施工承包业务中，项目业主通

10、常按工程进度向公司支付结算款项。若业主支付能力发生不利变化，可能导致公司不能及时收取已结算款项，应收款项账龄变长、余额增加。若业主支付能力发生重大恶化，可能导致公司应收账款发生坏账损失，对公司经营业绩和现金流情况构成不利影响。 截至 2017 年末、2016 年末和 2015 年末，公司应收款项（包括应收账款、其他应收款和长期应收款） 账面价值分别为175.45亿元、187.91亿元、和134.09亿元，占公司总资产的比例分别为 38.67%、42.89%和 42.54%。 截至2017年末，发行人提起156宗诉讼，对应的合同总金额202.68亿元，对应项目截至 2017 年底应收款项余额 1

11、9.43 亿元，占比 9.59%，已计提坏账准备余额5.00亿元，计提比例25.74%。发行人涉诉应收款项中，有资产保全措施且保全资产价值可以覆盖债权的占比为 90.97%，已全额计提坏账准备的占比3.77%，未决部分发行人结合已胜诉且期后回款情况、工程情况、客户出具的还款计划书或还款能力、胜诉可能性等，判断应收款项回款风险较小。公司应收款项规模较大，占总资产比例较高，部分应收款项涉及发行人作为原告的诉讼。若公司应收款项不能及时收回，会对公司的资金周转产生不利影响，公司资产状况和经营业绩也会因计提应收款项坏账准备或发生坏账损失而发生不利变化。 二、报告期内公司的合同取消情况二、报告期内公司的合

12、同取消情况 发行人根据工程企业惯常做法于工程类合同签署（指当事人经要约、承诺中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-6 就合同的主要条款达成合意，即双方当事人意思表示一致而建立了合同关系，表明了合同订立过程的完结）时作为在手工程类合同予以统计（不包括框架性协议），若该等合同自签署至生效、或生效至开始执行期间发生明确无法生效、无法开始执行情形的，则确认为合同取消。截至 2017 年底、2016 年底和 2015年底，发行人在手工程类合同（含工程施工类合同、工程设计与咨询类合同、装备制造合同）总金额分别为 703.34 亿元、716.64 亿元和 536.12 亿元，2017年、2016 年

13、和 2015 年取消合同金额分别为 265.28 亿元、134.02 亿元和 202.42亿元。报告期内，发行人合同取消的原因主要包括六个方面，具体为：1、业主因宏观经济环境、有色金属产品价格下降而取消合同；2、业主因资金无法筹措到位而取消合同；3、业主因无法取得土地或政府审批的资料、施工手续不全而取消合同；4、业主无法满足公司提出的抵押担保等条件，公司在继续接洽的过程中认为风险过大而主动提出取消合同；5、部分项目业主调整投资计划而取消合同；6、业主因国家政策等原因取消合同。 三、股份锁定的承诺、持股意向及减持意向三、股份锁定的承诺、持股意向及减持意向 （一）中铝集团的承诺（一）中铝集团的承诺

14、 本公司控股股东中铝集团直接持有本公司 2,176,758,534 股股份、间接持有本公司 86,925,466 股股份。作为本公司的发起人及控股股东，中铝集团现就本公司首次公开发行 A 股股票并在主板上市后股份锁定和减持意向承诺如下： 一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市，中铝集团不减持所持有的本公司股份。 二、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内，中铝集团不转让或者委托他人管理中铝集团直接或间接持有的本公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份， 也不由本公司回购中铝集团直接或间接持有的该等股份。 三、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起六

15、个月内，如本公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 A 股发行价，或者 A 股上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则中铝集团持有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若本公司股票在上述期间中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-7 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 四、在前述锁定期届满后二年内，中铝集团减持本公司 A 股股票的数量不超过中铝集团持有的本公司股票总量的 3%，在一个自然年度内减持本公司 A股股票的数量不超过中铝集团持有的本公司股票总量的 2%。 中铝集团将通过证券交易所集中竞价交易系

16、统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司A 股股票，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知本公司，由本公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。减持价格不低于本公司首次公开发行 A 股的发行价。 五、如中铝集团违反上述承诺，违规操作收益将归本公司所有。如中铝集团未将违规操作收益上交本公司，则本公司有权扣留应付本公司现金分红中与中铝集团应上交本公司的违规操作收益金额相等的部分。 （二）洛阳院的承诺（二）洛阳院的承诺 洛阳院持有本公司 86,925,466 股股份。作为本公司的发起人及股东，洛阳院现就本公司首次公开发行 A 股股票并在主

17、板上市后股份锁定和减持意向承诺如下： 一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市，洛阳院不减持所持有的本公司股份。 二、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内，洛阳院不转让或者委托他人管理洛阳院持有的本公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由本公司回购洛阳院持有的该等股份。 三、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起六个月内，如本公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 A 股发行价，或者 A 股上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则洛阳院持有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若本公司股

18、票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 四、在前述锁定期届满后二年内，洛阳院减持本公司 A 股股票的数量不超过洛阳院持有的本公司股票总量的 3%，在一个自然年度内减持本公司 A 股股中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-8 票的数量不超过洛阳院持有的本公司股票总量的 2%。 洛阳院将通过证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司 A 股股票，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知本公司，由本公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。减持价格不低于本公司首次公开

19、发行 A 股的发行价。 五、如洛阳院违反上述承诺，违规操作收益将归本公司所有。如洛阳院未将违规操作收益上交本公司，则本公司有权扣留应付洛阳院现金分红中与洛阳院应上交本公司的违规操作收益金额相等的部分。 四、滚存利润分配政策四、滚存利润分配政策 根据于 2015 年 8 月 25 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会、2015年第一次H股类别股东大会和2015年第一次内资股类别股东大会审议通过的发行 A 股前滚存未分派利润分配事项的决议，公司首次公开发行 A 股股票并上市前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。2016 年 5 月 25 日，2015 年度股东周

20、年大会审议及批淮关于延长上述发行 A 股前滚存未分派利润分配事项的决议。2017 年 5 月 23 日，2016 年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行 A 股前滚存未分派利润分配事项的决议。2018年 5 月 8 日， 2017 年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行 A 股前滚存未分派利润分配事项的决议。 五、发行上市后的股利分配政策及未来三年的分红回报规划五、发行上市后的股利分配政策及未来三年的分红回报规划 2015年8月25日，公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次H股类别股东大会和2015年第一次内资股类别股东大会审议通过 A股发行后三年股东分红回报规划方案、关于

21、发行A股修订的议案，制定了本公司A股上市后的股利分配政策。 修订后的公司章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-9 公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；在保证公司业务正常经营和发展的前提下，坚持现金分红为主的原则。 （二）制定股利分配方案主要考虑因素（二）制定股利分配方案主要考虑因素 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 1、公司发

22、展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%的情形。 （三）现金分红的条件和比例（三）现金分红的条件和比例 除特殊情

23、况外，公司当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不少于当年可供分配利润的20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配： 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。 2、当年经营性现金流净额为负值。 3、 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外） 。 中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-10 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

24、及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）利润分配的期间间隔（四）利润分配的期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。 （五）利润分配方案的决策机制（五）利润分配方案的决策机制 公司在制定现金分红具体方案时，

25、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）上市后三年内股东分红回报计划（六）上市后三年内股东分红回报计划 1、分红方式及间隔、分红方式及间隔 公司可以采取现金、 股票或现金

26、与股票相结合等方式进行分红, 公司优先采中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-11 用现金方式分配利润。 在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。 2、分红条件及比例、分红条件及比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策: （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

27、润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%的情形。 除特殊情况外，公司当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不少于当年可供分配利润的20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 如发生下述特殊情况

28、，公司可不进行现金股利分配： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。 （2）当年经营性现金流净额为负值。 （3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-12 本公司已发行 H 股，因此本公司股利分配上限为按中国会计准则和制度与国际会计准则确定的未分配利润数字中较低者。 六、稳定股价的承诺六、稳定股价的承诺 （一）中铝集团的承诺（一）中铝集团的承诺 1、承诺内容、承诺内容 中铝集团将根据本公司股东大会批准的中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的

29、相关决议投赞成票。 中铝集团将根据本公司股东大会批准的中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案，采取稳定本公司股价的措施，履行各项义务。 如中铝集团未按照上述预案制订或实施股价稳定方案，则本公司应将与中铝集团履行增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，用于本公司实施股价稳定方案，中铝集团丧失对相应金额现金分红的追索权。 如中铝集团对本公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则本公司应将与中铝集团履行增持义务相等金额的应付现金分红予以截留用于下次股份回购计划，中铝集团丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、股价稳定预案的内容、股价稳定预案的内容 为强化股东、管理层诚信义务，进一步保护中铝国际上市

30、后投资者的权益，现根据相关监管要求，公司控股股东中铝集团、中铝国际及其董事、高级管理人员特制定如下股价稳定预案： （1）启动股价稳定措施的具体条件 自中铝国际首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之日起三年内，如中铝国际A股股票连续20个交易日的股票交易均价低于最近一期经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产值或股份总数发生变化的，则每股净中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-13 资产值相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规和本公司上市地上市规则规定且公司股份分布符合上市条件的前提下，

31、控股股东、本公司及董事（本预案中的董事是指在中铝国际领薪的董事，不包括独立董事和不从本公司领薪的董事， 下同） 及高级管理人员 （本预案中的高级管理人员定义与公司章程（草稿）中的高级管理人员定义相同）等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 上述第 20 个收盘价低于公司每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日（以下简称触发日）。 触发日后，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定措施。中止实施股价稳定措施后， 如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司上一年度财务报告披露的每股净资产时，则应继续实施股价稳定措施。 （2）股价

32、稳定的具体措施 控股股东在触发日后的 10 个交易日内， 应就其是否有增持中铝国际股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的实施时间、数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不得低于 2,000 万元。 如控股股东未能如期公告前述具体增持计划或明确表示未有增持计划，则公司董事会应在触发日次日起 10 个交易日内制订并公告公司稳定股价方案；如控股股东超过公告的增持计划的实施时间但未实施的，则公司董事会应在控股股东公告的增持计划实施期满日次日起10个交易日内制订并公告公司股价稳定的具体方案，包括但不限于公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票的方案或

33、符合相关法律法规和公司上市地上市规则规定的其他方案。稳定股价方案中应披露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划回购总金额不得低于 2,000 万元。该股份回购计划须由公司召开临时股东大会、类别股东会议审议，且控股股东承诺投赞成票。 如公司董事会未能如期公告前述股价稳定方案，在符合相关法律法规和本公司上市地上市规则规定的前提下，董事、高级管理人员应在董事会应公告但未公告公司稳定股价方案之日的次日起 10 个交易日内公告增持公司 A 股方中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-14 案；如董事会公告的公司股价稳定方案未能通过股东大会和/或类别股东会议，在符合相关法律法规和

34、本公司上市地上市规则的前提下，董事、高级管理人员应在公司股价稳定方案未能通过股东大会和/或类别股东会议之日的次日起 10个交易日内公告增持公司 A 股方案。 董事、 高级管理人员应在公告后 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+10 交易日内）将不低于上一年度从公司取得薪酬总额（税后）的 20%用于增持公司 A 股股份。 在履行完毕前述三项股价稳定措施后的 6 个月内，控股股东、公司及其董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项股价稳定措施后的 6 个月届满后， 如中铝国际股票价格连续 20

35、 个交易日的股票交易均价仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司及其董事及高级管理人员的股价稳定义务将按照前述顺序自动产生。 控股股东、公司、董事及高级管理人员在实施其股价稳定方案时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 （3）相关惩罚措施 对于控股股东，如未按照上述规定制订或实施其股价稳定价方案，则中铝国际应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于中铝国际实施股价稳定方案，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付

36、控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 如中铝国际董事会未能制订或实施需由公司实施的股价稳定方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据相关法律法规、公司上市地上市规则规定及监管部门的要求承担相应责任。 中铝国际董事、高级管理人员应主动实施股价稳定方案，如个人未能按本预案的相关约定履行其增持义务，对于持有公司股份的董事、高级管理人员，则中铝国际应将与其履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截留用于中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-15 下次股份回购计划，现金分红不足履行增持义务金额的，则补充截留工资薪酬用于下次股份回购计划；对于未

37、持有公司股份的董事、高级管理人员，则中铝国际应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或中铝国际董事会提请股东大会同意更换相关董事，由中铝国际董事会提请解聘相关高级管理人员。 如因中铝国际股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、中铝国际、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （4）其他说明 本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，有效期三年。 任何

38、对本预案的修订均应经股东大会以特别决议方式审议通过。 在本预案有效期内，中铝国际新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。对于中铝国际拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。 （二）本公司的承诺（二）本公司的承诺 本公司将根据中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案，采取稳定本公司股价的措施，履行各项义务。 如本公司董事会未能制订或实施股价稳定方案，本公司董事会应向投资者说明具体原因，本公司根据相关法律法规、公司上市地上市规则规定及监管部门的要求承担相应责任。 （三）本公司董事会非独立董事和高级管理人员的承诺（三）本公司董事会非独立董事和高级管理人

39、员的承诺 本人将根据中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案，采取稳定中铝国际股价的措施，履行各项义务。 中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-16 如本人未能按上述预案的相关约定履行增持义务，如本人持有中铝国际股份，则中铝国际应将与本人履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，现金分红不足履行增持义务金额的，则补充截留工资薪酬用于下次股份回购计划。 如本人未持有中铝国际股份，则中铝国际应将与本人履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。如本人在任职期间连续两次未能主动履行增持义务，本人职务如为董事则由控股股东或中铝国际董事会提请股东大会同意更换

40、，如为高级管理人员则由中铝国际董事会提请解聘。 七、关于七、关于招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺漏方面的承诺 （一）中铝集团的承诺（一）中铝集团的承诺 中铝集团作为本公司的控股股东，作出承诺如下： 1、中铝国际首次公开发行 A 股股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中铝集团对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行 A 股股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行

41、条件构成重大、实质影响，中铝集团将督促本公司依法回购本次发行的全部新股。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行 A 股股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，中铝集团将依法赔偿投资者损失。如中铝集团非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，中铝集团将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。 （二）本公司的承诺（二）本公司的承诺 本公司作为发行人，作出承诺如下： 中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-17 1、中铝国际招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中铝国际是否符合法律规定的发行条件构

42、成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部 A 股股票。国务院证券主管部门或司法机关认定中铝国际招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的 20 个交易日内， 本公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，公司回购本公司股份的还应经公司股东大会批准。股份回购义务触发之日起 6 个月内（简称窗口期）完成回购，回购价格不低于本次发行 A 股的发行价格与银行同期活期存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。 2、中铝国际招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公

43、司将依法赔偿投资者损失。 3、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 （三）本公司董事、监事、高级管理人员的承诺（三）本公司董事、监事、高级管理人员的承诺 本人作为中铝国际的董事/监事/高级管理人员，作出承诺如下： 1、中铝国际首次公开发行 A 股股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整

44、性承担个别和连带的法律责任。 2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定中铝国际首次公开发行 A 股股票招股意向书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人违反以上承诺，中铝国际将有权暂扣本人在中铝国际处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。 中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-18 （四）保荐机构招商证券的承诺（四）保荐机构招商证券的承诺 本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

45、性承担相应的法律责任。 本公司为中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五）发行人律师嘉源的承诺（五）发行人律师嘉源的承诺 如本所为发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 该承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公

46、众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 （六）审计机构大信的承诺（六）审计机构大信的承诺 如本所为发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 该承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）应对本次发行后填补被摊薄即期回报的措施（一）应对本次发行后填补被摊薄即期回报的

47、措施 鉴于本次发行可能使原股东的即期回报有所下降，为充分保护公司股东，特别是中小股东的利益，公司将采取如下措施加强公司的核心竞争优势和可持中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-19 续发展能力，提升公司的经营业绩，为股东价值的长远回报提供有力保障。下述措施不等于对本公司未来利润做出保证。 1、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，进一步提升公司整体实力 本次发行募集资金将用于有色金属工业智能装备、智能控制及公共服务平台技术研发，补充工程总承包业务营运资金，未来并购与战略发展资金储备，偿还有息债务四个方面。 其中，有色金属工业智能装备、智能控制及公共服务平台技术研发项目，有

48、利于公司践行中国制造 2025战略，提升公司工程设计及咨询业务的数字化水平，推动公司有色存量产能的技术升级和新技术应用，巩固公司有色工程领域的技术引导者地位，并通过工程设计及咨询业务板块的强化进一步带动公司的工程总承包和装备制造业务；补充工程总承包业务营运资金，将进一步增强公司获取 EPC 项目的资金实力，扩大公司 EPC 项目的收入规模， 保证公司的业绩稳定增长； 未来并购与战略发展资金储备将为公司把握有利市场并购时机，跨越式提升设计或建筑施工能力提供支持；偿还公司有息债务有利于优化公司财务结构，降低公司财务成本。 综上所述， 本次发行募集资金的使用将保证公司未来经营业绩的稳定增长，进一步提

49、升公司的长期盈利能力。 2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等境内上市地法律法规和公司章程的有关规定制定中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法。根据该办法，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，实施募集资金三方监管制度。其中保荐机构需要每季度对募集资金使用情况进

50、中铝国际工程股份有限公司 招股意向书 1-1-20 行实地检查；同时，公司也需定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。 通过募集资金管理制度的制定和实施，可保证本次发行后募集资金按照承诺的用途积极稳妥的使用，进一步确保公司股东的长期利益。 3、积极推进公司发展战略，深挖有色行业产能升级以及一带一路战略机遇，推动公司新一轮发展 目前，鉴于有色行业价格波动，业内企业迫切需要通过技术的创新和应用降本增效。同时，国家相关管理部门进一步加大对有色行业节能环保要求，除了淘汰落后产能之外，还积极支持现有产能的升级换代。对于有色行业产能升级的内在和外在需求，公司将