汇顶科技：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 深圳市汇顶科技股份有限公司深圳市汇顶科技股份有限公司 （深圳市福田区保税区腾飞工业大厦 B 座 13 层） 首次公开发行首次公开发行股票招股股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） I 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00元 发行股数 公司本次公开发行的全部为新股，不涉及公开发售老股，发行的新股数量为4,500万股 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2016年9月28日 拟上市的证券交易所 上交所 发行后总股本 44,500万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东

2、对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张帆承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，自申报离职之日起6个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起6个月内增持的公司股份， 自申报离职之日起6个月后的12个月内通过上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述锁定股份总数的比例不超过50%；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年

3、度减持数量不超过其直接、间接持有的公司公开发行股票前已发行股份总数的10%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至其减持期间发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（4）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在第（1）项和第（2）项之原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行 公司其他股东汇发国际、汇信科技、惠邦投资、朱星火、汇持科技、杨奇志承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转

4、让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份 公司董事朱星火、杨奇志，高级管理人员龙华、邓耿淳、廖崇清、柳玉平，原副总经理赵书来承诺： （1） 将遵守上述除张帆以外的股东的承诺期限； （2）在其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。如果其在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起6个月内增持的公司股份， 自申报离职之日起6个月后的12个月内不得通过上交所挂牌交易出售前述锁定股份；如果其在首

5、次公开发行股票上市之日起第6个月之后（不含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起6个月内增持的公司股份， 自申报离职之日起6个月后的12个月内通过上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述锁定股份总数的比例不超过50%；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在第（1）项和第（2）项之原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）

6、 II 和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行 公司监事颜彦、王营，员工冉锐、陈小祥、叶金春、石钱松、袁啸、凌伟、吴飞、李华飞、钟华、陈尚平、熊晓亮、郝洁、陈伟、吴健毓、谢创伟、黄兴、胡术华、李蔚、张素艳、郁新华、杨孟达、皮涛、廖英杰、李文昱、田浩伦承诺：（1）将遵守上述除张帆以外的股东的承诺期限；（2）在其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。如果其在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职的， 自申报离职之日起6个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起6个月内增

7、持的公司股份， 自申报离职之日起6个月后的12个月内不得通过上交所挂牌交易出售前述锁定股份；如果其在首次公开发行股票上市之日起第6个月之后（不含第6个月）申报离职的， 自申报离职之日起6个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起6个月内增持的公司股份， 自申报离职之日起6个月后的12个月内通过上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述锁定股份总数的比例不超过50% 公司其他通过汇信科技、汇持科技间接持有公司股份的员工承诺：除满足汇信科技、汇持科技的股份锁定承诺外，自公司股票上市之日起24个月（含第24个月）内，可转让股份不超过其间接持有的公司

8、股份总数（为间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份加上因权益分派增加的股份）的30%；自公司股票上市之日起36个月（含第36个月）内，可转让股份不超过其间接持有的公司股份总数（为间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份加上因权益分派增加的股份）的60% 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股意向书签署日期 2016年9月20日 III 声明及承诺 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会

9、计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 IV 重大事项提示 公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之

10、前， 务必仔细阅读本公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股意向书招股意向书“风风险因素险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计基准日是 2016 年 3 月 31 日。 公司 2016 年 6 月 30 日资产负债表及 2016 年 1-6 月利润表、现金流量表未经审计，但已经大华审阅并出具了“大华核字2016003844 号”审阅报告。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 截至 2016 年 6 月 30

11、 日，公司的资产总额为 17.91 亿元，负债总额为 4.13 亿元，所有者权益为 13.78 亿元。2016 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 12.11 亿元，同比增长151.44%；营业利润为 3.53 亿元，同比增长 83.69%；利润总额为 3.58 亿元，同比增长84.79%；归属于母公司股东的净利润为 3.04 亿元，同比增长 110.19%。详细数据参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况”。 2016 年 3 月末以来，除公司收入、成本随着指纹识别产品的爆发式增长而大幅增长外，公司主要产品的研发和销售情况正常，公司经

12、营模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化， 整体经营情况良好。根据公司经审阅的 2016 年 1-6 月经营业绩及目前的在手订单情况，如未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，预计 2016 年 1-9 月实现营业收入 20-22 亿元，净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）5.0-6.0 亿元。鉴于公司所处的集成电路设计行业市场竞争激烈，技术升级快，下游产品需求处于持续发展和演变的过程，行业整体的波动性较大，建议投资者在进行投资决策时谨慎参考公司对未来业绩的预测。 V 二、适用“股份支付”会计准则对公司经营业绩的影响 为实施股权激励，汇

13、顶有限于 2012 年 3 月 5 日召开董事会并作出决议，同意张帆将其持有的汇顶有限 12%的股权转让给员工持股公司汇信科技，同意张帆、朱星火、杨奇志将其持有的汇顶有限合计 2%的股权转让给员工持股公司汇持科技，上述股权转让已于 2012 年 4 月完成工商变更登记。2012 年度和 2013 年度，张帆已将其持有的汇信科技、汇持科技全部股权进一步转让给员工。 按照企业会计准则第 11 号股份支付的相关要求，本公司于 2013 年度就上述股权激励事项确认管理费用 2,342.36 万元，相应确认资本公积 2,342.36 万元，上述股权激励未对公司净资产造成影响，但减少 2013 年度的净利

14、润，如不考虑股份支付，公司 2013 年度的净利润为 28,006.05 万元。 三、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张帆承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%， 自申报离职之日起 6 个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起 6 个月内增持的公司股份，自申报离职之日起 6 个月后的 12 个月内通过上交所挂牌

15、交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述锁定股份总数的比例不超过 50%；（3）在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其直接、间接持有的公司公开发行股票前已发行股份总数的 10%，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在第（1）项和第（2）项之原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 VI 公司其他股东汇发国际、汇信科技、惠邦投资、朱星火

16、、汇持科技、杨奇志承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事朱星火、杨奇志，高级管理人员龙华、邓耿淳、廖崇清、柳玉平，原副总经理赵书来承诺：（1）将遵守上述除张帆以外的股东的承诺期限；（2）在其在公司任职期间， 每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 如果其在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起 6 个月内增持的公司股份，自申报

17、离职之日起 6 个月后的 12 个月内不得通过上交所挂牌交易出售前述锁定股份； 如果其在首次公开发行股票上市之日起第 6 个月之后（不含第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起 6 个月内增持的公司股份，自申报离职之日起 6 个月后的 12 个月内通过上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述锁定股份总数的比例不超过 50%；（3）在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末

18、收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在第（1）项和第（2）项之原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 公司监事颜彦、王营，员工冉锐、陈小祥、叶金春、石钱松、袁啸、凌伟、吴飞、李华飞、钟华、陈尚平、熊晓亮、郝洁、陈伟、吴健毓、谢创伟、黄兴、胡术华、李蔚、张素艳、郁新华、杨孟达、皮涛、廖英杰、李文昱、田浩伦：（1）将遵守上述除张帆以外的股东的承诺期限；（2）在其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 如果其在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内（含

19、第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起 6 个月内增持的公司股份， 自申报离职之日起 6 个月后的 12 个月内不得通过上交所挂牌交易出售前述锁定股份；如果其在首次公开发行股票上市之日起第 6 个月之后（不含第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及 VII 离职信息申报之日起 6 个月内增持的公司股份，自申报离职之日起 6 个月后的 12 个月内通过上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述锁定股份总数的比例不超过 50%

20、。 公司其他通过汇信科技、 汇持科技间接持有公司股份的员工承诺： 除满足汇信科技、汇持科技的股份锁定承诺外，自公司股票上市之日起 24 个月（含第 24 个月）内，可转让股份不超过其间接持有的公司股份总数 （为间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份加上因权益分派增加的股份）的 30%；自公司股票上市之日起 36 个月（含第 36个月）内，可转让股份不超过其间接持有的公司股份总数（为间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份加上因权益分派增加的股份）的 60%。 四、公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 1、股利分配的总原则：公司将牢固树立回报股东的意识，每年结合所处行业特点、发

21、展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配方案，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。 2、利润的分配形式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、公司在该年度盈利且累计未分配利润为正，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司可

22、以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 VIII 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

23、在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司第一届董事会第十一次会议和 2013 年度股东大会审议通过了深圳市汇顶科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划和深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划。 7、 公司滚存利润分配政策：公司于 2014 年 4 月 12 日召开了 201

24、4 年度第一次临时股东大会，审议通过关于公司发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案，同意本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 五、特别风险因素 （一）（一）市场竞争及市场竞争及利润空间缩小利润空间缩小的风险的风险 集成电路设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。国际方面，Synaptics、Cypress、Atmel 等公司拥有较强的资金及技术实力、 较高的品牌知名度和市场影响力， 与之相比，本公司在整体实力和品牌知名度方面还存在差距；国内方面，本土竞争对手日渐加入，其技术水平也不断成熟，未来芯片产品

25、可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，随着智能手机、平板电脑出货量增速的放缓，集成电路设计行业部分下游企业的毛利率出现下降趋势， 可能导致行业内设计企业利润空间随之缩小。 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，本公司主要产品电容触控芯片平均单价分别为 4.95 元/颗、4.04 元/颗、3.60 元/颗和 3.29 元/颗，产品价格呈持续下降 IX 趋势。 未来随着市场竞争进一步加剧和下游企业毛利率下滑，公司将面临电容触控芯片产品价格下降，导致盈利能力下滑和利润空间缩小的风险。 （二）技术创新风险（二）技术创新风险 集成

26、电路设计行业技术升级换代较快，特别是在智能人机交互领域，近年来先后出现了指纹识别、Force Touch 等多项创新技术，以及指纹识别和触控屏合二为一等技术发展趋势。 未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或本公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对本公司产生不利影响。 （三三）知识产权诉讼的风险）知识产权诉讼的风险 2015 年 4 月，新突思在美国国际贸易委员会发起对公司（包括公司及其子公司汇顶美国）和 BLU Products 公司（以下简称“BLU”）的 337 调查并在美国加州北地区法院发起对发行人和 BLU 的地方法院专利诉讼。新突

27、思认为公司的电容触控芯片产品GT915 芯片、GT910 芯片（以下简称“涉案芯片”）以及 BLU 使用发行人涉案芯片的产品已进口至美国，并侵犯了其四项美国专利（以下简称“涉案专利”）。 就上述案件， 公司及其聘请的美国法律顾问博钦律师事务所（系美国排名第一梯队的律师事务所，以下简称“美国律师”）均认为，新突思的四项涉案专利均无效，公司没有侵犯涉案专利的知识产权，除积极应诉外，公司于 2015 年 8 月和 2016 年 2 月分别向美国专利商标局专利审判与上诉委员会对新突思的四项涉案专利提出专利无效行政诉讼（以下简称“美国专利无效行政诉讼”），并于 2015 年 9 月对新突思一项涉案专利的

28、中国同族专利向中国专利复审委员会提起无效请求（以下简称“中国专利无效请求”）。 上述应对措施已取得积极的效果，在新突思提议和解的背景下，公司与新突思自2015 年 8 月开始了多次和解谈判，最终于 2016 年 3 月 26 日签署了即时生效的SETTLEMENT AGREEMENT（以下简称“和解协议”）。 但公司未来仍可能面临其他行业竞争对手提起的知识产权诉讼， 如应对不当或判决不利可能对公司的经营业绩、财务状况和未来国内外的销售产生不利影响。 X 六、关于股价稳定措施的承诺 为稳定公司股价，公司上市后 3 年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连

29、续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（即“启动条件”），公司、公司控股股东、董事和高级管理人员（前述主体合称为“各方”）承诺启动股价稳定措施。 （一）股价稳定措施的实施顺序（一）股价稳定措施的实施顺序 如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施： 1、在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司回购公司股份。 2、在符合证券法、上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前

30、提下，发生下述任一情形，由公司控股股东张帆增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；（5）公司股份回购实施完毕后启动条件再次被触发。 3、在符合证券法、上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由除张帆外的非独立董事和高级管理人员增持公司股份： （1）控股股东无法实施增持； （2）控股股东已承诺的增持计划未实施；（3）控股股东的增持计划实施

31、完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产； （4）控股股东的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。 4、如上述 1-3 项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴等方式提升公司业绩，稳定公司股价。 各方承诺：公司上市后 3 年内，在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再次被触发的，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。各方对任一方履行股价稳定措施承诺的内容负有督促义务。公司承诺：如公司在上市后 3 年内新聘任董事和高级 XI 管理人员的，公司将确保该等人员按照股价稳定措施承诺函的内容出具股价稳定措

32、施的承诺。持有公司股权和/或担任公司董事的股价稳定措施承诺函出具主体承诺：在持有公司股权和/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。 （二）股价稳定措施的具体操作（二）股价稳定措施的具体操作 1、公司回购股份的具体操作、公司回购股份的具体操作 在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 公司将在启动条件被触发之日起的 10 日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的 2 个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量

33、范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。 公司将在董事会决议作出之日起的 30 日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。 公司承诺：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。 上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后 60 日内实施完毕。若公司董事会公告回购股份

34、预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。 2、控股股东增持股份的具体操作、控股股东增持股份的具体操作 在符合证券法、上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 控股股东张帆将在需由其增持股份的情形触发之日起 10 日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 XII 张帆承诺：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的资金不少于其上一年度

35、从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的 50%；（3）单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 60 日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。 3、除张帆外的非独立董事和高级管理人员增持股份的具体操作、除张帆外的非独立董事和高级管理人员增持股份的具体操作 在符合证券法、上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 除张帆外的非独立董事和高级管理人

36、员将在需由其增持股份的情形触发之日起 10 日内， 就增持公司股票的具体计划 （应包括拟增持的数量范围、 价格区间、 完成时间等信息） 书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 除张帆外的非独立董事和高级管理人员承诺： （1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和的 20%。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 60 日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。 4、降低在公司领取薪酬或、降低在公司领取薪酬或津贴津

37、贴的董事、高级管理人员薪酬或的董事、高级管理人员薪酬或津贴津贴的具体操作的具体操作 如上述 1-3 项股价稳定措施均无法实施或未实施的， 将通过降低在公司领取薪酬或津贴的董事、 高级管理人员薪酬或津贴的 20% （扣除后的薪酬不得低于当地的最低工资标准）等方式提升公司业绩，稳定公司股价。 XIII 七、关于招股意向书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 公司承诺：（1）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司

38、董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起 10 日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和行政处罚作出之日前 30个交易日股票交易均价的孰高确定，回购价格和股数按除权除息事项相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划；（2）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司将依法赔偿投资者的损失。 （二）（二）控股股东（实际控制人）承诺控股股东（实际控制人）承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张帆承诺：（1）若有权监管部门作出行政处罚

39、或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起 10 日内制定其首次公开发行股票时公开发售全部老股的购回计划 （购回价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和行政处罚作出之日前 30 个交易日股票交易均价的孰高确定，购回价格和股数按除权除息事项相应调整），并提请公司予以公告后实施；（2）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，其将依法对投资者在证券

40、交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明其没有过错的除外；（3）在其持有公司股权和担任公司董事期间， 如公司发生被有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，其将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。 XIV （三）除张帆（三）除张帆之外的董事、监事、高级管理人员承诺之外的董事、监事、高级管理人员承诺 公司除张帆之外的其他董事、监事和高级管理人员承诺：（1）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

41、漏的，其将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明其没有过错的除外；（2）在其担任公司董事期间， 如公司发生被有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，其将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。 （四）证券服务机构承诺（四）证券服务机构承诺 保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将

42、按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 发行人律师广东信达律师事务所承诺：如因其未能依照现行适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责， 存在过错而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。 八、公开发行前持股 5%

43、以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人张帆的股份锁定期限参见“重大事项提示”之“二、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。张帆承诺：在股份锁定期限届满后2 年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其直接、间接持有的公司公开发行股票前已发行股份总数的 10%， 减持价格不低于发行价。 鉴于其在本次发行前持有公司股份的 XV 比例超过 5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 公司公开发行前持股 5%以上的股东汇发国际的股份锁定期限参见 “重大事项提示”之“二、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。汇发

44、国际承诺：在股份锁定期限届满后 2 年内减持的， 每个会计年度减持数量不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总数的 30%， 减持价格不低于发行价。 鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过 5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 公司公开发行前持股 5%以上的股东汇信科技的股份锁定期限参见 “重大事项提示”之“二、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。汇信科技承诺：在股份锁定期限届满后 2 年内减持的， 每个会计年度减持数量不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总数的 25%， 减持价格不低于发行价

45、。 鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过 5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 九、未能履行承诺时的约束措施 （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公开发行前持股 5%以上的股东张帆、汇发国际、汇信科技以及直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺，如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其违规减持公司股份的所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。其将在获得

46、违规减持所得之日起的 5 日内将该所得支付至公司指定的账户。 如其未及时上缴的， 则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红， 该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。 XVI （二）（二）股价稳定措施的约束措施股价稳定措施的约束措施 1、如公司出现已经股东大会批准的股份回购方案未实施的情形的，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 2、如控股股东张帆未履行股价稳定措施承诺函中约定的增持义务，应在中国证监会

47、指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 同时公司有权责令张帆在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其最低增持金额减去实际增持股票金额（如有）；张帆若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向张帆支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。多次违反规定的，现金补偿金额累计计算。 3、如除张帆外的非独立董事和高级管理人员未履行股价稳定措施承诺函中约定的增持义务， 应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令其在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 其各自的最低

48、增持金额减去实际增持股票金额 （如有） ；若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的，除现金补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。 4、如出具股价稳定措施承诺函的相关人员在持有公司股权和/或担任公司董事期间未对降低在公司领取薪酬或津贴的董事、 高级管理人员之津贴或薪酬的议案在董事会和/或股东大会投赞同票的，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时应当共同、连带向公司合计支付与应扣减薪酬、津贴相同金额的现金补偿。 （三）关于（三）关于招股意向书招股意向

49、书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施 1、公司承诺：如未履行该等承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并向公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。 XVII 2、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张帆承诺：如其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺， 直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、 投资者的损失为止。同时， 在

50、此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。 3、直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员朱星火、杨奇志、颜彦、王营、龙华、邓耿淳、廖崇清、柳玉平承诺：如其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺， 直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、 投资者的损失为止。 同时， 在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。 4、未持有公司股份的董事、监事游人杰、郭磊明、王建新、张波