恒华科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、北京恒华伟业科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 北京恒华伟业科技股份有限公司北京恒华伟业科技股份有限公司 （北京市西城区德胜门东滨河路 11 号 4 号楼 3 层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招招 股股 说说 明明 书书 （封卷稿） 保荐机构（主承销商） （上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京恒华伟业科技股份有限公

2、司 招股意向书 1-1-2 北京恒华伟业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 【】万股 其中：其中：发行新股数量发行新股数量 【】万股 老股转让老股转让数量数量 【】万股（老股转让所得资金不归公司所有） 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 【】万股 股份流通限制及自愿锁定的承诺：股份流通限制及自愿锁定的承诺： 本公司控股股东、实际控制人江春华、方文、罗

3、新伟、陈显龙承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东陈晓龙、胡宝良、杨志鹏、牛仁义、肖成、江志勇、朱鹤、袁建军、邱召海、巩博华、居直贵、成七一、王进、孙敏杰、李慧明、周亚华、何恩杰、曹铁孩、陈宝珍、付俭、赵红力、李宏亮、赵亮、蔡长华、陈勇、王洪兴、张春凤、马振华、李根宏和智汇创投及本公司董事吴章华的关联方吴爽、伍建勇承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理本公司本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任本公司董事、监事、高级管

4、理人员的股东江春华、方文、罗新伟、陈显龙、胡宝良、杨志鹏、牛仁义及本公司董事吴章华的关联方智汇创投、吴爽、伍建勇同时承诺：上述锁定期届满后，其或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%； 其或其关联方离职后半年内， 不转让其持有的公司股份；其或其关联方本次发行上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；其或其关联方本次发行上市之日起第北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的公司股份。 本公司控股股东及担任本公司董事、高级管理人员的

5、股东江春华、方文、罗新伟、陈显龙、杨志鹏同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如其未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如其未将违规减持公司股票收入在减持之日起 10 个交易日内交付公司，则公司

6、将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留， 直至其将违规减持公司股票收入交付公司。上述相关方不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 保荐保荐机构（主承销商） ：机构（主承销商） ： 中银国际证券有限责任公司 招股招股意向书意向书签署日期：签署日期： 2013 年 12 月 30 日 北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监

7、会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈显龙承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东陈晓龙、胡宝良、杨志鹏、

8、牛仁义、肖成、江志勇、朱鹤、袁建军、邱召海、巩博华、居直贵、成七一、王进、孙敏杰、李慧明、周亚华、何恩杰、曹铁孩、陈宝珍、付俭、赵红力、李宏亮、赵亮、蔡长华、陈勇、王洪兴、张春凤、马振华、李根宏和智汇创投及本公司董事吴章华的关联方吴爽、伍建勇承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理本公司本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东江春华、方文、罗新伟、陈显龙、胡宝良、杨志鹏、牛仁义及本公司董事吴章华的关联方智汇创投、吴爽、伍建勇同时承诺：上述锁定期届满后，其或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其持有公

9、司股份总数的 25%；其或其关联方离职后半年内，不转让其持有的公司股份；其或其关联方本次发行上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；其或其关联方本次发行上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份。 本公司控股股东及担任本公司董事、高级管理人员的股东江春华、方文、罗新伟、陈显龙、杨志鹏同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持

10、有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整（下同） 。如其未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司股票的收北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 入将归公司所有。如其未将违规减持公司股票收入在减持之日起 10 个交易日内交付公司，则公司将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票收入交付公司。上述相关方不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 二、股价稳定计划 本公司制定了北京恒华伟业科技股份有限公司股

11、价稳定计划预案，公司拟采取以下措施以稳定上市后的股价： （一）鼓励增持或回购措施 1、具体条件 公司 A 股股票上市后 3 年内，其收盘价（除权除息后，下同）连续 20 个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持及回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的增持及回购的相关义务。 2、具体措施 （1）控股股东拟采取的措施 控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司

12、并由公司进行公告，增持金额不少于 500 万元，各控股股东增持金额按照触发增持义务前最后一次公告的持股比例分摊。如设定增持价格上限，则单笔增持价格上限不得低于最近一期经审计每股净资产的 110%。 （2）董事会拟采取的措施 公司董事会在首次触发增持义务后的第 20 个交易日内公告具体股份回购计划，回购金额不少于 500 万元。该股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。 （3）全体董事、高级管理人员拟采取的措施 如因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，全体董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的第 30 个交易日内（如期

13、间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则全体董事、高级管理人员应在首次触北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 发增持义务后的 30+N 个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的10 个交易日内，无条件增持 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 20%。 （4）增持或回购义务的解除及再次触发 在履行完毕前述三项增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、全体董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项增持措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日仍低于每股净资产，则控股

14、股东、公司、全体董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。 控股股东、全体董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，公告具体实施方案。 （二）其他股价稳定措施 1、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 2、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （三）相关惩罚措施 1、对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增

15、持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其

16、履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 增持义务，由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 三、股东持股意向及减持意向 除首次公开发行股票时公司股东公开发售股份情况外，本公司首次公开发行股票前持股 5%以上股东 （简称“大股东”） 江春华、方文、罗新伟、陈显龙、陈晓龙、胡宝良、智汇创投持股意向及减持意向如下： 江春华、方文、罗新伟、陈显龙四人为发行人控股股东、实际控制人，均为公司董事、高级管理人员；陈晓龙目前担任公司总经理助理，胡宝良担任监事会

17、主席兼总经理助理。上述六名股东均为公司经营核心团队成员，为公司的市场开拓、业绩增长、技术创新、客户维护、经营稳定做出了贡献，对公司未来发展有着明确认识及信心。智汇创投为公司财务投资者，自 2010 年 4 月开始成为公司的股东，同样对公司未来的发展充满信心。锁定期满后，上述股东将在一定时间内继续持有公司股份。 锁定期满后，本公司大股东可以通过法律法规允许的方式进行减持，其中，锁定期届满后两年内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，同时锁定期届满后两年内减持价格应不低于发行价格。上述减持行为将由公司提前 3 个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来

18、持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。 如公司大股东违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。 四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 本公司及本公司控股股东江春华、方文、罗新伟、陈显龙承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且江春华、方文、罗新伟、陈显龙将购回首次公开发行股票时发行人控股股东公开发售的股份。股份回购和购回义务触发后的 10 个交易日内，公司应就回购和购回计划进行公告，包括回购和购回股份数量、价格区间、完成时间等北京恒华伟业科技

19、股份有限公司 招股意向书 1-1-9 信息，涉及公司回购和购回本公司股份的还应经公司股东大会批准。股份回购和购回价格为股份回购和购回义务触发当日本公司股票二级市场价格。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员江春华、方文、罗新伟、陈显龙、吴章华、刘泉军、许贤泽、胡晓光、胡宝良、牛仁义、戚红、杨志鹏、孟令军承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。赔偿措施如下：本公司将按照相应的赔偿金额冻结自有资金，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将以上市当年全年各自从公司所领取全部薪金，为本公司需

20、根据法律法规和监管要求赔偿的投资者的损失提供保障。 本公司本次 IPO 聘请的保荐机构中银国际证券有限责任公司承诺：如因本保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。 本公司本次 IPO 聘请的会计师事务所北京兴华会计师事务所有限责任公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并根

21、据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。 本公司本次 IPO 聘请的律师事务所北京市中银律师事务所承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 本公司及本公司控股股东等承诺责任主体未能履行上述承诺及其他涉及本次首次公开发行有关承诺，则其应按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。其中：股东未履行承诺使公司或投资者遭受损失的，应将违规操

22、作收益全部上缴公司，并赔偿相应金额。同时，上述股东应申请冻结所持北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 有全部本公司股票，自冻结之日起十二个月内不进行买卖。本公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺使公司或投资者遭受损失的，应将违规操作收益全部上缴公司，并赔偿相应金额。同时，公司按照公司章程规定的程序解聘相关董事、监事、高级管理人员。 六、老股转让计划 公司本次公开发行不超过 1,400 万股，预计发行 1,200 万股左右，其中发行新股【】万股，老股转让【】万股，发行费用由发行人承担。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 经本公司股东平等、自愿协商确定，公

23、司共有 9 名股东参与本次老股转让，转让上限 1,270.35 万股。截至公司股东大会审议通过老股转让计划之日，上述股东持有公司股票时间均在 36 个月以上，具体如下： 序号序号 股东名称股东名称 发行前持股数量发行前持股数量 （万股）（万股） 计划转让上限计划转让上限 （万股）（万股） 1 智汇创投 750.00 750.00 2 周亚华 3.50 3.50 3 曹铁孩 3.40 3.40 4 李宏亮 3.20 3.20 5 张春凤 3.00 3.00 6 牛仁义 126.60 126.60 7 陈晓龙 315.80 157.90 8 胡宝良 315.80 157.90 9 杨志鹏 129.

24、70 64.85 合计合计 1,651.00 1,270.35 本次参与老股转让的公司股东转让区分不同的优先级，具体情况可参见本招股意向书“第三节 本次发行概览 二、本次发行的基本情况（十五） 新股发行与老股转让数量的调整机制”的相关内容。 本次参与老股转让的公司股东包括持股 10%以上的股东智汇创投，及本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东牛仁义、陈晓龙、胡宝良、杨志鹏。 北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 本次老股转让计划不涉及公司控股股东及实际控制人；参与老股转让股东中，智汇创投为公司财务投资者，不参与公司日常经营管理；周亚华

25、、曹铁孩、李宏亮、张春凤 4 名股东为已离职员工；牛仁义、陈晓龙、胡宝良、杨志鹏 4 名股东虽参与本次老股转让，但其转让优先级较低；且陈晓龙、胡宝良、杨志鹏 3 名股东转让上限为其持有股份的 50%，即使按照上限转让，转让完成后，其仍持有公司股份，因此，本次老股转让计划的实施不会对公司控制权、治理结构及生产经营等产生不利影响。 七、有关利润分配的安排 （一）本次发行上市后的股利分配政策（一）本次发行上市后的股利分配政策 根据本公司于 2013年 12月19 日召开的 2013 年度第二次临时股东大会审议修改的公司章程（草案） ，本公司股利分配政策如下： 1、股利分配原则：公司实行持续、稳定和积

26、极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 3、现金股利分配条件及分配比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出

27、发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 在满足上述现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 于当年实现的可分配利润的 10%；且每次以现金方式分配的利润不少于本次实际分配利润的 20%。 4、股票股利分配条件：如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 1

28、0%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润 10%以上部分的可分配利润，公司可以采取股票股利的方式进行分配。 5、利润分配方案决策程序： （1）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。 （2）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 （3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。 （4）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （5）公司股东大会对利润分配方案作

29、出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后 2 个月内完成利润分配事项。 6、利润分配政策修改： （1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发表明确意见。 （3）监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。 （4）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便

30、股东参与股东大会表决。 （5）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 （二）本次发行前滚存利润的分配（二）本次发行前滚存利润的分配 根据公司 2011 年 2 月 10 日召开的 2011 年第二次临时股东会议审议通过的北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 关于申请首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案及 2012 年 2 月 6 日召开的 2012 年第一次临时股东大会、2013 年 1 月 20 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的上述议案延期议案，若公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施， 首次公开发行股票

31、前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 八、需要特别关注的风险因素 （一）行业竞争加剧的风险（一）行业竞争加剧的风险 随着大型项目日益增多、行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智能电网信息化行业进入壁垒日益提高， 对行业内企业规模和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩和技术支撑的企业将被市场淘汰。随着行业市场竞争的逐步加剧，如果本公司不能继续保持现有的竞争优势和品牌效应， 则有可能导致本公司的市场地位下降。 （二）与募投项目相关的风险（二）与募投项目相关的风险 1、募集资金投资项目实施过程中的风险 本次募集资金投资项目完成后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩

32、大和业绩水平的提高产生积极的促进作用。在选择募集资金投资项目时，本公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、目前的产品结构、客户实际需求，并对产业政策、 市场需求、 项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。 但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。 2、费用支出、折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险 本次发行募集资金投资项目投资期限均在 3 年以内，其中，固定资产及无形资产投资金额为 7,437.02 万元，技术开发支出总计 14,678.52 万元，其中固定资产及无形资产按照公司折旧及摊销政策进行折旧和

33、摊销， 技术开发支出于发生当年计入当期的成本费用。 根据项目预计安排，募集资金投资项目实施的第一年、第二年和第三年的折旧、摊销及技术开发支出总计分别达到 5,358.59 万元、9,610.43 万元和 4,874.07北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 万元，第四年开始募集资金投资项目无技术开发支出，每年新增固定资产折旧和无形资产摊销约 1,747.73 万元。上述折旧、摊销及技术开发支出将使相应年度的成本费用有一定程度的增加。 电网信息化建设正面临一个全面升级和全力发展的阶段， 本公司预计未来几年营业收入将持续快速增长。此外，募集资金投资项目中的基建管控标准化管理系统开

34、发项目和软件平台升级项目在募集资金投入的当年即可产生效益， 上述两个项目在募集资金投资第一年、第二年和第三年的收入合计预计分别为 7,008.40万元、11,905.60 万元和 11,806.80 万元，扣除折旧、摊销、技术开发支出及其他费用、税收等项目后，预计可实现净利润合计为 1,926.28 万元，3,200.45 万元和2,666.19 万元。 （三）（三）营业收入季节性波动相关的风险营业收入季节性波动相关的风险 本公司的客户主要为电网下属企业， 主营业务收入在会计年度内的分布受到电网公司内部投资审批决策、管理流程及惯例的影响，具有较强的季节性。依照电网公司的惯例， 在每年的第一季度

35、电力系统对电网软件及硬件配套生产企业进行集中规模框架资格文件预审、招投标工作；在每年第二季度进行技术协商，并启动执行项目；在每年的第三、第四季度是电网行业集中采购、需求供应的高峰期。 因此， 受客户需求季节性因素的影响， 本公司的销售收入和利润上半年较少，下半年较多，呈现一定的季节性波动。本公司具体报告期内按季度确认收入的具体情况如下： 单位：元 季度季度 2013 年年 1-6 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 第一季度 17,133,492.92 14,604,935.46 8.86% 9,

36、074,042.66 6.85% 10,009,658.25 10.12% 第二季度 41,729,961.66 37,559,883.31 22.80% 28,916,138.36 21.83% 10,832,011.86 10.95% 第三季度 32,620,691.26 19.80% 14,584,257.46 11.01% 14,626,982.47 14.79% 第四季度 79,984,890.56 48.54% 79,913,786.58 60.32% 63,418,167.90 64.13% 合合 计计 164,770,400.59 100.00% 132,488,225.06

37、100.00% 98,886,820.48 100.00% 尽管随着市场的不断开拓，本公司承接的大型项目数量将持续增加，公司主营业务将保持良好快速增长，不断增强公司的抗风险能力，但季节性波动因素仍可能对公司经营业绩带来风险。 北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 （四）应收账款余额增加、应收账款周转率下降及应收账款发生坏账的风险（四）应收账款余额增加、应收账款周转率下降及应收账款发生坏账的风险 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月末，本公司应收账款余额分别为 4,639.59 万元、5,688.30 万元、8,168.82 万元及 10,99

38、5.07 万元，增速较快，其占流动资产的比例分别为63.27%、49.25%、50.96%及63.03%，占总资产的比例分别为 34.64%、32.42%、37.25%及 47.05%。 2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，本公司应收账款周转率分别为3.34、2.57、2.38 及 0.61。 报告期内，随着公司业务领域和规模快速扩展，公司应收账款余额增长迅速。虽然公司主要客户是电网公司及电网相关企业，该类客户实力雄厚，信誉良好，应收账款的收回有可靠保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好。但是大额应收账款的存在一定程度上对公司目前现金流状况产生了影响，牵制了公司业务规模的

39、进一步扩大。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险。 （五）上市后业绩（五）上市后业绩不确定不确定的风险的风险 本公司主营业务收入具有较强的季节性，特别是在每年的第一季度电力系统对电网软件及硬件配套生产企业进行集中规模框架资格文件预审、招投标工作，公司收入确认较少；同时，公司预计于 2014 年一季度完成发行上市，相关费用的扣除将对公司一季度净利润有所影响。因此，本公司存在上市后第一个报告期业绩下降甚至出现亏损的风险。 本公司专注于智能电网信息化领域，处于国家重点支持的智能电网行业和软件行业，客户主要是国

40、内主要电网公司及电网相关企业，对电网行业存在较大的依赖性。如果今后我国宏观经济形势及行业政策出现较大波动，导致电力需求下降，电网行业经营状况不景气，智能电网建设速度放缓、投资下降，募集资金投资项目或产品新应用领域拓展达不到预期效果，可能会对本公司的业务发展产生不利影响。同时考虑到公司面临的其他行业、技术、经营、管理、募集资金、财务、税收等风险，本公司 2014 年面临经营业绩不确定的风险。 北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 九、财务数据披露情况 本公司已在本招股意向书“第十节 财务会计信息及管理层分析”中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，相关财务信息未经审

41、计，其中 2013 年三季度财务数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审阅。 十、2013 年度财务数据初步核算 2013 年度，本公司经营业绩稳中有增，营业收入同比增长 15%-20%，净利润同比增长 10%-15%。上述 2013 年度财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计或审阅，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 目目 录录 重大事项提示重大事项提示. 5 一、股东关于股份锁定的承诺 . 5 二、股价稳定计划 . 6 三、股东持股意向及减持意向 . 8 四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整

42、的承诺 . 8 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 . 9 六、老股转让计划 . 10 七、有关利润分配的安排 . 11 八、需要特别关注的风险因素 . 13 九、财务数据披露情况 . 16 十、2013 年度财务数据初步核算 . 16 第一节第一节 释义释义. 20 一、缩略语 . 20 二、专业词汇 . 22 第二节第二节 概览概览. 25 一、公司简介 . 25 二、公司竞争优势 . 27 三、控股股东及实际控制人情况简介 . 32 四、发行人主要财务资料 . 32 五、本次发行情况 . 34 六、本次募集资金主要用途 . 36 第三节第三节 本次发行概览本次发行概览. 38 一、公司基

43、本情况 . 38 二、本次发行的基本情况 . 38 三、本次发行有关机构的情况 . 43 四、与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 . 44 五、与本次发行上市有关的重要日期 . 44 第四节第四节 风险因素风险因素. 45 一、行业风险 . 45 二、技术风险 . 45 三、经营风险 . 46 四、管理风险 . 48 五、募集资金投资项目相关风险 . 49 六、财务与税收风险 . 50 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 54 一、公司改制重组及设立情况 . 54 二、公司设立以来的重大资产重组情况 . 57 北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 三、公司股权

44、关系及内部组织结构 . 57 四、公司控股及参股公司情况 . 59 五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 67 六、公司股本情况 . 71 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 . 75 八、公司员工及社会保障情况 . 75 九、实际控制人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 79 十、公司股价稳定计划 . 81 第六节第六节 业务和技术业务和技术. 84 一、发行人主要业务经营概况 . 84 二、发行人主要产品及服务情况 . 86 三、公司所处行业的基本情况 . 105 四、公司在行业中

45、的竞争地位 . 121 五、公司主营业务的具体情况 . 128 六、主要固定资产和无形资产 . 145 七、公司技术与研究开发情况 . 153 八、质量控制情况 . 167 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 169 一、同业竞争 . 169 二、关联交易 . 169 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 175 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 175 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 . 179 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况

46、 . 180 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 182 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 183 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 183 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签署的协议及承诺 . 183 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 184 九、近两年内董事、监事及高级管理人员变动情况 . 184 第九节第九节 公司治理公司治理. 186 一、公司法人治理结构建立、健全及运行情况 . 186 二、公司违法违规情况 . 197 三、公司控股股东资金占用及为控股股东担保的情况 . 197

47、四、公司内部控制制度评估意见 . 197 五、公司对外投资、担保事项制度安排和执行情况 . 198 六、投资者权益保护情况 . 200 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 202 一、财务报表 . 202 北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 二、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况 . 212 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 213 四、主要税项 . 229 五、分部信息 . 232 六、公司最近一年及一期收购兼并情况 . 233 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 233 八、主要财务指标 . 234 九、盈利预

48、测 . 237 十、资产评估情况 . 237 十一、设立时及以后历次验资报告 . 238 十二、财务状况分析 . 240 十三、盈利能力分析 . 262 十四、现金流量分析 . 287 十五、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 290 十六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 291 十七、股东未来分红回报分析 . 292 十八、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 . 294 十九、财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况 . 297 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 303 一、募集资金投资项目概况 . 303 二、募集资金投资项目的

49、必要性和市场前景分析 . 303 三、募集资金投资项目具体情况 . 311 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 . 323 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 325 一、公司未来发展规划及发展目标 . 325 二、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 . 326 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 . 327 四、发行人实施上述计划将面临的主要困难 . 327 五、上述业务发展计划与现有业务的联系 . 327 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 328 一、重要合同 . 328 二、对外担保 . 330 三、重大诉讼或仲裁事项 . 330

50、 第十四节第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 331 第十五节第十五节 附件附件. 337 一、备查文件 . 337 二、查阅时间 . 337 三、查阅地点 . 337 北京恒华伟业科技股份有限公司 招股意向书 1-1-20 第一节 释义 在本招股意向书中，除上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、缩略语 发行人、公司、本公司、恒华科技 指 北京恒华伟业科技股份有限公司，及其前身恒华有限 本次发行 指 本公司首次公开发行 A 股的行为 老股转让 指 公司股东公开发售股份， 即发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公