楚天科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 1 楚天科技楚天科技股份有限公司股份有限公司 （湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股招股意向意向书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区太平桥大街（北京市西城区太平桥大街 19 号）号） 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 楚天科技 招股意向书 2 本次发行概况本次发行概况

2、 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行及发售股票数量 不超过 2,200 万股，占发行及发售后总股本的 25% 拟发行新股数量 新股发行数量=（本次发行募投项目所需资金+发行上市费用 3,000 万元）/发行价格 公司股东拟公开发售股份的数量 序号序号 公开发售股公开发售股份的股东份的股东 公开发售前持公开发售前持股数量（股）股数量（股） 公开发公开发售股份数量（股）售股份数量（股） 1 汉森投资 6,000,000 公开发售数量*1/11 2 楚天投资 53,520,000 公开发售数量*10/11 合计 59,520,000 （66,000,000-3*新股发行数量）/4 公司股东拟

3、公开发售股份数量不超过 1,300 万股，股东公开发售股份所得资金不归公司所有 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2014 年 1 月 9 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,800 万股 （一）发行人实际控制人（一）发行人实际控制人对所持股份自愿锁定的对所持股份自愿锁定的承诺承诺 发行人实际控制人唐岳承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）发行人控股股东、（二）发行人控股股东

4、、其他其他持有持有发发行人行人 5%以以上股份的股东对所持股份上股份的股东对所持股份的的自自愿愿锁定期锁定期、减持价减持价格、持股意向及减持意向格、持股意向及减持意向的承诺的承诺 1、发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意、发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺向的承诺 发行人控股股东楚天投资承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 无论是否出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20

5、个交易日的收盘价均低于发行价，楚天科技 招股意向书 3 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，所持发行人股票在锁定期满后均延长 24 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 所持股票在延长锁定期满后两年内减持的， 将提前五个交易日向发行人提交减持原因、 减持数量、 未来减持计划、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、其他其他持有发

6、行人持有发行人 5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺持股意向及减持意向的承诺 发行人股东汉森投资承诺：自对发行人增资的工商变更登记之日 2010 年 9 月27 日起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二

7、十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 80%。 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式， 且减持价格不低于发行价； 若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。 减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行。 （三

8、）发行人其他（三）发行人其他股东对所持股份自愿锁定的承诺股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人股东曾凡云、阳文录、周飞跃、刘振、刘桂林、唐泊森、邓文、李刚、贺常宝、邱永谋、孙巨雷、陈艳君、李新华、张以换均承诺：自发行人股票上市之楚天科技 招股意向书 4 日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （四）（四）持有持有发行人发行人股份的董事、监事、高级管理人员股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员和其他核心人员对所持对所持股份自愿锁定股份自愿锁定期、减持价格期、减持价格

9、的承诺的承诺 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、邱永谋、刘桂林、李刚、张以换、刘振、李新华承诺：在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，

10、持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价， 若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员在发行人处取得的现金红利；3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利；如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。 上述人员减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所相关规定执行。 （五）发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新

11、股的承诺（五）发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股的承诺 发行人承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 发行人以市场价回购首次公开发行的全部新股， 并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。 楚天科技 招股意向书 5 控股股东承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 发行人控股股东将以市场价购回已转让的原限售股份， 并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。 若发行

12、人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股， 发行人控股股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股， 并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。 发行人控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 发行人及控股股东回购或购回股票时将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定以及公司章程执行。 （六）发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关（六）发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺于稳定公司股价的承诺 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：发行人

13、上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。 除触及公司法、证券法、中国证监会和深

14、交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本 5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行， 若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人控股股东、董事（独立董事除外）楚天科技 招股意向书 6 和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任， 发行人监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、

15、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、 作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 50%归发行人所有。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事 （独立董事除外） 、 监事和高级管理人员具有同样的约束力。 （七）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高

16、级管理人员关于依（七）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺法赔偿投资者损失的承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。 控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 （八）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺（八）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人保荐机构承诺： 因为发行人首次公开发行制作、

17、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构（主承销商） 宏源证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2013 年 12 月 18 日 楚天科技 招股意向书 7 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

18、实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 楚天科技 招股意向书 8 重大事项提示重大事项提示 一一、发发行人行人及及控股股东、控股股东、实际控制人、实际控制人、其他其他持有持有 5%以上股以上股份份的的股东股东、董事、监

19、事、高级管理人员、其他核心人员和中介机董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺构作出的重要承诺 （一）（一）发行人发行人实际控制人实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺对所持股份自愿锁定的承诺 发行人实际控制人唐岳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）（二）发行人发行人控股股东、控股股东、其他其他持有持有发行人发行人 5%以上股份的股东对所持股份以上股份的股东对所持股份的的自愿自愿锁定期锁定期、减持价减持价格、持股意向

20、及减持意向格、持股意向及减持意向的承诺的承诺 1、发行人发行人控股股东对控股股东对所持股份所持股份的的自愿自愿锁定期锁定期、减持价减持价格、持股意向及减持格、持股意向及减持意向意向的承诺的承诺 发行人控股股东楚天投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；无论是否出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形， 所持发行人股票在锁定期满后均延长 24 个月。在延长锁定期内

21、，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 所持股票在延长锁定期满后两年内减持的， 将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行。 楚天科技 招股意向书 9 2、其他其他持有持有发行人发行人 5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺格、持股

22、意向及减持意向的承诺 发行人股东汉森投资承诺：自对发行人增资的工商变更登记之日 2010 年 9月 27 日起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内， 转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内， 转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 80%。 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 将提前五个交

23、易日向发行人提交减持原因、 减持数量、 未来减持计划、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持应采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。 减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行。 （三）（三）发行人发行人其他其他股东对所持股份自愿锁定的承诺股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人股东曾凡云、阳文录、周飞跃、刘振、刘桂林、唐

24、泊森、邓文、李刚、贺常宝、邱永谋、孙巨雷、陈艳君、李新华、张以换均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （四）（四）持有持有发行人发行人股份的董事、监事、高级管理人员股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员和其他核心人员对所对所持股份自愿锁定持股份自愿锁定期、减持价格期、减持价格的承诺的承诺 楚天科技 招股意向书 10 持有发行人股份的董事、 监事、 高级管理人员和其他核心人员唐岳、 曾凡云、阳文录、周飞跃、邱永谋、刘桂林、李刚、张以换、

25、刘振、李新华承诺：在前述承诺禁售期过后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份； 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。

26、 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员在发行人处取得的现金红利；3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利；如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。 上述人员减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所相关规定执行。 （五）发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部（五）发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股的承诺新股的承诺 发行人承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大

27、遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人以市场价回购首次公开发行的全部新股， 并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。 控股股东承诺： 若发行人招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东将以市场价购回已转让的原限售股份， 并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。 若发行人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股， 发行人控股股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股， 并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告

28、日的同期银行楚天科技 招股意向书 11 存款利息作为赔偿。 发行人控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 发行人及控股股东回购或购回股票时将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定以及公司章程执行。 （六）发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员（六）发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺关于稳定公司股价的承诺 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：发行人上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立

29、董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施： 1、 发行人回购发行人股票； 2、 控股股东、 发行人董事 （独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。 除触及公司法、证券法、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超

30、过总股本 5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行， 若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行， 发行人控股股东、 董事 （独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人控股股东、董事（独立董事除外） 和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，控股股东、董事和高

31、级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独楚天科技 招股意向书 12 立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 50%归发行人所有。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有同样的约束力。 （七）（七）发行人发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺依法赔偿投资者损

32、失的承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 （八）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺（八）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人保荐机构承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：因为发行人首次公开发行

33、制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二二、公司发行上市后股利分配政策、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划和股东分红回报规划 （一）公司发行上市后股利分配政策（一）公司发行上市后股利分配政策 1、利润分配的原则利润分配的原则 公司充分重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性

34、，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的形式、利润分配的形式 楚天科技 招股意向书 13 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利， 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围， 不得损害公司持续经营能力。 3、公司可以进行中期现金分红、公司可以进行中期现金分红 公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、现金、股票分红具体条件和比例、

35、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利， 且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前

36、的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 楚天科技 招股意向书 14 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

37、分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； 当年经营活动产生的现金流量净额为负； 中国证监会或者深交所规定的其他情形。 5、公司拟进行、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证行研究论证 （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、

38、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策。 （3） 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中， 可以通过电话、传真、 信函、 电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式， 与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

39、下，提出股票股利分配预案。 6、利润分配方案的审议程序、利润分配方案的审议程序 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 楚天科技 招股意向书 15 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代

40、理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7、利润分配政策的调整程序、利润分配政策的调整程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议， 独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议， 且公司应当提供网络形式的投票平台为

41、股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8、利润分配政策的实施、利润分配政策的实施 （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，

42、公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 楚天科技 招股意向书 16 董事会会议的审议和表决情况； 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特

43、别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司发行上市后股东分红回报规划（二）公司发行上市后股东分红回报规划 公司制定的公司股东分红回报规划（2014-2016 年）主要内容如下：根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期， 公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、 加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度， 董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2014-2016 年，公司每年以现

44、金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。在完成现金股利分配后公司累计未分配利润达到或超过股本 100%的情况下，2014-2016 年，公司将另行增加至少一次股票股利分配。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 有关公司利润分配相关的内容详见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、 股利分配政策及近三年及一期股利分配情况”的有关内容。 三三、滚存利润的安排滚存利润的安排 根据 2010 年度股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 楚天科

45、技 招股意向书 17 四、提醒投资者在报价申购过程中关注事项四、提醒投资者在报价申购过程中关注事项 请投资者在报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 五五、 提醒投资者关注提醒投资者关注本次股东公开发售股份事项对公司控制本次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生权、治理结构及生产经营的影响产经营的影响 （一）本次股东公开发售股份事项对公司控制权的影响（一）本次股东公开发售股份事项对公司控制权的影响 根据发行人本次公开发售股份的方案，本次发行及上市后，楚天投资仍将持有发行人 50%以上股份，仍为发行人的控股股东，同时，唐岳作为楚天投资的控股股东，持有楚天投资 51.458%股权，

46、仍为发行人的实际控制人。 据此，发行人股东本次公开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人均不变，发行人股权结构不会发生重大变化。 （二）（二）发行人股东本次公开发售股份对发行人治理结构及生产经营产生的发行人股东本次公开发售股份对发行人治理结构及生产经营产生的具体影响具体影响 发行人股东本次公开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人均不变，发行人股权结构不会发生重大变化。发行人的董事会、监事会、高级管理人员结构不会因为发行人股东本次公开发售股份而产生重大变化。 从整体进行判断，发行人股东本次公开发售股份不会导致董事、高级管理人员的重大变化， 不会改变发行人的经营规划和计划， 不会导致发行人的

47、经营模式、产品或服务的品种结构等发生变化，发行人的经营持续、稳定。 据此， 发行人股东本次公开发售股份不会导致发行人治理结构及生产经营产生重大变化和不利影响。 六六、 提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息、 提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和和经营状况经营状况 公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2013 年前三季度经营业绩同比大幅增长，主要原因是随着公司产品技术水平、质量水平、品牌认知度等方面的持续提升，公司生产规模和销售订单持续快速增长，公司预计 2013 年度扣除非楚天科技 招股意向书 18 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增长 25%-35%，20

48、14 年第一季度经营业绩同比不存在下滑的情形。 财务报告审计截止日后， 公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成， 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 公司财务报告截止日后的相关财务信息未经审计，已经申报会计师审阅。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明：保证 2013 年第三季度末和 2012 年末（或 2013 年第三季度和 2012 年第三季度及 2013 年 1-9月和 2012 年 1-9 月）的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、

49、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人声明：保证 2013 年第三季度末和 2012 年末（或 2013 年第三季度和 2012 年第三季度及 2013 年1-9 月和 2012 年 1-9 月）财务报表的真实、准确、完整。 七七、提醒投资者特别关注的风险提醒投资者特别关注的风险 （一）公司主要原材料包括钢材（主要是不锈钢）、电器件、泵阀、标准件等，其中钢材价格波动幅度较大。报告期内，钢材占公司产品直接材料的比重分别为 36.19%、37.13%、32.93%和 31.86%，制药装备制造周期较长，钢材价格的波动对公司经营业绩将产生一定影响。 （二

50、）报告期内公司销售规模迅速扩大，订单数量快速增加，导致存货的期末余额呈不断上升趋势。报告期各期末，公司存货的期末余额分别为 7,393.47万元、10,768.02 万元、20,200.04 万元和 35,961.92 万元，占同期流动资产的比例分别为 34.12%、34.41%、46.92%和 59.99%，存货周转率分别为 3.60 次、2.41 次、1.97 次和 0.75 次。虽然公司为订单式生产，存货跌价风险较小，但如出现客户因总体工程进度延期而延迟提货或发生退货等情形， 将给公司带来产品库存积压的风险。 （三）报告期各期末，公司的应收账款期末余额分别为 10,548.93 万元、1