振华股份:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 (湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号) 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层) 湖北振华化学股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发发 行行 概概 况况 发行股票类型:发行股票类型: 人民币普通股(A股) 发行股数:发行股数: 5,500万股,占发行后总股本的比例为25% 每股面值:每股面值: 人民币1.00元 每股发行价格:每股发行价格: 元,通过向询价对象询价的方式确定 预计发行日期:预计发行日期: 年 月 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所: 上海证券交易所
2、发行后总股本:发行后总股本: 22,000万股 本次本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺:发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺: 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 公司控股股东、实际控制人蔡再华 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份;在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让所持有的发行人股份。如发行人股票在上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
3、 其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 如其所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。 同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员柯愈胜、毛志国、阮国斌、柯尊友、杨帆、石大学、陈春莲、陈前炎、段祥云 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份; 在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五; 在离职后六个月内,不转让其持有的发行人股份。如发行人股票在上市后 6个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,
4、董事和高级管理人员持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 如董事和高级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。 公司股东湖北九派、兄弟投资、天堂硅谷和盛世投资及其他股东 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商):长江证券承销保荐有限公司 招股招股意向意向书签署日期:书签署日期:2016年8月24日 湖北振华化学股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
5、性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应
6、咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重重 要要 提提 示示 湖北振华化学股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险: 一、一、 发行方案发行方案 本次公开发行股份不超过 5,500 万股,占发行后总股本的比例不低于 25%,全部为公开发行新股, 公司股东在本次发行时不向投资者公开发售所持发行人股份,发行后发行人总股本 22,000 万股。 二、发行人及相关责任主体的承诺事项二、发行人及相关责任主体的承诺事项 (一)主要股东所持股份的(一)主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺流通限制和自愿锁定
7、股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人蔡再华先生承诺: (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让所持有的发行人股份; (2) 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同) ,或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价的, 本人持
8、有发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 2、同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员柯愈胜、毛志国、阮国斌、柯尊友、杨帆、石大学、陈春莲、陈前炎、段祥云承诺: (1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间, 每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让其持有的发行人股份; (2) 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
9、则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同) ,或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价的, 本人持有发行人首次公开发行股票前已湖北振华化学股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行股份的锁定期限将自动延长 6 个月,且本人不会因职务变更,离职等原因而拒绝履行本条前述承诺; (3)若本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满之日起两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,且本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本条签署承诺;若本人在前述期间以低于发行价的价格减持本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,减持所得收入归发行人所有
10、; 若本人于违反前述承诺减持并取得减持收入之日起7 个工作日内未能将减持所得收入上交发行人的,发行人可从其应付本人的现金分红或薪酬中直接抵扣前述本人应上交的减持所得收入。 其中(2) 、 (3)项承诺不适用于监事。 3、公司股东湖北九派、兄弟投资、天堂硅谷和盛世投资及其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 (二)公开发行前持股(二)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前,持有本公司 5%以上股份的股东为蔡再华先生,其持有公司65.97%的股权。 公司首次公开发行股
11、票并上市后, 其在锁定期满后根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。蔡再华先生自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下: 1、蔡再华先生持股意向及减持意向 蔡再华先生承诺所持公司股份在锁定期满后两年内, 每年减持发行人的股份不超过所持发行人股份总数的 25%, (若公司有送股、 转增股本或增发等事项的,上述股份总数应作相应调整) ,减持价格不低于发行价(振华化学上市后发生除权、除息等事项的,应作相应调整) ;超过上述期限本人拟减持发行人股份的,本人承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理。 2、减持应履行的公告义务 本次公
12、开发行前公司持股 5%以上的股东蔡再华先生承诺,将在减持前三个交易日通过发行人公告减持计划,未履行公告程序前不得减持。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照湖北振华化学股份有限公司 招股意向书 1-1-5 上述安排再次履行减持公告。 3、未履行承诺的约束措施 若蔡再华先生未履行上述承诺而获得收益,所得收益归公司所有,并将在获得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户。 未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、 关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司三、 关于公司上市后三年内公司
13、股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案股价的预案 (一)公司股价稳定预案 公司 2013 年年度股东大会通过了关于公司稳定股价预案的议案 ,主要内容如下: 本公司上市后三年内,在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 (最近一期审计基准日后, 因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整) ,非因不可抗力因素所致,公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理人员有义务采取稳定公司股价的措施,具体如下: 1、发行人回购股份 自应采取稳定股价措
14、施之日起 10 个交易日内,若公司控股股东、非独立董事、高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知,公司董事会将在上述送达通知事项期满后 10 个交易日内制定公司回购公司股票的预案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时,公司可终止实施回购计划。 公司在公告回购公司股票预案后 3 个月内实施回购公司股份。 公司单次用于
15、回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%,连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的 2%。 湖北振华化学股份有限公司 招股意向书 1-1-6 2、控股股东增持股份 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内,公司控股股东向公司董事会送达增持公司股票书面通知,通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时,公司控股股东可终止实施增持计划。 公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书面送达增持计划
16、实施情况或增持计划终止情况通告, 通告至少包括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 3、董事(独立董事除外) 、高级管理人员增持股份 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内,公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知,通知至少包括非独立董事、高级管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时,公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、 高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书面
17、送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告, 通告至少包括已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 公司非独立董事、高级管理人员承诺,自应采取稳定股价措施之日起 3 个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额(税后)之和的 20%。 若上述期间内存在 N 个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票,则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N 个交易日。 4、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时,将停止实施股价稳定措施。 5、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行
18、完毕之日起 2 个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 (二)与公司股价稳定预案相关的承诺 公司上市后三年内,在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为湖北振华化学股份有限公司 招股意向书 1-1-7 规定的前提下,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整) ,非因不可抗力因素所致,控股股东、非独立董事、高级管理人员分别承诺履行增持公司股份的义务,具体如下: 1、公司的承诺 如公司未履行上述回购股份的承诺, 则公司
19、将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。 2、控股股东的承诺 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内,蔡再华先生向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起 3 个月内,参照增持公司股票书面通知增持公司股份, 蔡再华先生单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的 20%, 连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的 2%。 在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时,蔡再华先生有权利终止实施增持计划。 蔡再华先生将在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2
20、 个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况报告。 3、董事(独立董事除外) 、高级管理人员承诺 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内,公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起 3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额(税后)之和的 20%。 在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时,公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增
21、持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。 若上述期间内存在 N 个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票,湖北振华化学股份有限公司 招股意向书 1-1-8 则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N 个交易日。 (三)未履行承诺的约束措施及其他约束 1、相关主体未履行有关承诺的约束措施 如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公司股票书面通知,或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票书面通知后,未按照通知增持公司股票,以及公司未能履行承诺的相关约束措施如下: (1)未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上
22、公开向公司股东和社会公众投资者道歉,并说明原因和补救措施; (2)公司及时进行公告,并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况; (3)公司董事会实施回购股票计划; (4)未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿,补偿金额为相关主体最低增持金额; (5)公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红,并以现金分红作为履约担保,直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿; (6)公司董事会为未履行承诺的相关主体持有的公司股票办理锁定手续,直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿。 2、其他约束 上市后三年内,如公司的董事、高级管理人员发
23、生了变更,则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函,否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。 四、 相关各方关于信息披露文件有虚假记载、四、 相关各方关于信息披露文件有虚假记载、 误导性陈述或重大误导性陈述或重大遗漏方面的承诺遗漏方面的承诺 (一)公司关于信息披露重大违规方面的承诺(一)公司关于信息披露重大违规方面的承诺 如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告,湖北振华化学股
24、份有限公司 招股意向书 1-1-9 并在十个交易日内根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知, 在获临时股东大会审议通过并经相关监管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施;本公司承诺按市场价格进行回购。本公司上市后发生除权除息事项的,上述回购股份数量应作相应调整。 如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项, 本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相
25、关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 (二) 控股股东、 实际控制人关于信息披露重大违规方面的承诺(二) 控股股东、 实际控制人关于信息披露重大违规方面的承诺 1如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股, 并且本人将依法回购公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份(如有,下同) 。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告,并在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式,按市场价
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