亚泰国际：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 深圳市亚泰国际建设股份有限公司深圳市亚泰国际建设股份有限公司 SHENZHEN ASIANTIME INTERNATIONAL CONSTRUCTION CO., LTD. （深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场（深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 4B01、4B02） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （中国（中国（上海上海）自由贸易）自由贸易试验区商城路试验区商城路 618 号号） 深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 本次公司首次公开发行的股份数量不

2、超过 4,500 万股，不低于公司发行后股份总数的 25%，本次发行股份全部为公开发行新股， 不涉及公司股东公开发售股份。 发行股票发行股票类型类型 人民币普通股 每股面值每股面值 人民币 1 元 公开发行新股数公开发行新股数 不超过 4,500 万股 每股发行价格每股发行价格 【】元 发行后总股本发行后总股本 不超过 18,000 万股 预计发行日期预计发行日期 2016 年 8 月 30 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所本次发行前股东所持股份的流通限制持股份的流通限制及股东对所持股份及股东对所持股份自愿锁定承诺自愿锁定承诺 深圳市亚泰一兆投资有限公司、

3、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠、邱艾、郑虹、邱卉、林霖承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的郑忠、邱小维、聂红、梁颂镛、林铮、李胜林、刘春东、蔡彭华、黄丽文、林霖、刘云贵、王小颖、宋伟东分别承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并

4、向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、邱艾、邱小维、聂红、梁颂镛、林铮、李胜林、刘春东、蔡彭华、黄丽文、林霖、刘云贵、王小颖、宋伟东除遵守上述承诺外，还承诺：如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员同时承诺：不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）

5、国泰君安证券股份有限公司 深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 招股招股意向书意向书签署日期签署日期 2016 年 8 月 22 日 深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

6、，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。 深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 重大事项提示重

7、大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠、邱艾、郑虹、邱卉、林霖承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的郑忠、邱小维、聂红、梁颂镛、林铮、李胜林、刘春东、蔡彭华、黄丽文、林霖、刘云贵、王小颖、宋伟东分别承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二

8、个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十， 并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、邱艾、邱小维、聂红、梁颂镛、林铮、李胜林、刘春东、蔡彭华、黄丽文、林霖、刘云贵、王小颖、宋伟东除遵守上述承诺外，还承诺：如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。持有公司股份的

9、董事、监事和高级管理人员同时承诺：不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 二、发行前滚存利润的分配方案二、发行前滚存利润的分配方案 2014 年 4 月 8 日召开的本公司 2013 年年度股东大会通过决议，若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润将由新老股东按持股比例共享。 深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 三、发行后公司三、发行后公司股利分配政策和决策程序股利分配政策和决策程序 2014 年 8 月 29 日召开的本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），公司本次发行上市后的股利分配政策和决策程序为： （一）决

10、策机制与程序（一）决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）利润分配的原则（二）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （三）利润的分配形式（三）利润的分配形式 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 （四）利润分配的期

11、间间隔（四）利润分配的期间间隔 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 （五）利润分配的条件（五）利润分配的条件 1.现金分红的比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 2.发放股票股利的具体条件 深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红

12、政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据上述原则提出当年利润分配方案。 （六）利润分

13、配应履行的审议程序（六）利润分配应履行的审议程序 1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

14、深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （七）（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制机制 1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.公司董事会制定

15、具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政（八）利润分配政策调整策调整 1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调

16、整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事

17、、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 除上述规定之外，发行人董事会制定了本次发行上市完成后适用的公司股东分红回报三年规划，对本次发行完成后三年的利润分配作出了进一步安排。公司报告期内股利分配情况、发行上市后股利分配政策

18、、股东分红回报规划等具体情况，见本招股意向书“第十四章股利分配政策”。 四、本公司特别提醒投资者注意四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）（一）宏观经济波动导致的风险宏观经济波动导致的风险 公司定位于高端星级酒店、高品质住宅、高档写字楼、豪华会所、商业综合体等高端公共建筑装饰工程的设计、工程建设与配套服务。我国公共建筑装饰行业发展迅速、市场规模巨大。在中国经济快速发展的大背景下，高端公共建筑装饰工程市场受城镇化和消费升级驱动、 旅游消费期到来等因素影响获得了长足的发展，但依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。近年来，受金融危机和欧债危机的影响，全

19、球经济形势陷入低谷，并处于持续的震荡中，我国的宏观经济也受到了明显的影响，公共建筑装饰行业整体增速放缓。另外，公共建筑装饰工程项目工期较长，行业下游客户例如房地产公司、政府部门等支付能力受宏深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 观经济波动影响较大，这都将在宏观经济波动期间增加工程款项的回收难度，进而影响行业和公司的发展。如果未来宏观经济出现剧烈波动，可能影响对高端星级酒店和其他高端公共建筑装饰的需求，进而影响公司的经营业绩。 （二）房地产行业周期性波动带来的影响（二）房地产行业周期性波动带来的影响 房地产行业具有较为典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关

20、。在中国经济历经了 30 多年高速增长的同时，中国房地产市场已持续了十余年高增长，经过 2008 年短暂调整后，从复苏走向过热，并引起了政府一系列调控政策的出台。2010 年至今，为了进一步加强房地产市场调控，促进我国房地产市场平稳健康发展，国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策，并通过行政化的限购政策、 加快保障房建设和房产税试点等多重举措强化对房地产市场调控的政策效果。 在目前中国经济增速放缓和政府实施调控的背景下， 房地产行业向下波动可能对作为本公司重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度的不利影响，进而从以下几个方面使本公司业务受到负面影响：（1）相关房地产企业在经营状况不佳

21、的情况下，可能减少对高端星级酒店的投资计划，从而减少本公司高端星级酒店业务订单；（2）发行人的高品质住宅装修业务主要面向大型房地产企业，如调控政策下房地产企业开发进度减缓，则可能导致高品质住宅精装修业务订单的下滑；（3）房地产企业资金紧张可能造成公司设计和工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）“抑制三公消费”政策带来的风险（三）“抑制三公消费”政策带来的风险 随着中央“八项规定”和“六项禁令”的出台，抑制三公消费效果明显。同时，旅游酒店业市场环境也发生了急剧变化，过去政务接待、各类重大宴会占重要份额的高端星级酒店住宿和餐饮等高端消费出现了一定程度的萎缩， 酒店

22、经营收入下滑。虽然在政务消费萎缩的同时，商务休闲消费的总量仍呈上升势头，特别是以居民旅游、家庭消费为核心的大众消费开始占据更重要地位，但是“抑制三公消费”政策的出台仍可能导致酒店投资特别是高端星级酒店投资会更加谨慎，从而减少公司高端星级酒店装饰工程设计和施工的业务量。 深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 （四）（四）客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 报告期内，公司 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度和 2013 年度对前五大客户的营业收入为 51,216.99万元、 111,667.23万元、 88,769.81万元和69,30

23、8.76万元，占总营业收入的比重分别为 57.19%、61.84%、49.59%和 44.26%，占比较高。公司存在一定的客户集中度较高的风险。 2013 年度万达集团是公司的第一大客户，2014 年度万达集团是公司的第五大客户，2015 年度和 2016 年 1-6 月万达集团是公司的第一大客户。2016 年 1-6月、2015年度、2014年度和2013年度公司对其营业收入分别为13,556.34万元、41,994.25 万元、11,603.29 万元和 29,076.63 万元，占总营业收入的比重分别为15.14%、23.26 %、6.48%和 18.57%。万达集团目前是国内最大的高端

24、星级酒店投资者，本公司作为万达集团的一级供应商，若万达集团生产经营或公司与其合作关系发生重大不利变化，将对公司的生产经营产生不利影响。 （五）（五）应收账款余额较大应收账款余额较大及产生坏账损失及产生坏账损失的风险的风险 公司 2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末应收账款余额分别为 154,049.70 万元、130,975.18 万元、111,662.03 万元和 75,562.12 万元，其净额分别占同期末资产总额的 73.95%、66.98%、72.29%和 69.25%。公司应收账款比例较高是由其所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账

25、款余额和净额可能仍将保持在较高水平。虽然公司的应收账款周转率与公共建筑装饰领域同行业平均水平相当，但在面临目前经济形势下行， 建筑装饰行业增速放缓的情况下，公司对下游客户的收款压力将增大。如果出现大额应收账款不能及时回收，将主要从以下几个方面对公司造成不利影响：（1）减缓公司经营活动现金流流入，进而影响公司正常运营；（2）随着应收账款账龄的增长，公司计提应收账款坏账准备的比例也将逐年提高，从而影响公司的当期损益，公司 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度和 2013 年度计提应收账款坏账准备对当期损益的影响分别为 4,778.38 万元、 5,559.48 万元、4,983

26、.33 万元和 3,880.99万元； （3） 截止 2016 年 6 月末，公司 2-3 年的应收账款余额为 31,948.43 万元、公司 3 年以上的应收账款余额为 13,703.11 万元，按账龄法分别计提了坏账准备深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 9,584.53 万元和 9,604.83 万元，相关应收账款的回收情况可能引起公司当期业绩的大幅波动；（4）2015 年公司部分应收账款通过冲抵购房款方式收回。截止2016 年 6 月末，通过上述方式形成投资性房地产 1,960.78 万元和其他非流动资产 8,700.01 万元，非流动资产占比提高。

27、如果未来通过上述方式形成的非流动资产继续增加，将进一步影响公司资产结构，同时，若公司管理上述资产的能力未能及时提高，可能对公司资金周转产生压力；（5）截止 2016 年 6 月末，公司 5 年以上的应收账款余额为 4,252.24 万元，相关应收账款已计提 100%坏账准备，如因债务人财务状况恶化导致账款最终无法回收，将会对公司造成实际损失。 五、相关承诺五、相关承诺 （一）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价（一）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案的预案 为维护公众投资者的利益，公司及其实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员承诺， 如果首

28、次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： 1.启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2.稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）由公司回购股票 深圳市亚泰国际建设股份

29、有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易

30、日收盘价超过每股净资产时，则公司可终止回购股份事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持 1）公司控股股东、实际控制人应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元。 （3）董事、高级管理人员增持 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 2）

31、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 20%。 深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 3.预案停止条件 （1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需启动股价稳定措施的，则公司应遵循下列原则： 1）用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%， 如已达到该比例， 则

32、以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。 2）单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事（不含实际控制人）和高级管理人员增持公司股票已实施， 则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。 3）单一会计年度，公司控股股东亚泰一兆或实际控制人郑忠、邱艾采取稳定股价的措施最多不超过两次。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （二）（二）发行人关于回购首次公开发行新股的承诺发行人关于回购首次公开发行新股的承诺 发行人承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或

33、者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次发行上市时公开发行的全部新股。 （三）发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、（三）发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺 发行人及发行人控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司、 实际控制人郑忠和邱艾、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股意向书存深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交

34、易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四） 发行人持股（四） 发行人持股 5%以上主要股东关于公开发行上市后的持股意向及减持以上主要股东关于公开发行上市后的持股意向及减持意向意向 首次公开发行并在中小板上市前，直接、间接持有发行人股份超过股本总额的 5%的股东深圳市亚泰一兆投资有限公司、 深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾承诺： 对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。 在上述锁定期届满后两年

35、内，未发生延长锁定期情形的，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾可以以不低于发行价的价格进行减持。 深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾承诺：根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 （五）发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人（五）发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董事、监事、及发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行

36、承诺的约束措施高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具了保证首次公开发行上市全套文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺， 关于所持发行人股份限售安排及自深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 愿锁定承诺，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺，发行人关于回购股份的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）

37、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （六）本次发行相关机构的承诺（六）本次发行相关机构的承诺 本次公开发行发行人保荐机构和主承销商国泰君安证券股份有限公司承诺：由于国泰君安为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国泰君安将依法赔偿投资者损失，但国泰君安没有过错的除外。 本次公开发行发

38、行人律师事务所北京市中伦律师事务所承诺： 本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件（北京市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书、 北京市中伦律师事务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告以及历次补充法律意见书和其他相关法律文件）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及

39、本所与发行人签署的律师聘用协议相关约定所约束。 本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的中华人民共和国民事诉讼法及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所， 赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 本次公开发行发行人申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因我们出具文件（财务报表审计报告、 原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、 非经常性损益的专项审核报告、主要税种纳税

40、情况的专项审核报告及内部控制鉴证报告） 的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则， 从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于深圳市亚泰国际建设股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 六六、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次募集资金后即期回报分析 公司本次募集资金用于创意设计中心项目、木制品工业化建设项目、营销网络建设

41、项目、信息化建设项目以及补充装饰工程施工业务营运资金项目。由于创意设计中心项目、木制品工业化建设项目、营销网络建设项目有一定的建设期和达产期，同时信息化建设项目不直接产生效益，预计募集资金到位当年，除补充装饰工程施工业务营运资金项目能够增加公司经营周转资金， 改善公司资产负债结构，减少公司财务费用外，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。 与 2015 年经营业绩比较，2016 年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。 按照本次发行 4,500 万股，发行完成后，公司总股本较上一年度将增加33.33%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股

42、本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-18 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 1.公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司报告期内专注于建筑装饰行业，具备多年的经营经验，了解建筑装饰行业发展趋势，在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目的有效开展。 （1）公司现有业务板块运营状况，发展态势 报告期内， 国内经济增长、 固定资产投资和房地产投资均步入常态增长阶段。新常态下，建筑装饰行业增速放缓但市场依然广阔。2013 年，全国建筑

43、装饰行业完成工程总产值 2.89 万亿元， 比 2012 年增加了 2600 亿元， 增长幅度为 9.8%，比宏观经济增长速度高出约 2.1 个百分点； 2014 年全国建筑装饰行业完成工程总产值 3.16 万亿元，比 2013 年增加了 2690 亿元，增长幅度为 9.3%，比宏观经济增长速度高出约 2%。2015 年，全国建筑装饰行业完成工程总产值 3.4 万亿元。（数据来源：中装新网） 建筑装饰行业是高度市场化的竞争行业， 行业内竞争对手之间差异主要体现在经营规模、设计能力、营销网络、品牌效应、运营模式以及融资渠道等方面。公司未来如果不能实现扩大经营规模，保持在设计领域领先优势的既定目标

44、，将难以保持目前的行业地位。公司募投项目的实施有助于公司实现前述目标，对于保持和提升公司的行业地位，具有十分积极的意义。 （2）面临的主要风险及改进措施 “抑制三公消费”政策可能导致的高端星级酒店装饰工程设计和施工业务需求量减少的风险 “抑制三公消费”政策导致的高端星级酒店装饰工程设计和施工业务订单减少的风险详见“第四章”之“三、“抑制三公消费”政策带来的风险”。 为应对“抑制三公消费”政策可能导致的高端星级酒店装饰工程设计和施工业务需求量减少对公司经营业绩的影响，一方面公司通过强化设计理念创新、深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-19 突出设计方案的差异化、加强

45、工程质量的监控、加强销售服务体系的建设、适当优化内部销售激励政策等方式， 尽量减少对公司高端星级酒店装饰业务市场份额的影响； 另一方面， 公司利用自身的设计和工程施工优势， 进一步向高档写字楼、豪华会所、高品质住宅等业务领域拓展，优化公司的收入类型结构。 客户集中度较高的风险 客户集中度较高的风险详见“第四章”之“四、客户集中度较高的风险”。 报告期内，公司的客户集中度较高与自身的业务特点有关。公司主要业务为高端星级酒店及其他高端公共建筑的装饰装修， 通常来说上述业务需要开发商或业主具有较强的实力。随着房地产行业集中度的日趋提高，行业内主要企业的规模逐步扩大。 而公司在承接业务时倾向于选择部分

46、综合实力较强的企业作为业务合作伙伴。 为应对客户集中度较高的风险：一方面公司通过不断提高自身的设计能力、施工能力、客户服务等综合实力巩固与重要客户的合作关系。另一方面，公司将依托自身优势，在稳定现有客户关系的基础上，开拓优质新客户资源，预计未来公司的客户结构将更加合理，降低对单一客户的集中度。 应收账款余额较大的风险 应收账款余额较大的风险详见“第四章”之“五、 （一）应收账款余额较大及产生坏账损失的风险”。 为应对应收账款增加的风险：首先，公司根据客户的财务状况、信用状况及以往的经验，确定不同的营销策略，加强对应收账款的事前管理。其次，在设计和施工过程中，对客户的信用状况进行持续的跟踪，通过

47、建立和落实应收账款负责制，加强对应收账款的管理。第三，公司财务管理中心设置专职应收会计管理应收账款，应收会计按月对应收账款回款情况进行分析、核算和考核。第四，公司对应收账款回收情况采取目标管理，回款目标完成情况与中、高层管理人员年度绩效薪酬挂钩。第五，公司针对大额应收款和账龄达到 3 年以上的长账龄款项进行专项管理。 深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-20 2.提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，提高投资者回报。具体如下： （1）加强募集资金管理 本次发行募集

48、资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 （2）加快募投项目实施进度 募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、营销能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。 （3）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩 公司积极加强成本、费用管理，根据整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本、费用优化任务，明确成本、费用管理的地位和作用，加大成本、费用

49、控制力度，提升公司盈利水平。 （4）择机开展并购，快速拓展市场 本次发行上市将有助于公司资金实力和品牌的提升。公司将把握这一机遇，择机开展并购， 重点对行业上下游具有优势互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。 （5）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策， 上市后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出制度性安排。同时，公司制订了本次发行完成后适用的公司未来三年分红回报规划，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。 深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开

50、发行股票招股意向书 1-1-21 上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。 （三）董事、高级管理人员的承诺 公司董事和高级管理人员作出承诺： 1.本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害深圳市亚泰国际建设股份有限公司的公司利益。 2.本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不得动用深圳市亚泰国际建设股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的