皇马科技：首次公开发行股票并上市招股意向书.PDF

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1、1-1-1 浙江皇马科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股招股意向书意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）1-1-2 发行概况发行概况 本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，且不超过5,000万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元 发行股数：不超过 5,000 万股 每股发行价格： 元 发行后总股本：不超过 20,000 万股 预计发行日期：2017 年 8 月 14 日 拟上市证券交易所： 上海

2、证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事的王伟松和马荣芬承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末

3、收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 公司股东皇马集团、多银多、世荣宝盛承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、若公司上市后 6 个

4、月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；3、若本公司/本企业违背上述股份锁定承诺，本公司/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司/本企业应获得的现金分红；本公司/本企业将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 持有公

5、司股份的董事、高级管理人员王新荣、马夏坤和费禹铭承诺：1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转1-1-3 让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增

6、股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈亚男、陈松堂、裘碧菡、钱建芳和孙青华承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，

7、每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若其违背上述股份锁定承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得

8、的现金分红；其将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 公司股东晨灿投资、盛彦舟合、诚芯投资、恒晋同盛、何晓玲、金晓铮、王伟、李振华、祝鹏飞承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐机构（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2017 年 7 月 31 日 1-1-4 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

9、任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计

10、师或其他专业顾问。 1-1-5 目目 录录 发行概况发行概况 . 2 2 声明及承诺声明及承诺 . 4 4 目目 录录 . 5 5 重大事项提示重大事项提示 . 1010 一、本次发行的相关重要承诺的说明 . 10 二、公司发行上市后股利分配政策 . 25 三、公司上市后三年利润分配规划 . 28 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 28 五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的风险 . 29 第一节第一节 释义释义 . 3434 一、普通术语 . 34 二、专业术语 . 38 第二节第二节 概览概览 . 4141 一、发行人概况 . 41 二、发行人控股股东与实际控制人简介 . 42

11、三、发行人主要财务数据 . 42 四、本次发行情况 . 44 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 4545 一、本次发行的基本情况 . 45 二、本次发行新股的有关当事人 . 46 三、与本次发行上市有关的重要日期 . 48 第四节第四节 风险因素风险因素 . 4949 一、业务风险 . 49 二、财务风险 . 51 三、高新技术企业不能通过复审的风险 . 52 四、技术开发能力下降风险 . 52 五、募集资金投资风险 . 53 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 5454 一、发行人基本情况 . 54 1-1-6 二、发行人的改制重组情况 . 54 三、发行人成立以来的股

12、本形成情况 . 58 四、发行人历次验资情况 . 71 五、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 72 六、发行人组织结构图 . 124 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 . 131 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 137 九、发行人有关股本的情况 . 147 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 157 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 157 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 166 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 168168 一、发行人的主营业务、主要产品及主营业务收入情况 . 1

13、68 二、发行人所处行业的情况 . 173 三、发行人所处行业主要特点 . 191 四、发行人所处行业市场情况分析 . 199 五、发行人的行业竞争地位分析 . 213 六、主要业务情况 . 223 七、主要固定资产和无形资产情况 . 255 八、发行人拥有的特许经营权与特殊经营许可情况 . 270 九、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入 . 270 十、发行人技术创新机制 . 272 十一、境外经营情况 . 275 十二、发行人的质量控制情况 . 275 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 278278 一、发行人独立运行情况 . 278 二、同业竞争 . 2

14、79 三、关联方与关联关系 . 286 四、关联交易 . 297 五、关联交易的制度制定 . 312 六、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 . 312 七、规范关联交易的承诺 . 313 1-1-7 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 314314 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 314 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 . 319 三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况 . 325 四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

15、的兼职情况 . 326 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 . 329 六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 . 329 七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况 . 330 八、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 330 第九节第九节 公司治理公司治理 . 333333 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运作情况 . 333 二、董事会专门委员会的设置情况 . 334 三、报告期内违法违规情况 . 335 四、报告期内资金占用和对外担保情况 . 336 五、公司内部控制的

16、评估 . 336 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 338338 一、财务报表 . 338 二、审计意见 . 350 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 350 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 . 356 五、分部报告信息 . 384 六、被收购企业前一年利润表 . 384 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 384 八、最近一期末主要资产情况 . 386 九、最近一期末主要负债情况 . 387 十、所有者权益变动表 . 390 十一、现金流量 . 393 1-1-8 十二、资产负债表日后非调整事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项及对发行人的影

17、响 . 393 十三、财务指标 . 394 十四、发行人设立时及报告期内发行人资产评估情况 . 396 十五、发行人历次验资情况 . 397 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 398398 一、财务状况分析 . 398 二、盈利能力分析 . 457 三、现金流量分析 . 528 四、资本性支出 . 544 五、重大或有事项和期后事项 . 545 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 545 七、发行人未来股东分红回报分析 . 545 八、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 . 547 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 560560 一、发行

18、人未来三年的发展目标 . 560 二、发行人拟采取的措施 . 560 三、 募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响 . 563 四、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难 564 五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 . 565 六、上述业务发展计划与现有业务的关系 . 565 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 566566 一、本次发行募集资金运用的依据 . 566 二、年产 8.5 万吨高端功能性表面活性剂项目 . 569 三、年产 10 万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目 . 577 四、研发中心建设项目 .

19、 582 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 588588 一、报告期内公司的股利分配政策 . 588 二、报告期内公司实际股利分配情况 . 588 三、本次发行完成前滚存利润的分配和已履行的决策程序 . 589 四、公司发行上市后股利分配的原则 . 589 1-1-9 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 592592 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 . 592 二、重大合同 . 592 三、对外担保情况 . 595 四、重大诉讼及仲裁等事项 . 595 五、涉及刑事诉讼的情况 . 596 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 606606 一、备查文件 .

20、606 二、文件查阅地址 . 606 1-1-10 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺的说明一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺（一）股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事的王伟松和马荣芬承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或

21、间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月， 且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易

22、所等有权部门的要求延长股份锁定期。 公司股东皇马集团、多银多、世荣宝盛承诺：1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整） 的情形， 其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；3、 若本公司/本企业违背上述股份锁定承诺，

23、 本公司/本企业因减持股份而获得的1-1-11 任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司/本企业应获得的现金分红；本公司/本企业将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 持有公司股份的董事、高级管理人员王新荣、马夏坤和费禹铭承诺：1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6 个月内发生公

24、司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 间接持有公司股份的

25、董事、监事、高级管理人员陈亚男、陈松堂、裘碧菡、钱建芳和孙青华承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等

26、除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若其违背上述股份锁定承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红；其将继1-1-12 续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 公司股东晨灿投资、盛彦舟合、诚芯投资、恒晋同盛、何晓玲、金晓铮、王伟、李振华、祝鹏飞承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回

27、股份、赔偿损失的相关承（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）公司承诺 公司承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，

28、并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），公司已发行尚未上市的，回购价格按照发行价并加算银行同期存款利息确定；公司已上市的，回购价格按照公司股票发行价并加算银行同期存款利息和上述事项被认定之日前二十个交易日的收盘价平均值孰高确定。并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中

29、国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔1-1-13 付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人王伟松和马荣芬承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时本人已公开发售的老股（如有）。公司已发行尚未上市的，购回价格按照发行价并加算银行同期存

30、款利息确定；公司已上市的，购回价格按照公司股票发行价并加算银行同期存款利息和上述事项被认定之日前二十个交易日的收盘价平均值孰高确定。购回上限为本人发售老股数量。并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原

31、则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （3）公司董事、监事及高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的

32、直接经济损失。” 1-1-14 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3、约束措施 （1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （2）公司控股股东、实际控制人王伟松和马荣芬若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国

33、证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （3）若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）关于上市后三

34、年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第四届董事会第十二次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下： 1、稳定股价预案有效期及触发条件 （1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效； 1-1-15 （2）稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本

35、预案； （3）稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2、稳定股价预案的具体措施 稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体， 并在启动股价稳定措

36、施前公告具体实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时， 应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 3、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案

37、程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法1-1-16 注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事 （不包括独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资

38、产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%， 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施， 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预

39、案； 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后 2 个工作日内启动内部决策程序， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2

40、个工作日内公告公司股份变动报告。 1-1-17 （3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： 公司控股股东、 实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额； 公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股股本 2%； 公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股

41、净资产值（以最近一期审计报告为依据） 。 5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、 完成时间等信息。 依法办理相

42、关手续后， 应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值（以最近一期审计报告为依据） ； （4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%， 且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原1-1-18 则执行

43、稳定股价预案。 （5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 6、相关约束措施 （1）公司违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按

44、照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 并提交股东大会审议， 尽可能地保护公司投资者利益。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事） 、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指

45、定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施 1-1-19 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公

46、开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如果公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有） ，同时公司董事（不包括独立董事） 及高级管理人员持有的发行人股份 （如有） 不得转让， 直至公司董事 （不包括独立董事） 及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）公司发行前持股（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司持股 5

47、%以上股东为王伟松、王新荣、马夏坤、皇马集团、多银多和世荣宝盛，分别持有公司本次发行前 26.00%、7.33%、7.33%、13.33%、13.33%和 10.00%股份，上述股东持股意向及减持意向如下： 1、王伟松的持股意向及减持意向 （1） 本人作为公司公开发行前持股 5%以上股东， 除因公司首次公开发行需要本人公开发售部分本人持有的公司股份外， 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求， 减持方式

48、包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。 （3）本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东） ，至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。 1-1-20 （4）若本人违背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股

49、份减持意向。 2、王新荣、马夏坤的持股意向及减持意向 （1） 本人作为公司公开发行前持股 5%以上股东， 除因公司首次公开发行需要本人公开发售部分本人持有的公司股份外， 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应

50、相应调整） ；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。 （3）本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东） ，至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。 （4）若本人违背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构 、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。 3、皇马集团、多银多、世荣宝盛的持股意向及减持意向 （1）本公司/本企业作为公司公开发行前持股 5%以上股东，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业已