江阴银行：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 1-1-I 江苏江阴农村商业银行股份有限公司江苏江阴农村商业银行股份有限公司 （住址：江苏省江阴市澄江中路 1 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股意向书意向书 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 （上海市静安区新闸路 1508 号） 江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 发行概况 1-1-i 【发行概况】【发行概况】 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 209,445,500 股，占发行后总股本的 11.85% 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，根据询价结果和市场情况确定发行价

2、格 预计发行日期 2016 年 8 月 3 日 拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 以截至本招股意向书签署日的总股本计算，发行后总股本为 1,767,354,347 股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、主要股东 本行全部 17 家法人股东均承诺：自本行股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让，亦不由本行回购。其中，前五大股东江阴长江投资集团有限公司、江阴新锦南投资发展有限公司、江苏省华贸进出口有限公司、江阴市长达钢铁有限公司和江阴市华发实业有限公司还特别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价；若江阴农商银行股票上市

3、后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持江阴农商银行股票的锁定期限自动延长 6 个月（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整） 。 2、持股的董事、监事和高级管理人员及按规定的其他持股员工 （1）根据关于规范金融企业内部职工持股的通知（财金 201097号文）的规定，本行董事、监事和高级管理人员以及持股超过 5 万股的内部职工股东应当承诺： 自本行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份； 前述锁

4、定期满后，每年转让的股份不超过持股总数的 15%， 且 5 年内转让的股份总数不超过持股总数的 50%。截止本招股意向书签署日，13 名江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 发行概况 1-1-ii 持有本行股份的董事、监事和高级管理人员均已签署上述承诺，732 名持股超过 5 万股的内部职工股东中除 1 名外均已签署上述承诺（该名内部职工股东持股数为 10.22 万股，占本行总股本的 0.01%） 。 （2）持有本行股份的董事和高级管理人员特别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价；若江阴农商银行股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发

5、行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持江阴农商银行股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不再担任公司董事或高级管理人员职务后的 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （3）持有本行股份的监事特别承诺：不再担任公司监事后的 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、本行现任董事、监事和高级管理人员持有本行股份的近亲属 所持股份自发行人上市之日起 36 个月内不转让，也不由发行人回购；上述锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总

6、数的 15%，5 年内不得超过总数的 50%。 4、其他股东 其余各股东所持有的本行股份，自本行股票在深圳证券交易所上市交易日起 12 个月内不得转让。 保荐机构 （主承销商） 光大证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016 年 7 月 26 日 江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 声明与承诺 1-1-i 【声明【声明与承诺与承诺】 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

7、保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本行股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1-1-i 【重大事项提

8、示】【重大事项提示】 一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本行法人股东（1）江阴长江投资集团有限公司、 （2）江阴新锦南投资发展有限公司、 （3）江苏省华贸进出口有限公司、 （4）江阴市长达钢铁有限公司、 （5）江阴市华发实业有限公司、 （6）江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司、 （7）江阴市振宏印染有限公司、 （8）海澜集团有限公司、 （9）无锡市嘉亿商贸有限公司、 （10）江阴法尔胜钢铁制品有限公司、 （11）江阴美纶纱业有限公司、 （12）江阴市蓝宝石纺织有限公司、 （13）江苏双良科技有限公司、 （14

9、）无锡宏源集团有限责任公司、（15）江阴飞雁创业投资有限公司、 （16）江阴市久远金属科技有限公司、 （17）江阴一棉纺织服装有限公司承诺：自本行股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内不转让，亦不由本行回购。其中，前五大股东江阴长江投资集团有限公司、江阴新锦南投资发展有限公司、江苏省华贸进出口有限公司、江阴市长达钢铁有限公司和江阴市华发实业有限公司还特别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价；若江阴农商银行股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持江阴农商银行股票的锁定期限自动延长 6

10、 个月（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整） 。 根据关于规范金融企业内部职工持股的通知 （财金 201097号文）的规定，本行董事、监事和高级管理人员以及持股超过 5 万股的内部职工股东应当承诺： 自本行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份； 前述锁定期满后，每年转让的股份不超过持股总数的 15%， 且 5 年内转让的股份总数不超过持股总数的 50%。 截止本招股意向书签署日，13 名持有本行股份的董事、监事和高级管理人员均已签署上述承诺， 732 名持股超

11、过5 万股的内部职工股东中除 1 名外均已签署上述承诺 （该江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1-1-ii 名内部职工股东持股数为 10.22 万股，占本行总股本的 0.01%） 。 本行现任董事、监事和高级管理人员的近亲属共 11 人承诺：自本行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定期满后，每年转让的股份不超过持股总数的 15%，且 5年内转让的股份总数不超过持股总数的 50%。 持有本行股份的董事和高级管理人员特别承诺：所持股票

12、在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价；若江阴农商银行股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持江阴农商银行股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不再担任公司董事或高级管理人员职务后的 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 持有本行股份的监事特别承诺：不再担任公司监事后的 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 除上述股东外的其余各股东所持有的本行股份

13、，自本行股票在深圳证券交易所上市交易日起 12 个月内不得转让。 （二）关于本行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施（二）关于本行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 1、本行关于上市后三年内稳定股价的预案 经本行 2013 年度股东大会审议通过，本行承诺： 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 （每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，本

14、公司将根据上市公司回购社江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1-1-iii 会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回

15、购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 公司用于稳定股价而回购股份的金额为上市之日起每十二个月内不少于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监

16、会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、本行董事（不包含独立董事）和高级管理人员关于本行上市后三年内稳定股价的预案 本行董事（不包含独立董事）和高级管理人员制订了本行上市后三年内的稳定股价预案：公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 （每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），其将依据法律、法规及江苏江阴农村商

17、业银行股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1-1-iv 公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的三个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。 （2）其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内公司股

18、价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划； （3）其自公司股票上市之日起每十二个月内用于稳定公司股价的金额不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%，但不超过 50%。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股

19、价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、（三）关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的承诺及相应约束措施赔偿损失的承诺及相应约束措施 1、本行关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的承诺及相应约束措施 经本行 2013 年度股东大会审议通过，本行承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

20、公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1-1-v 并经相关主管部门批准核准备案后启动股份回购措施；回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、

21、深圳证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、本行全体董事、监事和高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的承诺及相应约束措施 本行全体董事、监事和高级管理人员承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重

22、大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；将在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有） ，同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直

23、至其按上述承诺采取相应的赔偿措江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1-1-vi 施并实施完毕时为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 就本行本次发行事宜，光大证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）特向投资者做出如下承诺： 光大证券承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他

24、过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。光大证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 江苏世纪同仁律师事务所承诺：如在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促江苏江阴农村商业银行股份有限公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第

25、三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维

26、护投资者合法权江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1-1-vii 益，并对此承担责任。 （五）本行本次发行不安排老股转让。（五）本行本次发行不安排老股转让。 二、股利分配政策二、股利分配政策 （一）本次发行后本行的股利分配政策（一）本次发行后本行的股利分配政策 根据 2014 年 2 月 11 日本行第四届第 12 次董事会和 2014 年 3 月 4 日本行 2013年度股东大会审议通过的上市后适用的公司章程 （草案） ，本行股票发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配决策程序：本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出

27、席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护本行股东依法享有投资收益的权利。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 3、利润分配形式和期间间隔：本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的

28、方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。 4、利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 重大事项提

29、示 1-1-viii 5、未进行现金利润分配原因说明：本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途等事项，独立董事应当对此发表独立意见。 6、利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国银行业监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的

30、意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）本行本次上市后的利润分配规划（二）本行本次上市后的利润分配规划 为了明确本行上市后三年内股东分红的回报，进一步细化公司章程中关于利润分配的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对本行经营和利润分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等法律法规的指示精神，本行董事会制定了上市后三年内股东分红回报规划 ，其具体内容如下： 1

31、、股东分红回报规划考虑的因素 本行将着眼于长远可持续发展，从本行发展实际情况出发，综合考察本行的成长性、未来业务发展能力、资本补足能力、股东要求及意愿以及社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、本行股东分红回报规划原则 本行股东分红回报规划重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1-1-ix 东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，最近连续三年

32、以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的 30%，并符合法律、法规、规范性文件的相关规定。 3、未来三年股东分红回报规划 在充分考虑本行的成长性、未来业务发展能力、资本补足能力以及对股东的合理回报的基础上，结合本行股东分红回报规划的原则，本行在上市后三年内计划为股东提供以下投资回报： （1）本行可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。 （2）本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关的情况下，具体分配顺序是：在弥补亏损和足额预留法定盈余公积金

33、、任意盈余公积金和一般准备金以后，再按照比例进行利润分配。 （3）本行进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求： 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 本行在实际分红时具体所处阶段，由本行董事会根据具体情形确定。 （4）在以现金方式进行股利分配以外，本行还可以股票股利进行分配，在董事会认为本行股票价格与

34、股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施，具体情况视总体分配方案、业务发展情况和资本充足状况而定。 江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1-1-x （三）本次发行完成前滚存利润的分配（三）本次发行完成前滚存利润的分配 根据本行于 2016 年 2 月 3 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议， 本次公开发行股票前，账面未分配利润视实际情况可对老股东进行分配；分配后的滚存未分配利润及公开发行股票后实现的未分配利润由新老股东共享。 三三、主要风险、主要风险 发行人提醒投资者认真阅读本招

35、股意向书的“风险因素”部分， 并特别注意以下重要事项： （一）受农村商业银行监管政策和本行目前的资产、资本规模较小的约束，目前本行的经营区域主要集中在江阴市，在经营中面临一定的区域风险。 （二）宏观经济环境、行业监管政策的变化可能对本行的经营业绩及发展前景产生影响。目前我国经济正处于结构调整阵痛期、增长速度换挡期，经济下行压力较大，若我国经济陷入低迷，本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。 （三）我国商业银行目前的经营模式仍以传统的存贷款业务为核心，利息收入是利润的主要来源。目前我国正在积极推进利率市场化改革，利率市场化趋势将加剧金融机构之间对存款和贷款的竞争，若本行不能通过提升

36、议价能力和负债管理能力以及运用非价格竞争手段来应对，本行的盈利水平可能下降。 （四）目前本行被质押的股份占比较高，一旦被质押的股份被拍卖，本行的股东将发生一定变化，虽然目前本行不存在控股股东和实际控制人，但股东的变化也可能会对本行的公司治理结构产生一定的影响。 四、四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本行财务报告审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。信永中和对本行 2016 年 1-3月 的 财 务 报 表 进 行 了 审 阅 ， 并 出 具 了 无 保 留 结 论 的 审 阅 报 告 （XYZH/2016NJA20195）

37、。 2016 年 1-3 月本行营业收入较上年同期增长 0.07%，归属于母公司所有者的净利润与 2015 年同期相比下降 11.09%。财务报告审计截止日（2015 年 12 月 31 日）江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 重大事项提示 1-1-xi 至本招股意向书签署日期间，本行经营状况稳定，主要业务、财务报表项目无异常变化，经营活动不存在明显的周期性和季节性。本行 2016 年 1-3 月份经营状况稳定，相对同行不存在异常。 有关本行财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见本招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之 “六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营

38、情况” 。 保荐机构认为，财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日期间，本行的经营模式未发生重大变化，在当前国家继续保持稳健的货币政策的前提下，本行存款、贷款业务保持稳定；受当前经济持续下滑的影响，本行部分贷款质量出现下降，不良贷款率继续上升，但本行一方面严格把控新增授信的风险，一方面加大对不良资产的处置，总体上本行的信贷资产质量未出现大幅下降；税收政策的变动（目前营改增政策不会对农村商业银行的税收负担带来大的影响）不会对本行税收负担带来大的影响，也未发生对本行经营业绩产生重大不利影响的情形以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 五五、2016 年上半年年上半年业绩业绩变动预计变动预计 本行预

39、计 2016 年度 1-6 月营业收入在 120,000 万元-111,000 万元之间，净利润在37,500万元-35,000万元之间， 扣除非经常性损益后的净利润在37,500万元-35,000万元之间，即营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润同比下降幅度为3%-10%之间。 （数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测） 。 六、本次发行后公司即期回报变动趋势及填补措施六、本次发行后公司即期回报变动趋势及填补措施 本次发行预计于 2016 年完成，根据本行的合理预测，本次发行后，本行 2016年的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将低于 20

40、15 年度， 本行已拟定相关措施以应对本次发行摊薄即期回报：（1）在风险可控的前提下，把准市场定位、拓宽服务领域、创新服务手段、改进服务方式，提高本行的综合市场竞争力和盈利能力；（2）强化投资者回报机制；（3）公司董事和高级管理人员已就公司填补即期回报的措施出具了相关承诺。 江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 目录 1-1-i 目目 录录 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 . I 【发行概况】【发行概况】 . I 【声明与承诺】【声明与承诺】 . I 【重大事项提示】【重大事项提示】 . I 第一节第一节 释义释义 . 1 第二节第二节 概览概览 . 3 一、本行基

41、本情况 . 3 二、本行竞争优势和经营特色 . 6 三、主要股东简介 . 9 四、本行主要财务数据和财务指标 . 12 五、本次发行的基本情况 . 15 六、募集资金用途 . 15 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 16 一、本次发行基本情况 . 16 二、本次发行上市的重要时间安排 . 16 三、本次发行的有关机构 . 16 第四节第四节 风险因素风险因素 . 19 一、与本行业务有关的风险 . 19 二、与银行业有关的风险 . 32 三、其他风险 . 38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 41 一、本行基本情况 . 41 二、本行历史沿革 . 41 三、有关股本情

42、况 . 46 四、主要股东情况 . 72 五、组织结构 . 80 六、内部职工持股的有关情况 . 89 七、非员工自然人持股的形成及演变情况 . 102 八、资产评估、验资与审计情况 . 106 九、员工和社会保障情况 . 111 第六节第六节 发行人业务和资产发行人业务和资产 . 115 一、中国银行业概况 . 115 二、农村商业银行概况 . 120 三、中国银行业监管体制 . 124 四、本行面临的竞争状况 . 132 五、经营与业务 . 138 六、主要贷款客户 . 150 七、主要固定资产 . 150 八、主要无形资产 . 163 九、特许经营情况 . 164 十、信息技术 . 16

43、4 十一、资本管理 . 167 第七节第七节 风险管理与内部控制风险管理与内部控制 . 170 一、风险管理 . 170 二、内部控制 . 195 江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 目录 1-1-ii 第八节第八节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 213 一、独立性 . 213 二、同业竞争 . 214 三、关联方和关联交易 . 214 四、本行规范关联交易的制度 . 220 五、独立董事关于关联交易的意见 . 223 六、发行人减少关联交易的措施 . 223 第九节第九节 董事、监事与高级管理人员董事、监事与高级管理人员 . 224 一、本行董事、监事和高级管理人员 .

44、224 二、董事与高级管理人员的任职资格情况 . 230 三、董事、监事与高级管理人员的薪酬情况. 230 四、董事、监事、高级管理人员之间的关系. 231 五、董事、监事与高级管理人员所持本行股份的情况 . 231 六、本行董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 . 232 七、本行董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况 . 234 八、本行董事、监事、高级管理人员的个人投资情况 . 237 九、董事、监事、高级管理人员与本行签订的有关协议或对本行的承诺及相关履行情况 . 237 十、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼和仲裁的情况 . 238 第十节第十节 公司治理结构公司治理结构 .

45、239 一、本行治理结构简述 . 239 二、本行股东大会 . 239 三、董事会 . 240 四、本行监事会 . 243 五、本行在报告期内接受行政处罚的情况 . 244 六、本行主要股东占用本行资金及本行对主要股东的担保情况 . 245 七、管理层对本行内部控制制度的说明以及会计师对本行内部控制制度的评价报告 . 245 第十一节第十一节 财务会计信息财务会计信息 . 246 一、财务报表的编制基础 . 246 二、财务会计报表 . 247 三、主要会计政策和会计估计 . 259 四、分部信息 . 283 五、本行主要资产 . 285 六、本行主要负债 . 300 七、本行股东权益 . 3

46、05 八、或有事项、承诺事项及主要表外事项 . 308 九、在其他主体中的权益 . 310 十、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 314 （一）资产负债表日后事项 . 314 （二）其他重要事项 . 314 十一、非经常性损益 . 315 十二、关联交易 . 315 十三、本行资产评估情况 . 315 十四、历次验资情况 . 315 第十二节第十二节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 316 一、资产负债重要项目分析 . 316 二、利润表重要项目分析 . 395 三、现金流量分析 . 417 四、其它事项分析 . 421 五、主要财务指标和监管指标分析 . 437 六、财务报告审计截

47、止日后主要财务信息及经营情况 . 441 江苏江阴农村商业银行股份有限公司招股意向书 目录 1-1-iii 七、本次发行后公司即期回报变动趋势及填补措施 . 447 第十三节第十三节 业务发展目标业务发展目标 . 451 一、本行的发展计划 . 451 二、制定上述发展计划的假设条件 . 451 三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 . 451 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 . 458 第十四节第十四节 募集资金运用募集资金运用 . 459 一、本次募集资金总量及其依据 . 459 二、本次募集资金用途 . 459 三、董事会对募集资金运用可行性的分析意见. 459 四、保荐机

48、构和发行人律师对本次募集资金运用合规性的结论性意见 . 459 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 . 460 第十五节第十五节 股利分配政策股利分配政策 . 461 一、股利分配政策 . 461 二、本行最近三年股利分配情况 . 463 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 463 四、本次发行完成后的股利分配计划 . 463 第十六节第十六节 其他重要事项其他重要事项 . 465 一、信息披露与投资者服务 . 465 二、重大商务合同 . 465 三、诉讼与仲裁 . 469 第十七节第十七节 董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员及有关中介机构

49、声明有关中介机构声明 . 476 一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明. 476 二、保荐机构（主承销商）声明 . 480 三、本行律师声明 . 481 四、审计机构声明 . 482 五、验资机构声明 . 483 第十八节第十八节 备查文件备查文件 . 484 一、备查文件 . 484 二、查阅地点 . 484 三、查阅时间 . 484 附件：江苏江阴农村商业银行股份有限公司股附件：江苏江阴农村商业银行股份有限公司股东名录东名录 . 485 一、 法人股东清单 . 485 二、 自然人股东（员工）清单 . 485 三、 自然人股东（非员工）清单 . 503 江苏江阴农村商业银行股份有限公司

50、招股意向书 第一节 释义 1-1-1第一节第一节 释义释义 在本招股意向书中，除非文中特别指出，下列简称具有如下含义： 本行、公司、江阴农商银行、发行人 指 江苏江阴农村商业银行股份有限公司 江阴农联社 指 江阴市农村信用合作社联合社 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 商业银行法 指 中华人民共和国商业银行法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 江苏银监局 指 中国银监会江苏监管局 本行律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 天华大彭 指 江苏天华大彭会计师事务所有限公司