瑞华泰：瑞华泰首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录.PDF

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1、深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 目录 一、 发行保荐书. 1 二、 财务报表及审计报告. 21 三、 内部控制鉴证报告. 120 四、 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表. 136 五、 法律意见书. 148 六、 律师工作报告. 356 七、 公司章程(草案） . 447 八、 中国证监会同意本次发行注册的文件. 503 国信证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司关于 深圳深圳瑞华泰薄膜科技瑞华泰薄膜科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在科创科创板上市板上市 的发行保荐书的发行保荐书 保荐人（主承销商） （注

2、册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 3-1-2-1 保荐机构声明保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 3-1-2-2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况一、保荐代表人情况 郭振国先生：国信证券投资银行事业部执行

3、总经理，经济学硕士，保荐代表人。2008年加入国信证券从事投资银行工作，先后负责或参与完成了腾邦国际、胜宏科技、博敏电子、智动力、普门科技、贝仕达克等首发项目，长方集团、胜宏科技、弘信电子等非公开发行项目，弘信电子可转债、长方集团重大资产重组等项目。 王攀先生：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2011年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后负责或参与完成了胜宏科技、博敏电子、智动力、苏州龙杰、申联生物、贝仕达克等首发项目，长方集团、柏堡龙、胜宏科技等非公开发行项目，长方集团重大资产重组等项目。 二、项目协办人及其他项目组成员二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办

4、人（一）项目协办人 黄滨先生：国信证券投资银行业务部经理，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师、律师。曾从事审计、金融市场工作，2016年加入国信证券，参与了普门科技等首发项目，长盈精密、铁汉生态等再融资项目，蓝光发展公司债项目等。 （二）项目组其他成员（二）项目组其他成员 项目组其他主要人员为张琪女士、张茜女士、邓辽先生、陈希女士等。 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 公司名称：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“瑞华泰”、“公司”或“发行人”）。 注册地址：深圳市宝安区松岗街道办华美工业园 成立时间：2004年12月17日 联系电话：0755-29712290 经营范围：开发、生产

5、经营：4微米至200微米高性能聚酰亚胺薄膜，航空航天舰船特定环境应用聚酰亚胺薄膜，高频低介电聚酰亚胺电子基膜，高铁及风电3-1-2-3 长寿命耐电晕聚酰亚胺复合薄膜，低温超导和核能特种绝缘聚酰亚胺薄膜，光学级透明和白色聚酰亚胺薄膜，热塑性聚酰亚胺复合薄膜，有机发光半导体显示用聚酰亚胺材料技术解决方案，电子屏蔽复合薄膜材料技术解决方案，射频和电子标签复合薄膜材料技术解决方案，热管理基材和防护材料技术解决方案，微电子封装聚酰亚胺材料技术解决方案，高储能电池聚酰亚胺隔膜材料；高性能聚酰亚胺薄膜及应用的制备技术和装备的设计研制、生产经营和技术服务；研究开发智能、传感、量子和石墨烯薄膜新材料技术和产品；

6、研究开发柔性显示、智能穿戴和薄膜太阳能新材料技术和产品。 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明四、发行人与保荐机构的关联情况说明 1、 截至本发行保荐书出具日， 不存在保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情

7、况； 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序（一）国信证券内部审核程序 国信证券依据证券公司投资银行类业务内部控制指引等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对瑞华泰IPO申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、瑞华泰IPO项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提

8、出修改意见。20203-1-2-4 年5月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年5月23日，公司召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。 3、 内核部组织审核人员对申报材料进行审核； 项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核

9、。 4、2020年5月23日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决， 同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向上海证券交易所推荐。 5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后， 随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。 公司投资银行委员会同意向上海证券交易所上报瑞华泰首次公开发行股票并在科创板上市申请文件。 （二）国信证券内部审核意见（二）国信证券内部审核意见 2020年5月23日，国信证券召开内核委员会会议

10、审议了瑞华泰首次公开发行股票并在科创板上市申请文件。 内核委员会经表决， 同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向上海证券交易所推荐。 2020年5月23日，国信证券对瑞华泰首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向上海证券交易所上报问核表。 3-1-2-5 第二节第二节 保荐机构承诺保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信

11、发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规

12、定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-6 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市履行了法律规定的决策程序，符合公司法 、证券法 、科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） （以下简称 “ 注册办法 ” ） 以及 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（以下简称 “ 审核规则 ” ）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符

13、合国家产业政策要求， 本保荐机构同意向上海证券交易所保荐深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经瑞华泰第一届董事会第九次会议和 2020 年第三次临时股东大会通过，符合公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合证券法规定的发行条件三、本次发行符合证券法规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）公司具有持续经营能力； （三）最近三年财务会计报告被出

14、具无保留意见审计报告； （四）发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次发行符合四、本次发行符合注册注册办法规定的发行条件办法规定的发行条件 （一）符合（一）符合注册注册办法第十条的规定办法第十条的规定 发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身瑞华泰有限成立于2004年12月17日，持续经营时间从有限责任公司3-1-2-7 成立之日起计算，已在3年以上。 发行人于2018年12月21日整体变更设立为股份有限公司， 取得了深圳市

15、市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030076757494XN的营业执照。发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合注册办法第十条的规定。 （二）符合（二）符合注册注册办法第十一条的规定办法第十一条的规定 发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的

16、合法性、营运的效率与效果，并由申报会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合注册办法第十一条的规定。 （三）符合（三）符合注册注册办法第十二条的规定办法第十二条的规定 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与第一大股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合注册办法第十二条第一款规定。 发行人最近两年主营业务一直为高性能PI薄膜的研发、生产及销售，未发生重大变化；发行人最近两年董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化；发行人无控股股东且无实际控制人，最近两年内不存在实际控制人发生变更的情形。发行

17、人的股权清晰，主要股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合注册办法第十二条第二款规定。 发行人不存在主要资产、 核心技术、 商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合注册办法第十二条第三款规定。 （四）符合（四）符合注册注册办法第十三条办法第十三条的规定的规定 发行人主要从事高性能PI薄膜系列产品的研发、生产和销售，其生产经营活3-1-2-8 动符合法律、 行政法规和发行人章程的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策，符合注册办法第十三条第一款规定。 最近3年内，发行人及其主要股东不存在贪污

18、、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合注册办法第十三条第二款规定。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合注册办法第十三条第三款规定。 公司符合注册办法规定的发行条件。 综上，本保荐机构认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。 五五、发行人私募投资基金备案的核查情况、发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查，发行

19、人股东中，上海联升创业投资有限公司、上海联升承业创业投资有限公司、宁波达科睿联股权投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市华翼壹号股权投资合伙企业（有限合伙）已经按照私募投资基金监督管理暂行办法的规定已在中国证券投资基金业协会完成备案。 经核查， 发行人股东中， 下述股东不属于 私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下： （1）自然人股东徐炜群、龚小萍及吴洁华无需履行前述备案程序； （2）深圳泰巨科技投资管理合伙企业（有限合伙）系持股平台，不属于私募投资基金监督管理暂行办法 界定的私募投资基金， 不需要履行上述备案程序。 （3）航科新世纪科技发展（深圳）有

20、限公司、国投高科技投资有限公司、杭州泰达实业有限公司、 中国科学院化学研究所不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。 六六、本本次发行次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况中直接或间接有偿聘请第三方的情况 （一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 为进一步加强执业质量、防控风险，保荐机构聘请广东信达律师事务所作为3-1-2-9 保荐机构（主承销商）律师，相关聘用协议已签署，国信证券尚未支付法律服务费用。广东信达律师事务所具备执业许可证，主要在本次发行中为保荐机构（

21、主承销商）提供相关法律服务。除聘请保荐机构（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告201822 号）的相关规定。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为的行为及保荐机构核查意见及保荐机构核查意见 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了咨询

22、机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务。 七七、 关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的核查结论弥补亏损的核查结论 发行人于股改基准日存在累计未弥补亏损。根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 （上证发201929号）要求，保荐人和发行人律师对整体变更相关的董事会决议、股东会决议，相关程序的合法合规性，工商登记注册和税务登记相关程序情况，改制是否存在侵害债权人合法权益情形、是否与债权人存在纠纷等情况进行了核查。 经核查：发行人整体变更为股份公司的事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中

23、不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合相关法律法规规定。 八八、发行人面临的主要风险及发展前景、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险（一）发行人面临的主要风险 1、经营风险经营风险 （1）业务规模、产品技术与国际知名企业存在较大差距的风险 3-1-2-10 与杜邦、钟渊化学、SKPI 等国际知名企业相比，公司的业务规模和产品技术实力还存在较大差距。就业务规模而言，杜邦、钟渊化学、SKPI 等的年产能多在 2,000 吨以上，公司 2020 年年产能约为 720 吨，产能规模差距明显，对下游客户的供

24、应能力受到产能限制。就产品技术而言，公司的电子 PI 薄膜部分产品的尺寸稳定性等部分性能指标略低于杜邦等国外巨头，热控 PI 薄膜产品对下游客户加工条件的适应范围相比国外巨头小， 柔性显示用 CPI 薄膜尚未实现量产销售。若公司的在建生产线及募投项目未及时达产，产能规模无法满足下游客户及市场的需求，生产工艺技术及产品性能未持续改进，公司与国际知名企业的差距可能进一步扩大，在高性能 PI 薄膜行业中的地位可能下降。 （2）随着新产品拓展，产品结构变化的风险 公司目前量产销售的产品主要为热控 PI 薄膜、电子 PI 薄膜和电工 PI 薄膜三大系列，2020 年，三大系列产品的销售收入占主营业务收入

25、的比例分别为59.57%、 26.54%和 12.81%； 此外还有实现小批量销售的航天航空用 MAM 产品、实现样品销售的柔性显示用 CPI 薄膜等，销售金额小。随着公司 CPI 专用生产线的建成投产， 以及其他新产品的开发及拓展， 未来柔性显示用 CPI 薄膜等新产品的收入占比可能上升，公司存在产品结构变化的风险。 （3）市场竞争风险 高性能 PI 薄膜的下游应用领域广泛，近年来，随着新产品和新应用的不断出现，其市场规模也不断增加。但相较于杜邦、钟渊化学、SKPI 等国际知名企业，公司业务规模较小，抵抗风险的能力弱于该等国外竞争对手。若越来越多的企业进入该行业， 或者现有企业通过降价等方式

26、争夺市场份额导致行业竞争进一步加剧，或者因宏观经济等因素导致下游需求减少，且公司未能提升自身市场竞争力，公司的生产经营可能受到不利影响。 （4）经营业绩波动的风险 近年来，随着公司产能及经营规模扩大，营业收入由 2018 年度的 22,012.63万元增长至 2020 年度的 35,016.16 万元，年均复合增长率为 26.12%。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，或公司新产线投产后长期未3-1-2-11 达到满产运行，无法实现预期效

27、益，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。 发行人热控 PI 薄膜下游客户对应的终端应用领域主要为手机，其次平板电脑、可穿戴电子设备等领域也存在部分需求，热控 PI 薄膜销售情况受终端手机品牌销售情况的影响较大，报告期各期的热控 PI 薄膜销售金额分别为 12,241.84万元、 11,632.08万元和16,235.93万元， 占各期主营业务收入的比例分别为55.61%、50.22%和 59.57%。若未来手机行业总体需求出现放缓或下降，可能对公司的热控 PI 薄膜销售收入产生较大不利影响。 （5）客户结构变动风险 发行人热控 PI 薄膜的下游客户主要为高导热石墨膜生产商，该等客户经过终端品牌厂

28、商认证后向其供货， 不同的高导热石墨膜生产商主要对应一家或多家终端品牌厂商。由于终端手机行业竞争格局的演变等因素，高导热石墨膜厂商的业务规模存在波动，对发行人的采购需求也相应存在波动，导致发行人热控 PI薄膜领域的客户结构变动较大。报告期内，江苏斯迪克新材料科技股份有限公司等 5 家客户对发行人的采购金额增长较快，成为报告期内新增的热控 PI 薄膜前五大客户；嘉兴中易碳素科技有限公司等 3 家客户与发行人的合作金额减少，不再为发行人的前五大客户。若未来终端手机品牌的市场份额发生较大变动，公司的热控 PI 薄膜客户结构可能发生新的变动。 （6）技术创新和产品开发落后于市场需求的风险 高性能 PI

29、 薄膜技术具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。公司 PI 薄膜新产品的研发过程中，需要根据不同的应用要求，对 PI 分子结构和配方等进行针对性设计，突出某些性能指标的同时，达到产品综合性能的平衡， 且需保证产品配方在现有工艺及设备条件下的可实现性， 研发过程复杂，研发周期通常达 2 年以上。报告期各期，公司的研发投入分别为 2,124.48 万元、2,053.26万元和2,309.57万元， 占营业收入的比例分别达9.65%、 8.84%和6.60%。 若公司未来新产品研发失败，或研发进程未能顺利推进，在技术创新和新产品开发未能紧跟市场发展需求，不能持续拓展新的应用领域，将

30、导致产品落后于市场需求，并面临市场份额流失的风险；同时，若研发投入未能有效转化为经营业绩，高额的研发支出也将给公司盈利带来不利影响。 （7）原材料采购价格波动风险 3-1-2-12 公司产品的主要原材料为 PMDA 和 ODA。报告期各期，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为 53.08%、45.13%和 40.09%。若公司产品销售价格不能随原材料涨价而上升，根据测算，当 PMDA 和 ODA 的单价均上涨 10%时，公司的主营业务毛利率将下降约 1-3 个百分点。PMDA 和 ODA 供应量和供应价格会受到市场供需关系、国家环保政策等因素的影响，报告期各期，公司 PMDA采购单价的变动幅

31、度分别为 52.33%、-51.15%和-41.47%，ODA 的变动幅度分别为17.49%、 -6.06%和-11.52%。 若公司主要原材料的采购价格出现较大幅度上涨，而 PI 薄膜产品的销售价格不能随之上涨， 或将对公司的经营业绩产生不利影响。 （8）存货在手订单覆盖率较低的风险 报告期各期末，公司库存商品的在手订单覆盖率分别为 9.39%、10.25%和178.29%。公司订单具有小批量、多频次的特点，且产品的通用性较强，并须保证连续生产，因此公司实行以销定产和需求预测相结合的生产模式，2018 年和2019 年期末库存商品的订单覆盖率相对较低。若公司无法根据产品市场需求合理安排生产，

32、并通过不断提升自身市场竞争力持续获取订单，可能会导致产品滞销，从而发生存货跌价的风险。 （9）安全生产风险 公司主要生产高性能PI薄膜产品， 生产流程涉及PAA树脂合成、 流涎铸片、定向拉伸和亚胺化、高温处理、表面处理和分切收卷等多道工序，需要使用宽幅连续双向拉伸生产线等复杂生产设备。如果因为相关人员操作不慎，或因偶发因素导致发生重大安全生产事故，可能导致公司遭受产品及设备损失、承担赔偿责任甚至停产，将对公司正常生产经营产生不利影响。 （10）环保风险 公司产品在生产过程中会产生含微量 DMAc 的尾气、 少量废 PAA 树脂及 PI薄膜边料等，处理不当可能对环境造成一定影响。报告期各期，公司

33、环保投入分别为 445.38 万元、509.09 万元和 1,010.47 万元。若公司环保设施运行、环保措施执行等出现问题，或公司未能及时采取措施应对国家环保标准的提高，致使公司周边环境污染，则将给公司的形象以及业绩带来不利影响。 2、内内控风险控风险 （1）无控股股东和实际控制人的风险 3-1-2-13 公司不存在控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的股东为航科新世纪、国投高科、泰巨科技、联升创业、宁波达科、华翼壹号等，分别持有发行人 31.17%、15.16%、13.05%、11.37%、7.41%、6.71%的股份，各主要股东持股比例差距较小，如果公司未来

34、内部控制制度与公司治理制度未能有效运行，可能出现因股东或董事意见不一致而无法决策的情形，亦可能存在因公司决策效率下降导致错失市场机遇的风险； 同时， 公司股权相对分散，上市后存在控制权发生变化的可能， 从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。 （2）经营规模扩大带来的管理风险 报告期各期， 公司营业收入分别为22,012.63万元、 23,234.20万元和35,016.16万元； 归属于母公司所有者的净利润分别为 984.97 万元、 3,661.86 万元、 3,427.18万元和 5,853.67 万元；2020 年度，公司高性能 PI 薄膜产能为 720 吨，总体经营规模依然较小。

35、公司现有的管理制度体系、组织运行模式及人才队伍适应于目前经营规模。未来随着募集资金投资项目的实施，公司将新增 1,600 吨高性能 PI薄膜产能，经营规模进一步扩大，对公司的管理能力提出新的要求。如果公司管理层不能及时适应公司业务发展的需要，不断完善经营管理体系，可能对公司的生产发展、经营业绩产生不利影响。 3、财务风险财务风险 （1）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 4,905.00 万元、7,208.15 万元和7,611.83 万元，坏账准备计提金额分别为 585.58 万元、694.72 万元和 652.73 万元，坏账计提比例分别为 11.94%、9.64%和

36、 8.58%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司 95%以上的应收账款账龄集中在 1 年以内。 如果公司主要客户的财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力，应收账款不能及时收回，将面临一定的坏账风险，对公司财务状况和经营发展产生不利影响。 （2）税收优惠和政府补助变化风险 公司为高新技术企业， 报告期内， 公司享受减按 15%税率征收的所得税税收优惠， 各期的所得税税收优惠金额分别为63.97万元、 283.57万元和496.51万元，占利润总额的比例分别为 1.58%、7.47%和 7.52%；各期计入当期损益的政府补3-1-2-14 助分别为 727.81 万元、868.48 万元

37、和 1,078.97 万元，占利润总额的比例分别为17.98%、22.82%和 16.35%。若公司未来不能继续被认定为高新技术企业，或政府补助政策发生较大变动，可能对公司的经营业绩产生一定程度的影响。 （3）新增债务较多导致的债务偿还风险 目前公司主要通过股权融资、 银行借款等方式满足资金需求， 银行借款较多。截至 2020 年末， 公司短期借款金额为 24,495.00 万元， 长期借款金额为 12,500.00万元。为开展本次募集资金投资项目，嘉兴瑞华泰于 2020 年 9 月 3 日签署 8 亿元银团贷款合同，以其目前已拥有的土地及未来建成的全部房产、机器设备作为抵押物，同时发行人提供

38、连带保证担保，该等抵押和保证对应的债权到期日为2028 年 8 月 20 日。 如果国家货币政策发生较大变动， 或公司未来流动资金不足，未能如期偿还银行借款，或导致抵押权实现，可能给公司正常的生产经营造成不利影响。 （4）募集资金到位后，即期回报被摊薄的风险 PI 薄膜行业为典型的资金密集型行业， 设备投资金额大， 投资回收周期长。报告期各期，公司净资产期末余额分别为 51,578.28 万元、55,005.46 万元和60,759.59 万元，净资产收益率分别为 13.31%、6.43%和 10.10%。本次发行拟募集资金 40,000.00 万元，募集资金到位后，公司的净资产将进一步增加。

39、由于募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益可能与净资产的增长幅度不匹配，因此在募集资金到位后的一段时间内，公司即期回报将被摊薄，净资产收益率可能出现下降。 4、发行失败风险发行失败风险 根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法 ，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准， 或者首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量， 应当中止发行。 因此，公司存在未能达到预计市值上市条件或发行认购不足等发行失败风险。 5、其他风险其他风险 （1）募投项目实施后新增产能难以消化的风险 本次募集资金投资项目计划新增1,600吨高性能PI薄膜产能

40、， 相较公司2020年年产能 720 吨，项目达产后，公司产能将大幅提升，对公司的市场开拓能力提3-1-2-15 出更高的要求。新增产能的规划建立在公司对现有技术水平、产能利用率、品牌效应及市场占有率等方面充分论证和审慎决策的基础上， 但由于项目建设周期较长， 若未来宏观政策、 市场环境等因素出现重大不利变化， 或发生技术更新替代、市场开拓不力等不利情形， 本次募集资金投资项目可能存在新增产能难以消化的风险。 （2）整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险 由于前期业务拓展及研发投入较大， 公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，截至改制基准日 2018 年 10 月

41、 31 日，瑞华泰有限累计亏损为 1,600.50 万元。2018 年 12 月 21 日，瑞华泰全体发起人以其拥有的瑞华泰有限净资产折合股本 13,500 万元，其余净资产计入资本公积。通过整体变更为股份公司，发行人消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损。 整体变更设立股份有限公司后，公司生产经营规模逐步扩大，收入和利润快速上升，2020 年度，公司实现营业收入 35,016.16 万元，归属于母公司股东的净利润5,853.67万元； 截至2020年12月31日， 公司合并报表未分配利润为9,209.17万元，母公司财务报表未分配利润为 9,472.67 万元，不存在未分配利润为负的情形

42、。但若未来公司出现盈利能力下降或遭受其他不可预期的风险导致亏损，则公司仍可能存在出现未分配利润为负的风险。 （3）新冠疫情影响发行人生产经营的风险 2020 年初新冠肺炎疫情在全球爆发，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。截至本招股说明书签署日，公司已全面复工，生产经营正常。但是，鉴于新冠肺炎疫情的结束时间及后续发展情况存在不确定性，若疫情持续蔓延，可能导致公司面临生产中止、采购成本上升、销售遇阻等情况，导致公司生产经营存在不确定性风险。 （4）与嘉兴港区开发建设管理委员会签署的 115 亿元投资项目无法推进的风险 发行人与嘉兴港区开发建设管理委员会于 20

43、18 年 12 月签署了 合作框架协议书 ，拟建设高分子材料项目，项目规划总投资 115 亿元，包括高性能聚酰亚胺薄膜等四个互相独立的子项目，各子项目通过设立项目公司实施，项目公司可由瑞华泰与其他主体共同投资设立， 各子项目的实施将各自签订具体的投资协议，3-1-2-16 明确投资金额、投资进度等。其中，高性能聚酰亚胺薄膜项目的一期作为本次募集资金投资项目， 光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目由公司参股子公司嘉兴金门参与实施；除上述两项外，其他子项目均未启动，由于整体投资金额大，涉及的技术、人员广泛，需要较长的建设周期，存在无法推进的风险。 （二）发行人的发展前景（二）发行人的发展前景

44、公司专业从事高性能 PI 薄膜的研发、生产和销售，主要产品系列包括热控PI 薄膜、电子 PI 薄膜、电工 PI 薄膜等，广泛应用于柔性线路板、消费电子、高速轨道交通、风力发电、5G 通信、柔性显示、航天航空等国家战略新兴产业领域。 PI 薄膜的性能居于高分子材料金字塔的顶端，被誉为“黄金薄膜” ，高性能PI 薄膜系严重影响我国高新技术产业快速发展的“卡脖子”材料，PI 薄膜行业属于国家战略性新兴产业。公司作为国内高性能 PI 薄膜行业的先行者，于 2010年完成了国家发改委“1000mm 幅宽连续双向拉伸聚酰亚胺薄膜生产线”高技术产业化示范工程，同类产品达到国际先进水平，极大推动了高性能 PI

45、 薄膜的国产化进程。 通过 15 年的持续技术研发，公司掌握了配方、工艺及装备等完整的高性能PI 薄膜制备核心技术， 已成为全球高性能 PI 薄膜产品种类最丰富的供应商之一，产品销量的全球占比约为 6%， 打破了杜邦等国外厂商对国内高性能 PI 薄膜行业的技术封锁与市场垄断，跨入全球竞争的行列。公司开发的多款产品填补了国内空白，获得西门子、庞巴迪、中国中车、艾利丹尼森、德莎、宝力昂尼、生益科技、台虹科技、联茂、碳元科技等国内外知名企业的认可。 依托配方研发、制造工艺和设备设计等方面的技术积累，公司构建了完整的自主知识产权体系， 并持续开拓新型市场应用， 布局多种用途的新产品。 近年来，公司持续

46、投入于技术壁垒更高的 5G 通信用低介电 PI 薄膜、柔性显示用 CPI 薄膜等领域，未来有望成为公司业绩的重要增长点。 综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 附件： 1、国信证券股份有限公司关于保荐深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首3-1-2-17 次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书 （以下无正文） 3-1-2-18 （本页无正文，为国信证券股份有限公司关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书之签字盖章页） 项目协办人： 黄 滨 年 月 日 保荐代表人： 郭振国 王 攀 年 月 日 内核负责人： 曾 信 年 月 日 保荐业务负责人：

47、 谌传立 年 月 日 总经理： 邓 舸 年 月 日 法定代表人： 何 如 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-19 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 保荐代表人的专项授权书保荐代表人的专项授权书 中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：上海证券交易所： 国信证券股份有限公司作为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定，特指定郭振国、王攀担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。 保荐代表人： 郭振国 王 攀

48、法定代表人： 何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日 3-2-1-1 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 审审 计计 报报 告告 大信审字【大信审字【20212021】第】第 5 5- -0001200012 号号 大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 1 3-2-1-2 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax：+86（10）82327668 网址 Internet： 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦

49、15 层 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower No.1Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 审计报告 大信审字【2021】第 5-00012 号 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司全体股东：全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2020 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月

50、 31 日的合并及母公司资产负债表， 2020年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的