西大门：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 浙江西大门浙江西大门新材料股份有限公司新材料股份有限公司 Zhejiang Xidamen New Material Co., Ltd. （浙江省绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （浙江省杭州市江干区五星路（浙江省杭州市江干区五星路 201 号）号） 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 公开发行股票数量 本次拟公开发行新股不超过 2,400 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%；本次发行

2、不涉及老股转让。 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2020 年 12 月 22 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 9,600 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前，控股股东柳庆华、实际控制人柳庆华、本次发行前，控股股东柳庆华、实际控制人柳庆华、王月红王月红承诺：承诺：（1）西大门经中国证监会核准首次公开发行股票后，自西大门股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门股份，也不由西大门回购该等股份。（2）本人所持西大门股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于西大门首次

3、公开发行股票时的发行价。（3）西大门上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于西大门首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于西大门首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（4）本人所持西大门股票在锁定期满后，在本人担任西大门董事、监事、高级管理人员期间，每年转让西大门股份不超过本人持有的西大门股份总数的 25%；在本人不再担任西大门董事、监事、高级管理人员后半年内，不转让本人持有的西大门股份。（5）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 担任公

4、司董事、监事担任公司董事、监事、高级管理人员职务且属于发行人控股股东、高级管理人员职务且属于发行人控股股东、实际控制人亲属的股东沈华锋实际控制人亲属的股东沈华锋、柳英、柳英承诺：承诺：（1）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门首次公开发行股票前已发行的股份，也不由西大门回购该部分股份；本人在担任公司董事、 监事、 高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（3）公司上市后 6

5、 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（4）若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-3 行为的，则前述价格将进行相应调整。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 担任公司董事、监事担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东王平高级管理人员职务的股东王平、李坚、李坚、何青何青燕燕承诺：承诺：（1）自公司股票上市交易之日起 12

6、个月内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份；本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（4）若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行

7、相应调整。若本人离职或职务变更的， 不影响本承诺的效力， 本人仍将继续履行上述承诺。 实际控制人、控股股东柳庆华、王月红的亲属柳小华、王伟荣、张实际控制人、控股股东柳庆华、王月红的亲属柳小华、王伟荣、张香娟、陈木祥、任炜、陈美娥香娟、陈木祥、任炜、陈美娥、柳礽相、柳玲、沈建红、马素琴、柳礽相、柳玲、沈建红、马素琴、沈华萍、王见青、柳江华、王建海、潘宏海、沈清锋、柳春萍、王沈华萍、王见青、柳江华、王建海、潘宏海、沈清锋、柳春萍、王英、陈建锋、陈瑞娟、王小清、王松清、王月清、王萍、许婷婷、英、陈建锋、陈瑞娟、王小清、王松清、王月清、王萍、许婷婷、吴江、严爱珍和沈芳吴江、严爱珍和沈芳承诺：承诺：自西

8、大门股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门首次公开发行股票前已发行的股份，也不由西大门回购该部分股份。 其他股东分别承诺：其他股东分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2020 年 12 月 15 日 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

9、带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

10、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示。意向书全文，并特别注意下列重大事项提示。 本部分所述词语或简称与本招股意向书“第一节 释义”部分所述词语或简称具有相同含义。 一、一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前本公司总股本为 7,200 万股，本次拟公开发行不超过 2,400 万

11、股普通股，发行后总股本不超过 9,600 万股。 （一）发行人控股股东、实际控制人柳庆华、王月红的承诺（一）发行人控股股东、实际控制人柳庆华、王月红的承诺 1、西大门经中国证监会核准首次公开发行股票后，自西大门股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门股份，也不由西大门回购该等股份。 2、本人所持西大门股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于西大门首次公开发行股票时的发行价。 3、 西大门上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于西大门首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于西大门首次公开发行股票时的发

12、行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、本人所持西大门股票在锁定期满后，在本人担任西大门董事、监事、高级管理人员期间，每年转让西大门股份不超过本人持有的西大门股份总数的25%；在本人不再担任西大门董事、监事、高级管理人员后半年内，不转让本人持有的西大门股份。 5、若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-6 （二）担任发行人董事、监事、高级管理人员职务的且属于发行人控（二）担任发行人董事、监事、高级管理人员职务的且属于发行人控股股东、实际控制人亲属的股东

13、沈华锋、柳英的承诺股股东、实际控制人亲属的股东沈华锋、柳英的承诺 1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由西大门回购该部分股份；本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 3、 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价

14、低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 （三） 担任发行人董事、 监事、 高级管理人员职务的股东王平、（三） 担任发行人董事、 监事、 高级管理人员职务的股东王平、 李坚李坚、何青燕何青燕的承诺的承诺 1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份；本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的

15、 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-7 3、 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述

16、承诺。 （四）发行人控股股东、实际控制人亲属柳小华、王伟荣、张香娟、（四）发行人控股股东、实际控制人亲属柳小华、王伟荣、张香娟、陈木祥、任炜、陈美娥、柳礽相、柳玲、沈建红、马素琴、沈华萍、陈木祥、任炜、陈美娥、柳礽相、柳玲、沈建红、马素琴、沈华萍、王见青、柳江华、王建海、潘宏海、沈清锋、柳春萍、王英、陈建锋、王见青、柳江华、王建海、潘宏海、沈清锋、柳春萍、王英、陈建锋、陈瑞娟、王小清、王松陈瑞娟、王小清、王松清、王月清、王萍、许婷婷、吴江、严爱珍和清、王月清、王萍、许婷婷、吴江、严爱珍和沈芳的承诺沈芳的承诺 自西大门股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大

17、门首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由西大门回购该部分股份。 （五）发行人其他股东的承诺（五）发行人其他股东的承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、关于公司股价稳定措施的承诺二、关于公司股价稳定措施的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第一届董事会第二十次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下： 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-8 （一一）稳定公司股价的原则稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回

18、报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将根据公司法、证券法及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 （二）启动稳定股价措施的具体条件（二）启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不

19、具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施稳定股价方案后，自上述稳定股价方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述稳定股价方案。 稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。 本轮稳定股价方案终止后， 若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动

20、情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 （三）稳定股价的具体措施（三）稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条件成就时， 公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1、实施利润分配或资本公积转增股本；2、公司回购股票；3、公司控股股东或浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-9 实际控制人增持公司股票；4、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；5、其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： 1、实施利润分配或资本公积转增股本、实施利润分配或资本公积转增股本 稳定股价措施的启动条件成就

21、之日起 5 个工作日内， 召开董事会讨论稳定股价的具体方案， 如董事会审议确定以通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下， 将公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本的议案提交股东大会审议通过后实施。 2、公司回购股票、公司回购股票 稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内， 召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 12 个

22、月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。 3、控股股东或实际控制人增持公司股票、控股股东或实际控制人增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东或实际控制人增持公司股票，则公司控股股东或实际控制人将在增持义务触发之日起 12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审

23、计的每股净资产；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-10 4、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，用于股份增持的资金不少于上

24、一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 （四）增持或回购股票的要求（四）增持或回购股票的要求 以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守公司法、证券法及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。 （五）稳定股价措施的具体程序（五）稳定股价措施的具体程序 公

25、司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容，并由相关责任主体按照以下程序实施。 1、实施利润分配或资、实施利润分配或资本公积转增股本本公积转增股本 在触发股价稳定方案的启动条件时 （连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计每股净资产），若董事会制定稳定股价的具体方案中包括公司实施利润分配或资本公积转增股本的， 则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知， 由公司股东大会审议通过包括实施利润分配或资本公积转增股本方案在内的稳定股价具体方案。 公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增

26、股本方案后的 2 个月内，完成上述方案的实施。 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-11 2、公司回购股票、公司回购股票 在触发股价稳定方案的启动条件时， 若董事会制定稳定股价的具体方案中包括公司回购股票的，则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知，由公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案。 （1）公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准， 其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由

27、公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 （2）公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 3、控股股东或、控股股东或实际控制人实际控制人增持公司股票增持公司股票 在触发股价稳定方案的启动条件之日起 10 个交易日内或者稳定股价具体方案的董事会决议公告日 5 个工作日内， 如稳定股价的具体方案中包括公司控股股东或实际控制人增持公司股票的，

28、则控股股东或实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在 12 个月内履行增持义务，并就增持发行人股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 4、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 在触发股价稳定方案的启动条件之日起 10 个交易日内或者稳定股价具体方案的董事会决议公告日 5 个工作日内，如稳定股价的具体方案中包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在 12 个月内履行公司股票增持义务。 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-12 （六）约束措施（六）约束措施

29、 1、发行人、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳定股价措施的约束措、发行人、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳定股价措施的约束措施施 （1）发行人自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 （2）若发行人实际控制人柳庆华、王月红夫妇未履行上述增持公司股份的义务，公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。 （3）若董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬，同时该等董

30、事（独立董事除外）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（独立董事除外）、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）发行人应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 （5）发行人未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 2、控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺、控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺 本人作为西大门的

31、控股股东、 实际控制人期间， 将努力保持公司股价的稳定，若公司股价出现 浙江西大门新材料股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案所表述的情形，本人将根据预案的相关要求，切实履行预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者的利益。 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-13 3、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 本人作为西大门的董事/高级管理人员期间，将努力保持公司股价的稳定，若公司股价出现 浙江西大门新材料股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案所表述的情形，本人将根据预案的相关要

32、求，切实履行预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者的利益。 三、招股意向书真实、准确、完整的承诺三、招股意向书真实、准确、完整的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 1、如本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告， 并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案

33、，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份回购措施时已停牌， 则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 2、如因本公司招股意向书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 3、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司、本公司控股股东及本公司董事、 监事及高级管理人员将本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障

34、投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-14 4、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 1、如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重

35、大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 同时本人也将购回发行人首次公开发行股票时本人已公开发售的股份及发行人上市后减持的原限售股份。 本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施， 本人承诺回购价格按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 2、如因发行人招股意向书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。 3、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法

36、机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让， 直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-15 （三）发行人

37、董事、监事、高级管理人员的承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1、如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。 2、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔

38、偿措施并实施完毕时为止。 （四）各中介机构的承诺（四）各中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺、保荐机构的承诺 浙商证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师的承诺、发行人律师的承诺 康达所为西大门首次公开发行股票并上市的专项法律顾问， 康达为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如果康达在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤

39、勉尽责，导致康达制作、出具的法律文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且康达因此要承担责任的，康达将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者已经遭受浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-16 的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但康达能够证明自身没有过错的除外。 3、发行人会计师的承诺、发行人会计师的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为

40、浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 4、验资机构的承诺验资机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 5、评估机构的承诺、评估机构的承诺 受西大门的委托，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）对西大门拟变更设立为股份有限公司涉及的资产净额(相关资产减负债)价值，以 201

41、6 年 4月 30 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，坤元承诺如下：（1）具备相应的职业资格；（2）评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致；（3）对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；（4）根据资产评估准则选用了评估方法；（5）充分考虑了影响评估价值的因素；（6）评估结论合理；（7）评估工作未受到非法干预并独立进行。 6、资产评估复核机构的承诺、资产评估复核机构的承诺 受西大门的委托，坤元对绍兴宏泰资产评估有限公司出具的绍宏泰评报字(2016)第 5 号整体资产评估报告书进行了复核，形成了资产评估复核报告。在本复核报告中披露的内容范围

42、内，坤元承诺如下：（1）具备相应的职业资格；（2）复核范围与资产评估委托合同的约定一致；（3）对复核范围内涉及的资产浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-17 进行了必要的核实；（4）根据评估基准日相适应的资产评估准则对资产评估报告进行了复核；（5）充分复核了资产评估报告中的各项要素；（6）评估复核结论合理；（7）评估复核工作未受到非法干预并独立进行。 四、发行人控股股东、实际控制人及持股四、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的持股及以上股东的持股及减持意向承诺减持意向承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人的持股及减持意向承诺（一）发行人控股股东、实际控制人的持股及减持

43、意向承诺 1、西大门经中国证监会核准首次公开发行股票后，自西大门股票上市之日起 36 个月内， 本人不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的西大门股份，也不由西大门回购该等股份。 2、自在上述 36 个月限售期届满之日起，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减持。 3、本人减持西大门股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知西大门， 并由西大门及时予以公告， 自西大门公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。 （二）发行人其他持股（二）发行人其他持股 5%以上以上股东股东的持股及减持意向的持股及减持意向 截至本招股意向书签署

44、之日，公司不存在其他持股 5%以上的股东。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 公司拟申请首次公开发行股票并上市， 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提升营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。公司就填补被摊薄即期回报事宜，拟采取措施及承诺如下： 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-18 1、填补被摊薄即期回报的措施填补被摊薄即期回报的措施 公司拟采取以下措施来应对

45、本次公开发行摊薄即期回报， 但是制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，具体措施如下： （1）持续发展主营业务，提升公司核心竞争力 自成立以来，公司始终专注于以遮阳面料为主的功能性遮阳材料的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司已成为国内遮阳面料领域的龙头企业。在未来的经营中，公司将继续紧随功能性遮阳材料的国际主流发展趋势，不断加强生产能力、生产工艺和设备先进性，持续提升技术水平和新产品开发能力，巩固公司的市场地位和技术优势。 （2）加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益 本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行， “建筑遮阳新材料扩产项目”和“智能时尚窗帘生产线项目”的建

46、成将进一步扩大公司现有产能，解决产能瓶颈，加强终端成品的生产能力，优化公司产品结构，有利于公司把握市场机遇，提升整体竞争力；“智能遮阳新材料研发中心项目”有利于进一步加强公司生产技术和工艺、增强公司的人才储备和技术储备，提高新产品、新材料、新工艺的研发和转化能力，全面提升公司的综合研发能力。公司将加快募集资金投资项目的建设进度，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进，争取尽快产生效益回报股东。 （3）优化投资者回报机制 公司根据证监会的相关要求，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定

47、性。公司将严格依据相关法规及公司章程（草案）的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平，切实维护投资者的合法权益。 （4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-19 公司将严格遵循公司法、 证券法等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、

48、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 2、填补被摊薄即期、填补被摊薄即期回报的承诺回报的承诺 公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。 （二）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施（二）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人将全力支持和配

49、合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同时，本人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制度的规定或要求约束本人的职务消费行为。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会在制订、 修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 浙江西大门新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-20 6、在中国证监会、上海

50、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定或制度， 以符合中国证监会和上海证券交易所的规定或要求。 7、本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人承诺：（1）在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构依据