起帆电缆：首次公开发行股票招股意向书附录（二）.PDF

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1、 上海嘉坦律师事务所上海嘉坦律师事务所 关于关于 上海起帆电缆股份有限公司上海起帆电缆股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 补充法律意见书（一）补充法律意见书（一） 二一九年八月 上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-1 上海嘉坦律师事务所上海嘉坦律师事务所 关于上海起帆电缆股份有限公司关于上海起帆电缆股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 补充法律意见书（一）补充法律意见书（一） 致：上海起帆电缆股份有限公司致：上海起帆电缆股份有限公司 上海嘉坦律师事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师依据

2、中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、律师事务所从事证券业务管理办法和律师事务所证券法律业务规则（试行）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定， 按照 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）的要求及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神， 就贵公司本次发行上市于 2019 年 5 月 10 日出具了 上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书（以下简称“法律意见书”）及 上海嘉

3、坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）。 本所律师现就中国证监会于 2019 年 6 月 25 日下发的“191095 号” 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“反馈意见”）所涉及的法律事宜及发行人补充事项期间有关重要内容的更新出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书将不再重复披露法律意见书及律师工作报告中未发生变化的内容。本补充法律意见书为法律意见书的补充性文件，应与法上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-2 律意见书一并使用，如法律意见书中的法律意见与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之

4、处，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩短语，除特别说明者外，与其在法律意见书中的含义相同。 法律意见书中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上， 现出具补充法律意见如下： 第一部分第一部分 反馈意见回复反馈意见回复 一、请发行人补充披露一、请发行人补充披露 1994 年成立时周桂幸实物资产出资未评估是否符合当时有效的公司法，发行人是否出资不实，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题第一题）年成立时周桂幸实物资产出资未评估

5、是否符合当时有效的公司法，发行人是否出资不实，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题第一题） （一）周桂幸以实物出资未评估存在程序瑕疵（一）周桂幸以实物出资未评估存在程序瑕疵 1992 年 5 月 15 日国家经济体制改革委员会发布的 “体改生199231 号” 有限责任公司规范意见第十二条第三款规定，股东出资的实物，应当为公司生产经营所需的建筑物、 设备或其他物资， 并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方按照国家有关规定确定实物的作价； 公司法（1993 年 12 月 29 日制定，1994 年 7 月 1 日生效）第二十四条规定，股东可以用货币出

6、资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-3 因此，本所律师认为，根据当时有效的有限责任公司规范意见及尚未正式生效的公司法的相关规定，股东周桂幸以实物作价 10 万元出资设立起帆有限时未评估存在程序瑕疵。 （二）周桂幸的实物出资已投入起帆有限（二）周桂幸的实物出资已投入起帆有限 根据本所律师对起帆有限设立时的股东访谈结果，为在公司设立后尽快开展生产经营， 因此周桂幸与周供

7、华协商由周桂幸将已购买的相关办公设备投入起帆有限。 根据发行人的工商内部档案及提供的实物清单，周桂幸以移动电话、固定电话、BB 机、办公桌椅及柜子等实物作价 10 万，占起帆有限设立时注册资本的20%。 根据农业银行青浦县支行出具的“青银验（赵 94）号”资信证明，确认起帆有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元， 其中 40 万元为货币出资，10 万元为实物（办公设备）出资。同时，起帆有限设立时的股东周供华已出具确认函， 确认相关实物出资已投入起帆有限， 周桂幸不存在出资不实的情况。 因此，本所律师认为，周桂幸在起帆有限设立时不存在出资不实的情况。 （三）周桂幸已采取相应措施弥

8、补其实物出资未评估的程序瑕疵（三）周桂幸已采取相应措施弥补其实物出资未评估的程序瑕疵 经起帆有限于 2015 年 9 月 15 日召开的股东会审议通过，周桂幸于 2015 年10 月 13 日通过现金形式向起帆有限出资 10 万元以置换起帆有限设立时的 10 万元实物出资。 （四）小结（四）小结 上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-4 综上，本所律师认为，根据当时有效的有限责任公司规范意见及尚未正式生效的公司法的相关规定，股东周桂幸以实物作价 10 万元出资设立起帆有限时未评估存在程序瑕疵， 但相关实物已投入起帆有限， 农业银行青浦县支行已出具资信证明，周供华已出具确认函，且起帆

9、有限已经当时工商行政主管机关核准设立登记，周桂幸不存在出资不实的情形。此外，周桂幸已采取补救措施，以货币资金 10 万元进行了置换，因此，周桂幸实物出资未经评估对本次发行不构成实质性障碍。 二、请发行人补充披露：（二、请发行人补充披露：（1）刘树敏股权代持的原因，刘树敏本人是否有禁止从事盈利活动的身份限制，代持是否合法，是否存在利益输送，发行人目前股份是否存在代持情形；（）刘树敏股权代持的原因，刘树敏本人是否有禁止从事盈利活动的身份限制，代持是否合法，是否存在利益输送，发行人目前股份是否存在代持情形；（2）新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是否是双

10、方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（）新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（3）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是

11、否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题第二题）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题第二题） （一）刘树敏股权代持的原因，刘树敏本人不存在禁止从事盈利活动的身份限制，代持合法，不存在利益输送，发行人目前股份不存在代持情形（一）刘树敏股权代持的原因，刘树敏本人不存在禁止从事盈利活动的身份限制，代持合法，不存在利益输

12、送，发行人目前股份不存在代持情形 1代持的原因 刘树敏于 2010 年 4 月增资后所持起帆有限 9.94%的股权系分别为周桂华、周桂幸及周供华代持，并于 2014 年 6 月通过股权转让的方式与周桂华、周桂幸和周供华解除了股权代持关系。 根据本所律师对刘树敏及周供华、周桂华、周桂幸的访谈结果，刘树敏夫妇上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-5 曾因销售发行人产品而与发行人的实际控制人周供华、 周桂华及周桂幸结识成为朋友。 刘树敏之子存有在上海市求学的需求， 刘树敏成为起帆有限股东后即可实现其子在上海求学的目的。 为了帮助刘树敏， 三人同意由刘树敏代替其合计持有起帆有限 9.94%

13、的股权。 2刘树敏不存在禁止从事盈利活动的身份限制的情形 根据刘树敏填写的调查表，刘树敏的基本信息如下：女，1966 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号码为 13292419660704*，自 1996 年以来一直与其配偶经销电线电缆。 因此，刘树敏在代持起帆有限股权时并不具有包括国家公务员、党政机关的领导干部在内的禁止从事盈利活动的职业或身份。 3代持行为有效，不存在利益输送 最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）第二十四条规定， 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同， 约定由实际出资人出资并享有投资权益， 以名义出资人为名义股东， 实际出资人与名义股东

14、对该合同效力发生争议的， 如无合同法第五十二条规定的情形， 人民法院应当认定该合同有效。 根据本所律师对相关方的访谈结果、出资凭证及书面确认，确认如下： （1）相关方对上述股权代持的具体情况均无异议； （2）起帆有限本次增资时刘树敏实缴新增的 1,000 万元注册资本系由在周供华、周桂幸及周桂华协商后由周桂幸账户划出； （3）周桂华、周供华及周桂幸对委托刘树敏代持的股权享有收益权及处置权，刘树敏不存在实际履行代持股权权利的情形； 上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-6 （4）刘树敏、周桂华、周供华及周桂幸均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民；相关方确认上述代持不属于违

15、反法律及行政法规的情形，也不存在以合法形式掩盖非法目的等合同法第五十二条规定之情形。 刘树敏与周桂华、 周桂幸和周供华为朋友关系， 其在代持起帆有限股权时并未具有包括国家公务员、 党政机关的领导干部在内的禁止从事盈利活动的职业或身份， 刘树敏不存在实际履行代持股权权利的情形且其在代持期间亦未参与利润分配或获取其他相关收益，不存在通过股权代持进行利益输送的情形。 因此， 本所律师认为， 刘树敏代持股份的原因为其通过代持成为起帆有限股东后可满足其子非沪户籍在上海求学目的；刘树敏与其配偶自 1996 年以来一直从事电线电缆经销业务， 不存在禁止从事盈利活动的身份限制； 刘树敏增资资金系由经周供华、

16、周桂幸及周桂华协商后由周桂幸账户划出， 相关方对股权代持的具体情况均无异议，根据最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）第二十四条的规定，代持行为有效；刘树敏未具有包括国家公务员、 党政机关的领导干部在内的禁止从事盈利活动的职业或身份， 代持股份期间， 刘树敏不存在实际履行代持股权权利的情形， 未参与利润分配或获取其他相关收益，不存在通过股权代持进行利益输送的情形。 4发行人目前的股份不存在代持的情形 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及持股情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持有股份数（万股）持股比例（持有股份数（万股）持股比例（%）1 周供华 9,100.82 25.

17、96 2 周桂华 8,499.64 24.24 3 周桂幸 8,499.14 24.24 4 何德康 2,670.00 7.62 5 赵杨勇 2,000.00 5.70 6 庆智仓储 950.00 2.71 7 周婷 601.68 1.72 8 周悦 601.68 1.72 9 周宜静 601.68 1.72 10 周志浩 601.68 1.72 11 周智巧 601.68 1.72 上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-7 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持有股份数（万股）持股比例（持有股份数（万股）持股比例（%）12 超逸投资 330.00 0.94 合计合计 35,05

18、8.00 100.00 本所律师查阅了发行人自然人股东身份证复印件、企业股东的营业执照、公司章程/合伙协议及工商内部档案等资料；分别对发行人上述自然人股东及企业股东代表就股东背景、持股目的、股东的适格性、资金来源等各方面进行了访谈及核查，取得了发行人股东签署的访谈记录、股东情况调查表及承诺函。 发行人股东均承诺：其所持起帆电缆的股份均为自身真实持有，不存在代他 人持股的情形，除周供华、周桂华及周桂幸为一致行动人之外，其余股东亦不存在任何通过委托持股、 信托持股、 一致行动关系或其他安排间接控制起帆电缆的情形； 其与起帆电缆不存在任何特殊协议或安排； 与起帆电缆不存在纠纷或潜在纠纷；不存在影响和

19、潜在影响公司股权结构的事项。 因此，本所律师认为，发行人目前股份不存在代持的情形。 （二）新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间的关系，新股东具备法律、法规规定的股东资格（二）新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间的关系，新股东具备法律、法规规定的股东资格

20、 1新股东的基本情况及引入原因 （1）引进新增股东的原因 起帆有限设立至今，共计引入 9 名自然人股东和 2 名法人股东。根据发行人出具的说明，发行人引进新股东的原因如下： 序号序号 时间时间 新增股东姓名新增股东姓名/名称名称 引入原因引入原因 1 2006.04 庆智仓储 2 2007.12 周桂华 自身的发展需要进一步增加资金投入，以扩大生产经营规模 上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-8 序号序号 时间时间 新增股东姓名新增股东姓名/名称名称 引入原因引入原因 3 2010.04 刘树敏 实现其子在上海求学的目的 4 2015.12 周智巧、周婷、周悦、周宜静、周志浩家族

21、财富分配 5 2018.05 超逸投资、赵杨勇、何德康 自身的发展需要进一步增加资金投入，以扩大生产经营规模 （2）新增股东的基本情况 根据各新增自然人股东的身份证复印件、新增企业股东的营业执照、公司章程/合伙协议及工商内部档案及出具的说明等资料并经本所律师核查，新增股东的基本情况如下： 1）庆智仓储 根据上海市青浦区市场监督管理局于 2015 年 12 月 15 日核发的统一社会信用代码为“913101187437921096”的营业执照，庆智仓储的基本情况如下： 公司名称公司名称 上海庆智仓储有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 913101187437921096 公司类型公司类型

22、 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所住所 青浦区重固镇北青公路 5999 号 法定代表人法定代表人 周桂华 经营期限经营期限 2002 年 10 月 17 日至 2023 年 10 月 16 日 经营范围经营范围 仓储服务（除危险品） ，装卸搬运服务（除危险品） ，货物运输代理（除危险品） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据庆智仓储的公司章程并经本所律师核查， 庆智仓储的股东及持股情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 周桂华 102.00 102.00 34

23、.00 2 周桂幸 99.00 99.00 33.00 3 周供华 99.00 99.00 33.00 合计合计 300.00 300.00 100.00 经本所律师核查， 庆智仓储为依法设立并有效存续的有限责任公司， 具有法律、法规及规范性文件规定的股东资格。 上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-9 2）超逸投资 根据赣州市工商行政管理局于2017年7月20日核发的统一社会信用代码为“91360702MA35M27T44”的营业执照，超逸投资的基本情况如下： 企业名称企业名称 赣州超逸投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360702MA35M27T44

24、企业类型企业类型 有限合伙企业 住所住所 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-49室 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔） 合伙期限合伙期限 2016 年 12 月 9 日至 2036 年 12 月 8 日 经营范围经营范围 投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据超逸投资提供的合伙协议及穿透至自然人的调查表并经本所律师核查，超逸投资的合伙人及出资份额情况如下： 序号序号 合伙人情况合伙人情况

25、其他合伙人情况其他合伙人情况 谭杨（45.00%） 陈月英（35.00%） 蔡拱月（64.90%） 王泽民（35.00%） 1 启源投资（0.01%） 矽盛投资（20.00%） 谭杨（0.10%） 2 李毅（14.29%） 3 彭浩（14.28%） 4 张维田（11.43%） 5 周子龙（8.57%） 6 田全福（5.71%） 7 郑升尉（5.71%） 8 顾其振（5.71%） 9 寇凤英（4.29%） 10 周孝伟（4.29%） 11 唐球（2.86%） 12 赵榕（2.86%） 吴志鹏（14.30%） 唐丽甲（14.30%） 贾琪（14.30%） 13 千帆投资（8.57%） 蔡拱月（14

26、.30%） 上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-10 序号序号 合伙人情况合伙人情况 其他合伙人情况其他合伙人情况 王泽民（14.30%） 王翔（女） （14.30%） 王翔（男） （14.19%） 启源投资（0.01%） 周文彬（50.00%） 周文婷（49.99%） 14 和泰投资（5.71%） 启源投资（0.01%） 周志文（47.60%） 冯宇霞（37.40%） 李涛（5.00%） 左从林（5.00%） 15 熠昭投资（5.71%） 张洪山（5.00%） 经本所律师核查， 超逸投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业， 具有法律、法规及规范性文件规定的股东资格。 3）自然人

27、股东基本情况 序号序号 股东姓名股东姓名 基本信息基本信息 1 周桂华 男，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为 33262219611118*。曾任起帆有限经理、爱梅格电气执行董事及海天电商监事。现任金山区政协委员、上海市电缆协会副会长、金山区工商联副主席、庆智仓储执行董事及发行人董事长 2 刘树敏 女，1966 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号码为 13292419660704* 3 周智巧 男，1991 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 33100319910822*，为发行人营销部

28、员工 4 周志浩 男，1994 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为 33100319941012*，为发行人人力资源部员工 5 周宜静 女，1989 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 33100319890918*，为发行人营销部员工 6 周悦 女，1991 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 33100319911111*，未在任何公司任职 7 周婷 女，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为 33100319860912*，为发行人营销部员工 8 赵杨

29、勇 男，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号码为 31011219780318*，未在发行人处任职，担任上海勇玖包装材料有限公司的执行董事和上海勇昊包装材料有限公司监上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-11 序号序号 股东姓名股东姓名 基本信息基本信息 事 9 何德康 男，1952 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 31022119520110*，未在发行人处任职，担任浦江福康山庄休闲旅游有限公司经理、上海富恒实业有限公司执行董事及沃富胜（上海）肠衣有限公司董事长 经本所律师核查，各新增自然人股东均具有完全民事

30、行为能力，具有法律、法规及规范性文件规定的股东资格。 2引入新股东过程中股权转让或增资的价格及定价依据 经本所律师核查起帆有限设立至今增资或股权转让的股东会/股东大会决议、 增资协议及出资凭证等文件， 起帆有限设立至今引入新股东的股权转让及增资的价格、定价依据具体如下： 序号序号 时间时间 事项事项 转让方受让方转让方受让方/增资方价格增资方价格 定价依据定价依据 1 2006.04 增资 庆智仓储 1 元/每 1元出资额按注册资本定价2 2007.12 增资 周供华、周桂华、周桂幸 1 元/每 1元出资额按注册资本定价3 2010.04 增资 周供华、周桂华、周桂幸及刘树敏 1 元/每 1元

31、出资额按注册资本定价4 2014.06 股权转让 刘树敏周供华、周桂华及周桂幸 1 元/每一出资额 按注册资本定价5 2015.12 股权转让 周供华、周桂华及周桂幸周智巧、周婷、周悦、周宜静、周志浩 1 元/每一元出资额按注册资本定价6 2018.05 增资 超逸投资、何德康、赵杨勇3 元/每股注 1 注 1：2018 年 5 月，超逸投资、赵杨勇、何德康对公司进行增资，增资价格约为 3 元/每股。本次增资价格以截至 2017 年底每股净资产为基础，综合 2018 年上半年经营规模快速扩张导致资金缺口较大等情况协商确定。 3股权转让是各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷 经本所律师核查，

32、 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人自设立以来一共发生 2 次股权转让，具体情况如下： 上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-12 （1）2014 年 6 月，刘树敏分别向周供华、周桂华及周桂幸转让了其持有的起帆有限 1.66%的股权。该次股权转让系为了解决 2010 年 4 月增资后所存在的股权代持问题，因此交易各方并未实际支付股权转让价款。 （2）2015 年 12 月，周供华、周桂华及周桂幸分别将其持有的起帆有限的部分股权转让给了其各自子女， 该次股权转让实际系为满足发行人共同实际控制人周供华、 周桂华及周桂幸对家族财富内部分配的需要， 因此交易各方未实际支付股权转让价款

33、。 根据本所律师对两次股权转让所涉及相关方的访谈结果及出具的说明， 本所律师认为， 两次股权转让的原因分别为代持还原和家族财富分配， 均为各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。 4新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间的关系 根据发行人直接和间接持股的自然人股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表及海通证券、 立信会计师及本所的负责人及签字人员的确认并经本所律师核查，发行人新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间的关系具体如下： （1）庆智仓储为发行人实际控制人周供华、周桂华及周桂幸实际

34、控制的企业。除上述披露的关系外，与发行人其他股东、董事、监事及高级管理人员和本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。 （2）周桂华为发行人实际控制人周供华及周桂幸的兄弟，为发行人股东周婷、周悦的父亲，为发行人副总经理陈志远、章尚义的舅舅，为发行人监事周凯敏的叔叔， 为发行人股东周宜静、 周志浩及周智巧的叔叔。 除上述披露的关系外，与发行人股东、 董事、 监事及高级管理人员和本次发行中介机构负责人及其签字上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-13 人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情

35、形。 （3）刘树敏曾为发行人股东周供华、周桂华及周桂幸代持起帆有限股权。除上述披露的关系外，刘树敏与发行人股东、董事、监事及高级管理人员和本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 （4）周智巧为周供华之子、周婷及周悦为周桂华之女、周宜静为周桂幸之女、周志浩为周桂幸之子，周智巧、周婷、周悦、周宜静及周志浩为发行人副总经理陈志远、章尚义的表弟/妹，为发行人监事周凯敏堂弟/妹，上述五人之间为兄弟姐妹/堂兄弟姐妹关系。除上述披露的关系外，上述五人与发行人股东、董事、 监事及高级管理人员和本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在其他亲属关

36、系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 （5）超逸投资及穿透后的自然人合伙人、赵杨勇及何德康与发行人股东、董事、 监事及高级管理人员和本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 因此，本所律师认为，公司因业务发展资金需要、家族财富分配等原因引入新股东，新股东具备法律、法规规定的股东资格；股权转让或增资主要以注册资本或净资产为依据定价， 有关股权转让为双方真实意思表示， 不存在纠纷或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员除已披露的信息外不存在亲属关系、 关联关系、 委

37、托持股、信托持股或其他利益输送安排。 （三）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案程序。（三）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案程序。 上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-14 如律师工作报告 “六、发起人和股东”之“ （一）发起人及股东的主体资格”中所述，发行人股东中，超逸投资为私募投资基金，且已按照相关法律履行了登记备案程序。 庆智仓储系由周桂华、 周桂幸及周

38、供华三位自然人出资设立的企业法人，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，因此无需按私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 等相关法律法规履行登记备案程序。 经 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 官 方 网 站（http:/ 启源投资已在中国基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1060083） ，超逸投资于 2017 年 5 月 5 日在中国基金业协会进行了私募股权投资基金备案，基金编号为“ST2544” 。 因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中超逸投资为私募投资基金，该基金

39、已按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规履行登记备案程序。 （四）小结（四）小结 综上，本所律师认为，刘树敏与周桂华、周供华及周桂幸的上述股权代持行为有效；代持股份期间，刘树敏不存在实际履行代持股权权利的情形，不存在通过股权代持进行利益输送的情形； 发行人目前股份不存在代持的情形； 公司因业务发展资金需要、家族财富分配等原因引入新股东，新股东具备法律、法规规定的股东资格； 股权转让或增资主要以注册资本或净资产为依据定价， 有关股权转让为双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构

40、负责人及其签字人员除已披露的信息外不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东中超逸投资为私募投资基金， 该基金已按 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-15 履行登记备案程序。 三、庆智仓储原名为成胜电缆，于三、庆智仓储原名为成胜电缆，于 2012 年开始从事电线线缆生产和销售业务，主要生产橡套电缆等产品。请发行人补充披露：（年开始从事电线线缆生产和销售业务，主要生产橡套电缆等产品。请发行人补充披露：（1）庆智仓储目前是否还从事与发行人相同或相近的业务，是否具

41、备生产电线电缆的能力和业务资质、签约能力，与电线电缆相关的合同是否已经履行完毕，供应商和客户与发行人是否存在重合，是否为发行人分担成本费用；（）庆智仓储目前是否还从事与发行人相同或相近的业务，是否具备生产电线电缆的能力和业务资质、签约能力，与电线电缆相关的合同是否已经履行完毕，供应商和客户与发行人是否存在重合，是否为发行人分担成本费用；（2）发行人向庆智仓储承租厂房和场地的原因和必要性，租赁价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题第三题）发行人向庆智仓储承租厂房和场地的原因和必要性，租赁价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题第三题） （一）庆智

42、仓储目前未从事与发行人相同或相近的业务，不具备生产电线电缆的能力和业务资质、签约能力，与电线电缆相关的合同已经履行完毕，供应商和客户与发行人不否存在重合，未为发行人分担成本费用（一）庆智仓储目前未从事与发行人相同或相近的业务，不具备生产电线电缆的能力和业务资质、签约能力，与电线电缆相关的合同已经履行完毕，供应商和客户与发行人不否存在重合，未为发行人分担成本费用 1庆智仓储目前已无实际经营业务，不再具有生产电线电缆的能力和业务资质、签约能力，与电线电缆的合同已于 2015 年底前履行完毕 根据庆智仓储提供的营业执照、庆智仓储出具的书面声明及报告期内的银行流水并经本所律师对周桂幸、周供华、周桂华的

43、访谈，确认如下： （1）庆智仓储成立于 2002 年 10 月，于 2012 年开始从事电线电缆生产和销售的业务。 （2）为消除同业竞争和减少关联交易，起帆电缆于 2015 年 10 月以 718 万元收购庆智仓储有关电线电缆经营性资产（具体请见律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）重大资产收购及收购兼并”），因此，庆智仓储与电线电缆相关的合同已于 2015 年底前全部履行完毕，目前已不具备生产电线电缆的能力； （3）上述收购完成后，庆智仓储不再拥有用以生产电线电缆的机器设备，庆智仓储的经营范围亦于 2015 年底前发生变更，经营范围中删除与电线电缆生上海嘉坦律师事务所

44、 补充法律意见书（一） 5-1-16 产销售相关的内容，增加了仓储等经营范围。2015 年 10 月至 2019 年 4 月，庆智仓储的主营业务为租赁，主要将位于青浦北清公路 5999 号的厂房及场地租赁给发行人用于生产电线电缆； （4）2019 年 4 月后，发行人不再向庆智仓储租赁场地及厂房后，庆智仓储目前无实际经营业务。 2016 年至 2019 年 4 月底，庆智仓储主要向发行人租赁房屋和土地，不存在其他客户， 上述期间内庆智仓储的主要成本费用为水、 电和较少的其他办公费用，供应商和客户不存在重合，亦不存在为发行人分担成本费用的情形。 因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，

45、庆智仓储目前已无实际经营业务，发行人收购庆智仓储相关经营性资产及庆智仓储变更经营范围后，庆智仓储不再具有生产电线电缆的能力和业务资质、签约能力，与电线电缆的合同已于 2015 年底前履行完毕， 报告期内供应商和客户与发行人不存在重合，不存在为发行人分担成本费用的情形。 （二）发行人向庆智仓储承租厂房和场地的原因和必要性，租赁价格公允（二）发行人向庆智仓储承租厂房和场地的原因和必要性，租赁价格公允 1发行人向庆智仓储承租厂房和场地的原因和必要性 根据发行人和庆智仓储出具的说明、发行人与庆智仓储签署的厂房租赁协议并经本所律师核查，为消除同业竞争及减少关联交易，发行人于 2015 年 10月以 71

46、8 万元的价格收购庆智仓储与电线电缆制造相关的经营性资产， 发行人金山工厂已规划完毕，暂无较为合适的生产空间安置从庆智仓储购买的机器设备，而发行人业务处于高速增长期， 计划建设新的生产基地以扩大再生产， 但在新的生产基地尚未选定和建成前的过渡期内， 为最大程度发挥所购买机器设备的生产效率和满足发行人日益增长的产能需要， 发行人决定租赁庆智仓储的厂房和场地用于生产。 自 2018 年 12 月， 发行人陆续将庆智仓储租赁厂房内的设备等资产搬至安徽池州的生产基地，并于 2019 年 4 月终止向庆智仓储租赁厂房和场地。 上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-17 2发行人向庆智仓储承租

47、厂房和场地的价格公允 根据发行人与庆智仓储签署的厂房租赁协议，双方按照当地市场价格和实际使用面积计算租金， 房租中包含水费， 电费价格执行当地电力供给部门的价格，关联交易价格公允；此外，发行人与庆智仓储之间在报告期内的关联租赁事项已履行了相关审议程序， 不存在为发行人承担成本或费用， 或者其他输送利益的情况。 因此，本所律师认为，在新生产基地尚未选定和建成前的过渡期内，为提高向庆智仓储购买设备的使用效率和满足发行人日益增长的产能需要， 发行人向庆智仓储承租厂房和场地系用于生产， 具有合理性， 双方按照当地市场价格和实际使用面积计算租金并履行了相应的决策程序，租赁价格公允。 （三）小结（三）小结

48、 综上，本所律师认为，庆智仓储目前已无实际经营业务，不具有生产电线电缆的能力和业务资质、签约能力，其与电线电缆的合同已于 2015 年底前履行完毕， 报告期内供应商和客户与发行人不存在重合， 不存在为发行人分担成本费用的情形；发行人向庆智仓储承租厂房和场地系用于生产，具有合理性，租赁价格公允。 四、请发行人说明：（四、请发行人说明：（1）周凯敏同时担任发行人和升隆塑料监事的原因，发行人向升隆塑料采购辅料，周凯敏从事采购工作的身份是否与两公司履行监事冲突；（）周凯敏同时担任发行人和升隆塑料监事的原因，发行人向升隆塑料采购辅料，周凯敏从事采购工作的身份是否与两公司履行监事冲突；（2）副总经理陈志远

49、曾持有升隆塑料）副总经理陈志远曾持有升隆塑料 100%股份并经营与发行人相关的业务是否违反竞业禁止的规定，相关交易是否损害发行人利益，是否为发行人输送利益。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题第四题）股份并经营与发行人相关的业务是否违反竞业禁止的规定，相关交易是否损害发行人利益，是否为发行人输送利益。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题第四题） （一）周凯敏同时担任发行人和升隆塑料监事的原因，发行人向升隆塑料采购辅料，周凯敏从事采购工作的身份是否与两公司履行监事冲突（一）周凯敏同时担任发行人和升隆塑料监事的原因，发行人向升隆塑料采购辅料，周凯敏从事采购工作的身份是否

50、与两公司履行监事冲突 上海嘉坦律师事务所 补充法律意见书（一） 5-1-18 1周凯敏同时担任发行人和升隆塑料监事重叠时间较短，周凯敏从事采购工作的身份与两公司履行监事职责之间不冲突 （1）周凯敏同时担任发行人和升隆塑料监事重叠时间较短 根据本所律师对周凯敏、周供华、周桂华、周桂幸、陈志远的访谈结果及起帆电缆和升隆塑料的工商档案， 周凯敏因与升隆塑料的实际控制人陈志远为亲属关系从而在 2007 年 9 月至 2018 年 6 月期间担任升隆塑料的监事。 周凯敏兼任发行人监事主要原因为周凯敏于 1998 年进入起帆有限担任采购部员工，比较熟悉公司的基本情况和经营流程；同时，周凯敏为发行人共同实际