汇嘉时代：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 新疆汇嘉时代百货股份有限公司新疆汇嘉时代百货股份有限公司 Xinjiang Winka Times Department Store Co.,Ltd. （新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路钻石城 5 号 1 栋 23 层） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层） 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 不超过 6,000 万股，占本次发行后总股本

2、的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2016 年 4 月 25 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 24,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东潘锦海及其关联方潘艺尹承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 2、本公司股东金汇佳、博瑞尚荣及其他33名自然人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部

3、分股份。 3、本公司股东鑫源汇信承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 4、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞、王立峰、胡建忠、董凤华、罗仁全、王芳承诺：各自持有的本公司股权锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份不超过其所持有公司股份的50%。 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-2 5、股东潘艺尹承诺：自持有的本公司股权锁

4、定期满后，在公司控股股东、实际控制人潘锦海任职期间，其每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；且在潘锦海离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 6、担任本公司董事或高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞、王立峰、胡建忠、董凤华、马丽、师银郎及关联股东潘艺尹承诺：本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。若本人出现未能履行上述关于股票锁定期及（或）减持价格的

5、承诺情况时，本人承诺：（1）本人若因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述款项支付给公司指定账户。本人未能及时足额缴纳的款项，公司可从之后发放的本人应得现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到应缴纳金额。（2）本人若仍直接或间接持有公司股票，则该等股票锁定期自动延长3个月。本承诺并不因本人或本人关联方在公司职务变更、离职或其他原因而发生变更。 保荐人（主承销商） ： 中国银河证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2016 年 4 月 14 日 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级

6、管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化

7、引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一一、发行前公司股东所持股份锁定期及锁定期届满后减持价格的承、发行前公司股东所持股份锁定期及锁定期届满后减持价格的承诺诺 1、本公司控股股东潘锦海及其关联方潘艺尹承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 2、本公司股东金汇佳、博瑞尚荣及其他 33 名自然人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个

8、月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 3、本公司股东鑫源汇信承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 4、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞、王立峰、胡建忠、董凤华、罗仁全、王芳承诺：各自持有的本公司股权锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份不超过其所持有公司股份的 50%。 5、股东潘艺尹承诺：自持有的本公司股权锁

9、定期满后，在公司控股股东、实际控制人潘锦海任职期间，其每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；且在潘锦海离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读认真阅读招股意向书招股意向书“风险因素风险因素”一节的全部内容。一节的全部内容。 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-5 6、担任本公司董事或高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞、王立峰、胡建忠、董凤华、马丽、师银郎及关联股东潘艺尹承诺：本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期

10、满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。若本人出现未能履行上述关于股票锁定期及（或）减持价格的承诺情况时，本人承诺：（1）本人若因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有，并将在获得收入的 5日内将前述款项支付给公司指定账户。本人未能及时足额缴纳的款项，公司可从之后发放的本人应得现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到应缴纳金额。（2）本人若仍直接或间接持有公司股票，则该等股票锁定期

11、自动延长 3 个月。本承诺并不因本人或本人关联方在公司职务变更、离职或其他原因而发生变更。 二二、稳定股价的预案及相关方承诺、稳定股价的预案及相关方承诺 为保护投资者特别是中小投资者利益，公司根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见等规定，特制定首次公开发行 A 股并上市后稳定股价的预案 ，本预案已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，且相关责任主体已就此出具承诺。预案具体内容为： （一）（一）稳定股稳定股价启动条件及具体措施价启动条件及具体措施 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金

12、转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） （以下简称“触发稳定股价义务” ） ，非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同） 、高级管理人员将采取以下措施稳定公司股价： 1、控股股东增持：公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案” ） ，新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-6 增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且增持总金额不应低于 3,000 万元。 2、公司回购：若控股股东未履行前述承诺的，公司

13、董事会应于触发稳定股价义务之日起 25 个交易日内公告公司回购股票方案（如有，以下简称“回购方案” ）并提请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区间、回购期限等，且回购总金额不应低于 3,000 万元。 3、董事、高级管理人员增持：若公司股东大会未通过回购方案，或者，公司董事会未如期公告回购方案的，公司董事、高级管理人员承诺于触发稳定股价义务之日起 30 个交易日内无条件增持公司股票，且各自累计增持金额不低于其上年度税后薪酬总额的 20%。 若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合公司股票上市地上市规则等证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股股权分布

14、的最低比例要求等） ，则其回购或增持义务之履行期限相应顺延，直至满足或符合相关监管要求。 公司稳定股价措施实施完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，所参照的每股净资产相应进行调整） ，则视为公司、控股股东、董事、高级管理人员已经履行相关承诺，已公告的增持或回购方案（如有）亦将终止执行。 若公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员将继续按照本预案规

15、定履行相关义务。 在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-7 （二）未能履行承诺的约束措施（二）未能履行承诺的约束措施 1、若控股股东未履行本预案所述承诺或未履行增持方案，则公司有权从控股股东当年度及以后年度应取得的现金分红中予以扣减并用于回购公司股票，直至扣减额度达到按下列方式确定的较高金额： （1）本预案规定的

16、控股股东承诺增持总金额最低限额的 120%； （2）公司股东大会通过的回购方案确定的回购总金额； （3）触发本预案董事、高级管理人员增持情形的，等值于董事、高级管理人员增持金额，或者，董事、高级管理人员未履行增持承诺情形下等值于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总额的 120%。 控股股东自愿放弃对所扣减现金分红的追索权。 2、若公司不履行股东大会通过的回购方案，其应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%向全体股东实施现金分红。若公司股票价格在一个会计年度内反复触发启动股价稳定措施的条件，且公司

17、不履行回购方案的，公司合计向全体股东实施现金分红的金额将不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 3、若董事、高级管理人员未履行上述承诺的，则发行人有权从其当年度及以后年度应取得的薪酬中予以扣减并用于回购公司股票，直至扣减金额达到其上年度税后薪酬总额的 120%。董事、高级管理人员自愿放弃对所扣减薪酬的追索权。 三三、公开发行前持股、公开发行前持股 5%以上股东持股意向以上股东持股意向 （一）（一）公司公司控股股东控股股东潘锦海承诺潘锦海承诺 1、本人作为公司控股股东，意向通过长期持有公司之股份以实现和确保本人对公司的控股地位，进而持续分享公司的经营成果。 2、在不丧失本人

18、对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-8 提下，本人存在减持所持公司老股的可能性，但届时减持幅度将以此为限： （1）在锁定期届满后的 12 个月内，本人通过证券交易所直接或间接转让所持公司老股不超过本人直接或间接持有公司老股的 15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整） 。 （2）在锁定期届满后的第 13 至第 24 个月内，本人通过证券交易所直接或间接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第 13 月初本人直接或间接持有公司老股的 15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权

19、除息事项，发行价作相应调整） 。 3、本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。 4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺：违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得” ）归公司所有，在获得收入的 5日内将前述收入支付给公司指定账户；同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。 （二）（二

20、）其他持有公司其他持有公司 5%以上股份的股东承诺以上股份的股东承诺 其他持有公司 5%以上股份的股东潘艺尹、鑫源汇信承诺： 1、在锁定期届满后的 12 个月内，其通过证券交易所直接或间接转让所持公司老股（现直接或间接所持公司股份，不包括在公司公开发行股票后从公开市场新买入的公司股份，下同）不超过其直接或间接持有公司老股的 15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整） 。 2、在锁定期届满后的第 13 至第 24 个月内，其通过证券交易所直接或间接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第 13 月初其直接或间接持有公司老股的 15%。转让价格不低于公司股票发行价格

21、（如遇除权除息事项，发行价作相应调整） 。 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-9 3、其持有的公司股份的锁定期限届满后，减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份。 4、若其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，违规减持公司股票所得归公司所有，在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；同时其直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1年。如其未将违规减持所得上交发行人，则公司有权将应付其现金分红中与违规减持所得

22、相等的金额收归公司所有。 四四、关于申、关于申报文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺报文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 （一）（一）公司及控股股东关于回购公司股份的公司及控股股东关于回购公司股份的承诺承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的要求，公司及控股股东潘锦海承诺： 1、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及控股股东将在证券监管部门依法对上述事项作出认定或处罚决定之日（以下简称“触发日” ）起5 个交易日内，制订针对公司公开发行之全部新股的回购方案（以下简称“回购方案”

23、）并提交股东大会表决： （1）股东大会通过回购方案的，公司应自股东大会通过之日起 2 个交易日内予以公告，并在触发日起 6 个月内完成回购。回购价格不低于公司股票发行价格加算银行同期活期存款利息之和。 （2）股东大会未通过回购方案，或者公司未如期公告的，控股股东应在触发日起 6 个月内完成回购。回购价格不低于公司股票发行价格加算银行同期活期存款利息之和。 2、若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购或/及购回的股份包括相应派生股份，发行价格将相应调整。 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-10 （二）公司及其控股股东、实际控制人、董事

24、、监事、高级管理人员关于（二）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺依法赔偿投资者损失的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担连带赔偿责任。 （三三）中介机构中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺关于依法赔偿投资者损失的承诺 1、银河证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损

25、失的，将先行赔偿投资者损失。 2、启元律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、天职国际承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五五、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 公司股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司利润分配政策具体为： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润

26、分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-11 不少于当年实现的可供分配利润的 15%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议

27、后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

28、中所占比例最低应达到 30%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。利润分配政策的调整程序：公司根据行业监

29、管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-12 生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 （六）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 六六、本次发行完成前滚存利润的分配安排、本次发行完

30、成前滚存利润的分配安排 根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行前的滚存未分配利润由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。 七七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况 （一）（一）本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势 公司本次募集资金到位后，将改善公司资产负债结构、减少公司财务费用，但项目建成后折旧、摊销等成本、费用支出增加，而新店开业后通常需经2 至 3 年的培育期才能产生盈利，在此期间新店可

31、能处于亏损的状态。按照本次发行 6,000 万股，发行完成后公司总股本较上一年度将增加 33.33%，经谨慎预测，与 2015 年数据相比，公司 2016 年基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益受股本摊薄影响均呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 （二）（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 1、有效使用本次募集资金 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书

32、 1-1-13 （1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。 为规范公司募集资金的管理和运用，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法 ，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，签订三方监管协议，按资金使用计划申请、审批、使用募集资金，确保募集资金使用的安全和高效。 （2）推进募集资金项目实施，提高公司的持续经营能力和盈利能力 本次募集资金到位后，公司的资本金规模和抗风险能力将得到进一步增强。公司将积极推进募集资金项目实施，扩大公司营运规模，逐步提升公司的行业竞争

33、优势和区域市场地位，提高公司的持续经营能力和盈利能力。 2、降低即期回报被摊薄的风险措施 （1）加速市场培育期，全面提升经营业绩。公司募集资金投资项目库尔勒新区购物中心店目前已开业运营，通过持续营销活动，将有利于募投项目快速度过市场培育期，充分发挥综合购物中心协同优势，助益经营业绩的显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 （2）在本次募集资金投资项目实现盈利前，公司仍将继续推进对原有传统百货门店的转型工作，将其改造定位为主题百货门店或社区小型购物中心，充分发挥社区购物中心的聚客优势，引进更多符合市场需求的商品。通过多种措施不断提高相关门店运营效率和盈利水平，促进公司业绩的提升，降低由

34、于本次发行对即期回报摊薄的风险。 （3）在本次募集资金投资项目实现盈利前，公司仍将继续加强日常运营的精细化管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营管控，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。 （4）本次募集资金到位后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加趋于稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司净资产的增加，将有利于提高公司资源运用能力，促进公司经营业绩的增加，为股东新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-14 特别是中小股东带来持续回报。

35、（5）强化投资者回报机制。为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据上海证券交易所上市公司现金分红指引 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等规定，由公司股东大会审议通过了新疆汇嘉时代百货股份有限公司未来三年分红回报规划 ，同时对公司上市后适用的章程（草案） 中关于利润分配政策条款进行了相应规定。建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）（三）董事、高级管理人员董事、高级管理人员关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺施的承诺

36、 公司全体董事、高级管理人员将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，并承诺： （一）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人将严格遵守公司的预算管理，对本人职务消费行为进行约束，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； （三）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂

37、钩。 （六）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-15 八八、发行人控股股东及实际控制人的其他发行人控股股东及实际控制人的其他承诺承诺 （一）关于避免同业竞争的承诺（一）关于避免同业竞争的承诺 本公司控股股东及实际控制人潘锦海承诺： 1、目前，本人及本人近亲属控制的除汇嘉时代以外的其他企业不存在与汇嘉时代主营业务相同或构成同业竞争的情形。 2、本人及本人近亲属控制的其他企业将

38、不会直接或间接以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）从事与汇嘉时代主营业务相同或相近的业务，以避免与汇嘉时代构成同业竞争。 3、如果本人及本人近亲属控制的其他企业发现与汇嘉时代主营业务相同或类似的商业机会，本人及本人近亲属控制的其他企业保证汇嘉时代优先选择并决定是否获得此类商业机会。 （二）关于（二）关于债务承担的债务承担的承诺承诺 本公司控股股东、实际控制人潘锦海承诺：对于在汇嘉投资分立新设汇嘉物流过程中，涉及的未取得债权人书面同意函的债务（股东约定转移至汇嘉物流的债务除外） ，若相关债权人向汇嘉物流行使追索权，而导致的费用或损失，由本人以持有汇嘉时代股权以外的个人财产承担，与汇嘉物流无

39、关。 （三三）关于）关于承担住房公积金补缴和被追偿损失的承担住房公积金补缴和被追偿损失的承诺承诺 本公司控股股东及实际控制人潘锦海承诺： “若公司及其分子公司被要求为其员工补缴或者被追偿 2015 年 12 月 31 日之前的社会保险和住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失；本人将促使公司全面执行法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度” 。 （四四）关于竞买昌吉两宗土地事项的承诺）关于竞买昌吉两宗土地事项的承诺 本公司实际控制人潘锦海承诺： “若昌吉购物中心因参与竞买昌吉中山路两宗地块及后续事项而遭受经济损失或被相关主管部门追究责任的，本人将承

40、担新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-16 全部相关经济损失，以避免对汇嘉时代造成任何经济损失；若违反本承诺的，汇嘉时代有权扣减本人相应分红。” 九九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）大股（一）大股东控制风险东控制风险 本公司的控股股东暨实际控制人潘锦海先生在本次发行前直接持有本公司83.19%的股权并担任董事长兼总经理，因此可通过行使股东表决权影响公司重大决策结果，也可凭借其自身的控制地位或职位优势超越权限实施决策、或对其他董事施加影响从而令董事会决策结果倾向其个人意志。 由于控股股东

41、与公司或中小股东的利益诉求并非在任何时刻皆能保持一致，出现意见相左的情形时，控股股东有可能凭借其控制地位做出不利于公司或中小股东利益的决策。 （二二）购物方式变化引致的风险购物方式变化引致的风险 随着居民收入的快速增长、互联网的普及、第三方物流配送渠道的深入发展以及网购商品品类的不断丰富，零售业的地域性限制日趋弱化，电子商务交易规模快速增长。根据国家统计局公布的数据，2014 年我国社会消费品零售总额为 262,394 亿元，较 2013 年同比名义增长率为 12.0%；而根据艾瑞咨询研究数据显示，2014 年中国网络购物交易规模 2.8 万亿元，较 2013 年同比增长达到 48.7%，预计

42、未来网络购物用户规模仍将持续增长。 根据中国互联网络信息中心发布的第 37 次中国互联网络发展状况统计报告 ，截至 2015 年 12 月，中国网络购物用户规模达到 4.13 亿，较 2014 年底增加 5,183 万人，同比增长 14.3%。电子商务零售凭借其便捷的商品选购方式、快捷的配送渠道、丰富的商品选择范围等优势，销售规模增速迅猛，对传统百货零售企业带来一定的冲击。因此，本公司存在因消费者购物方式变化带来业绩下降的市场风险。 （三）市场竞争风险（三）市场竞争风险 本公司所处的百货零售行业市场集中度较低、竞争较为充分。目前，新疆新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书

43、 1-1-17 百货零售业市场主要以本地企业为主，包括新疆友好（集团）股份有限公司、新疆太百购物有限公司、新疆友好百盛商业发展有限公司、乌鲁木齐王府井百货有限公司等百货零售企业；此外，国内部分知名百货零售企业也拟进入新疆地区市场，将会进一步加剧市场竞争。随着其他商业业态的发展以及国内同行业竞争对手的扩张，本公司面临的竞争将更加广泛和激烈。 目前，本公司百货零售业务的目标客户为一般的大众消费者，主营各类百货产品，公司各门店的市场定位和商品品牌组合能否准确地掌握消费者偏好，存在不确定性。若本公司未能准确、及时地把握市场需求和消费者购物习惯的变化趋势，可能会面临顾客流失，进而导致经营业绩下降风险。

44、（四四）租赁物业）租赁物业风险风险 截至 2015 年 12 月 31 日，克拉玛依汇嘉、昌吉汇嘉、五家渠汇嘉和昌吉生活广场的全部经营场所及乌鲁木齐北京路购物中心的部分经营场所以租赁形式取得，其租赁物业的营业面积分别为 1.81 万平方米、3.57 万平方米、2.46万平方米、2.04 万平方米及 0.81 万平方米，占本公司营业面积的比例分别为5.78%、11.42%、7.86%、6.51%及 2.59%。上述场所的租赁期限分别于 2028年 11 月、2017 年 7 月、2032 年 2 月、2033 年 1 月及 2030 年 3 月到期。 根据相关租赁合同，克拉玛依汇嘉、五家渠汇嘉、

45、昌吉生活广场及乌鲁木齐北京路购物中心在租赁物业的租约到期后，在同等条件下享有优先续租权；但续约时有可能存在因租金上涨从而导致本公司经营成本增加的风险。 昌吉汇嘉与其经营场所业主签订的租赁协议并未就优先续租权作出约定，如若租约到期后不能续约或未能及时找到符合其开店需求的经营场所，昌吉汇嘉将存在不能持续经营的风险。 此外，在上述乌鲁木齐北京路购物中心租赁的房产中有部分物业因历史遗留问题原业主无房屋产权证书，该租赁物业产权风险可能导致公司无法持续租赁而给公司经营构成风险。 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-18 （五五）大额资本性支出增加导致公司短期内偿债能力降低

46、及业绩下滑的风大额资本性支出增加导致公司短期内偿债能力降低及业绩下滑的风险险 根据公司发展规划，公司未来新建或升级改造综合购物中心、社区超市等项目的建设将大幅增加资本性支出。一方面，新项目建成后折旧、摊销等成本、费用支出将随之增加，而新商场开业后通常需经 2 至 3 年的培育期才能产生盈利，在此期间新门店可能处于亏损的状态；另一方面，如果公司不能及时通过募集资金或借款等方式筹集到必要的资金，短期内会对公司产生较大的资金支付压力，导致公司短期内偿债能力降低。 因此，本公司新开设商场、购物中心等大额资本性支出计划的实施，可能会导致公司业绩下滑及短期内偿债能力降低。 （六）募投项目的实施风险（六）募

47、投项目的实施风险 根据公司发展规划，为进一步扩大经营规模，公司拟将本次募集资金投入“库尔勒新区购物中心”项目。募集资金投资项目的可行性结论是基于当时全国及新疆地区的市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因宏观经济、行业政策、市场环境和技术进步等诸多不确定因素的不利变化，导致募集资金项目不能如期实施，或者实施效果与财务预测产生偏离的可能。 十、关于财务报表列报差错及更正事项的说明十、关于财务报表列报差错及更正事项的说明 2013 年及 2014 年，公司原始财务报表中因未单独归集其他业务成本，而是将其他业务发生的相关成本直接计入费用科目，造成财务报表列报差错。公司因该差错更正追溯调整了 201

48、3 年及 2014 年财务报表利润表的有关项目，具体如下： 单位：万元 年度年度 调整科目调整科目 调整前金额调整前金额 调整金额调整金额 调整后金额调整后金额 调整金额占调整调整金额占调整前金额的比例前金额的比例 2014 年度 营业收入 251,219.16 -121.32 251,097.84 0.048% 营业成本 202,504.85 3,576.25 206,081.10 1.766% 销售费用 17,635.69 -3,344.35 14,291.34 18.964% 管理费用 11,069.54 -231.90 10,837.64 2.095% 财务费用 3,800.77 -1

49、21.32 3,679.45 3.192% 2013 年度 营业收入 245,183.90 -130.00 245,053.90 0.053% 营业成本 203,129.20 1,975.24 205,104.45 0.972% 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 首次公开发行 A 股招股意向书 1-1-19 销售费用 15,022.84 -1,970.51 13,052.33 13.117% 管理费用 9,616.46 -4.74 9,611.73 0.049% 财务费用 3,398.64 -130.00 3,268.64 3.825% 该财务报表列报差错追溯调整事项对发行人报告期各期末净资产、报

50、告期各期净利润和现金流量均未产生影响。具体调整情况详见本招股意向书“第十章 财务会计信息”之“十三、 （四）2013 年、2014 年原始财务报表列报差错追溯调整事项” 。 十十一一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司最近一期财务报告的审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后，公司主营业务、经营模式未发生重大不利变化，主要商品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要供应商、客户的构成未发生重大变化，在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计 2016 年 1-3 月营业收入区间为