敏芯股份：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书.PDF

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1、1-1-1 苏州敏芯微电子技术股份有限公司苏州敏芯微电子技术股份有限公司 （苏州工业园区金鸡湖大道苏州工业园区金鸡湖大道 99 号号 NW-09 楼楼 102 室室） 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）号）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出

2、投资决定。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-2 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记

3、载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作

4、、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行股票 1,330 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 25.00%， 全部为公开发行新股， 公司股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2020 年 7 月 29 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 5,320 万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司

5、招股意向书签署日期 2020 年 7 月 21 日 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股意向书正文内容。 一一、发行人涉及专利诉讼的情况、发行人涉及专利诉讼的情况 （一）发行人（一）发行人涉及专利诉讼的基本情况与进展涉及专利诉讼的基本情况与进展 1、专利侵权诉讼的、专利侵权诉讼的基本情况与进展基本情况与进展 2019 年 7 月 29 日，歌尔股份以发行人及北京百度网讯科技有限公司产品中产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的

6、产品侵害其第ZL201521115976.X、 第 ZL201520110844.1 及第 ZL201020001125.3 实用新型专利权为由向北京知识产权法院提起诉讼。截至本招股意向书签署日，第ZL201520110844.1 号实用新型专利权相关诉讼已被撤回，上述三项专利均已被无效或部分无效， 被部分无效的“ZL201521115976.X”号专利项下尚未被宣告无效的权利要求经第三方司法鉴定机构鉴定与涉诉产品相应技术特征存在显著差异。 2019 年 11 月 18 日，歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼，继续就产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”

7、的产品主张发行人及百度网讯侵害其编号为第 ZL201410525743.0 的发明专利。歌尔股份在本次专利侵权诉讼中仍沿用 7 月侵权诉讼的涉诉产品样本， 未就其新的赔偿请求进行证据采集，且未提交专利技术与涉诉产品的结构比对。此外，涉诉专利经第三方司法鉴定机构鉴定与涉诉产品相应技术特征存在显著差异。 2020 年 3 月 4 日，歌尔股份及其子公司歌尔微电子有限公司向北京知识产权法院提起诉讼， 继续就产品编码为 “MB17H11N” 、“MB10H11X” 、“MB16H11Y”的产品主张发行人及百度网讯科技有限公司侵害其第 ZL201520987396.3 的实用新型与第 ZL2014103

8、74326.0 的发明专利。截至本招股意向书签署日，ZL201520987396.3 号实用新型专利已被宣告全部无效。 2020 年 4 月 17 日，歌尔股份向青岛市中级人民法院提起诉讼，就产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”与“MB28H12F”的产品主张发行人及潍城区华阳电子科技中心侵害其第 201310320229.9 的发明专利、第 201420430405.4 的实用苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-5 新型专利及第 201220626527.1 的实用新型专利。 2020 年 6 月 5 日，歌尔微电子有限公司向青岛市中级人民法院提起诉讼，就产品

9、编码为“MB28H12F”的产品举证，主张发行人及潍城区华阳电子科技中心侵害其第 200510115447.4 的发明专利。 2、专利权属纠纷、专利权属纠纷的基本情况与进展的基本情况与进展 2019 年 11 月 25 日，北京歌尔泰克科技有限公司（以下简称“歌尔泰克” ）向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及其股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被告，主张确认发行人所有的专利号为 ZL200710038554.0 的发明专利为梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克。 2019 年 12 月 25 日，歌尔股份向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及李刚、唐行明、梅嘉欣、邵成龙、张敏列为被

10、告，主张确认发行人所有的四项发明专利申请为唐行明的职务发明，主张上述专利申请权归属于歌尔股份。 2020 年 3 月 19 日，原告歌尔股份再次向苏州市中级人民法院提起一件专利权属诉讼，将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为“201920493097.2”的实用新型专利 （12 月权属诉讼项下“201910293219.8”号发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，主张上述专利归属于歌尔股份。 2020年4月27日， 歌尔股份向苏州市中级人民法院提起一件专利权属诉讼，将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为“201920492

11、690.5”的实用新型专利（12 月权属诉讼项下“201910293041.7”号发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，主张上述专利归属于歌尔股份。 2020年5月27日， 歌尔股份向苏州市中级人民法院提起一件专利权属诉讼，将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为“201920493062.9”的实用新型专利 （12 月权属诉讼项下“201910293047.4”号发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，主张上述专利归属于歌尔股份。 发行人拥有上述涉诉专利技术的研发记录，所涉技术与梅嘉欣、唐行明在歌苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1

12、-1-6 尔泰克、歌尔股份的本职工作等无关，且该等专利技术与歌尔股份当时的相关技术存在显著差异。 3、其他诉讼的基本情况与进展、其他诉讼的基本情况与进展 2020 年 4 月 24 日，发行人就歌尔股份恶意诉讼事项向北京知识产权法院起诉并已获受理；2020 年 4 月 28 日，发行人就歌尔股份不正当竞争事项向苏州市中级人民法院起诉并已获受理。2020 年 5 月 23 日，歌尔股份就发行人及其子公司不正当竞争事项向寿光市人民法院提起诉讼。 关于上述诉讼的基本情况与进展，详见本招股意向书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼、仲裁及其他事项情况”之“ （三）其他未决诉讼”之“2、发行人涉及的诉

13、讼基本情况及最新进展” 。 截至本招股意向书签署日，相关案件尚未审理结案，案件审理结果存在一定不确定性。若公司在上述诉讼中败诉，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）发行人（二）发行人涉及专利诉讼涉及专利诉讼对发行人业务经营的具体影响与所存在的风险对发行人业务经营的具体影响与所存在的风险 1、专利侵权诉讼的相关风险、专利侵权诉讼的相关风险 （1）侵权赔偿风险 截至报告期末，歌尔股份及其子公司 2019 年 7 月、2019 年 11 月与 2020 年3 月提起的 6 项专利侵权诉讼中主张发行人涉及侵权的产品全部一致且累计销售金额为 40.15 万元， 2020 年 4 月提起的 3 项专

14、利侵权诉讼主张发行人涉及侵权的产品累计销售金额 15.96 万元， 2020 年 6 月提起的专利侵权诉讼证据中的涉诉产品编码与 2020 年 4 月诉讼的涉诉产品重复，如按照发行人综合净利率测算专利法项下“侵权人因侵权所获得的利益”，在认定发行人侵权的前提下发行人因上述全部 10 项诉讼可能被要求承担的赔偿金额合计为 12.12 万元。如发行人在上述专利侵权诉讼中败诉， 发行人存在被认定为侵权并被要求承担赔偿责任的风险。 （2）智能家居应用领域 MEMS 麦克风销售占比下滑的风险 报告期内，发行人智能家居领域 MEMS 麦克风的收入占比分别为 15.53%、41.44%与 38.60%，在持

15、续两年增长后，2019 年占比有所下降。出于供应链安全苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-7 与成本管控的考虑，小米、百度、阿里巴巴等下游智能家居品牌的制造厂商引入了多家 MEMS 麦克风供应商，如未来智能音箱市场增速放缓，市场竞争加剧，或诉讼对公司产品销售产生不利影响， 公司面临应用于智能家居领域的销售收入占比进一步下降的风险。 2、专利权属纠纷相关风险、专利权属纠纷相关风险 歌尔股份及其子公司于 2019 年 11 月、2019 年 12 月、2020 年 3 月、2020年 4 月、2020 年 5 月主张发行人的四项专利与四项专利申请权归属于歌尔股份或歌尔泰克。除一项专

16、利申请权已在发行人产品中使用并于 2019 年实现少量销售外，其余专利或专利申请权对应技术均未在发行人产品中使用。如上述专利最终被主审法院认定为相关人员在歌尔任职期间的职务发明， 存在上述专利或专利申请权被认定归属原告或由发行人与原告共有的风险。 （三） 公司实际控制人及其一致行动人针对上述诉讼采取的保护投资者利益相关（三） 公司实际控制人及其一致行动人针对上述诉讼采取的保护投资者利益相关措施措施 针对前述风险，实际控制人及其一致行动人已出具承诺：将积极推动公司的应诉及相关应对措施；若上述诉讼最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用， 并向公司补

17、偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以避免发行人和发行人上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。 （四）中介机构核查意见（四）中介机构核查意见 发行人上述诉讼尚未结案， 但上述事项不会对发行人今后的生产经营活动及在研项目构成重大不利影响，不属于发行人核心技术的重大权属纠纷，不会对发行人经营业绩与持续经营能力造成重大不利影响， 不会对本次发行构成实质性障碍。 二二、专利无效宣告请求相关风险、专利无效宣告请求相关风险 （一）发行人专利无效宣告请求（一）发行人专利无效宣告请求的基本情况的基本情况、进展进展与相关风险与相关风险 公司于 2020 年 1 月、2020 年 2 月、

18、2020 年 4 月、2020 年 5 月与 2020 年 6月收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）寄发苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-8 的无效宣告请求受理通知书 ，歌尔股份及自然人王云飞、陈昀、王莉、褚国华分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对公司及子公司昆山灵科名下十八项发明专利与一项实用新型专利的无效宣告请求。 上述专利中，7 项专利所述的部分技术特征应用于发行人产品中，其余 12项专利未应用于发行人的在售产品中。 截至本招股意向书签署日， 公司已在专利复审部要求的期限内答复完毕2020年1月、 2020年2月与2020年4月收到

19、的十项专利的无效宣告请求受理通知书。发行人已完成八项发明专利的口头审理， 其中三项发明专利已收到无效宣告请求审查决定书，已收到五项发明专利的无效宣告请求口头审理通知书，审查结果存在一定的不确定性。若公司的相关专利被宣告无效，公司被宣告无效的专利或其权利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。 （二） 公司实际控制人及其一致行动人针对上述专利无效宣告请求事项采取的保（二） 公司实际控制人及其一致行动人针对上述专利无效宣告请求事项采取的保护投资者利益相关措施护投资者利益相关措施 针对前述风险，实际控制人及其一致行动人已出具承诺：将积极推动公司的相关应对措施；若上述专利无效宣告请求最后形成对公司

20、不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用， 并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以避免发行人和发行人上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。 （三）中介机构核查意见（三）中介机构核查意见 发行人上述专利无效宣告请求事项尚未结案， 但上述事项不会对发行人今后的生产经营活动及在研项目构成重大不利影响， 不属于发行人核心技术的重大权属纠纷，不会对发行人经营业绩与持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。 三、三、知识产权风险知识产权风险 在技术高度密集的半导体领域，为了保持技术优势和竞争力，建立核心专利壁垒已经成为产

21、业共识。在半导体芯片设计领域，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河，并运用专利维权，向竞争对手发起专利战。 知识产权诉讼， 尤其是专利诉讼已成为阻碍竞争对手经营发展的重要策略。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-9 公司自设立以来一直坚持 MEMS 传感器产品的自主研发与设计，在各条产品线的芯片制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。公司高度重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度。截至 2019 年 12 月 31 日，公司共拥有境内外发明专利 38 项、实用新型专利 19 项，正在申请的境内外发明专利32 项、实用新型专利 24 项。

22、虽然公司已采取了严格的知识产权保护措施，但仍然存在部分核心技术被竞争对手模仿或恶意诉讼的可能性。 2019 年 7 月以来，歌尔股份及其子公司采用多种方式对公司发起专利战，包括以公司侵害其专利权为由向法院提起诉讼、 主张发行人自竞争对手处离职的员工在离职一年内申请的专利为其在原工作单位的职务发明、 对发行人专利提出无效宣告请求等。如公司在相关诉讼中被认定为侵权并承担相应的赔偿责任，可能对公司业绩造成不利影响；如相关专利被认定为对方的职务发明或被无效，发行人该等专利存在被对方使用或模仿的风险。 四、经营业绩波动风险四、经营业绩波动风险 公司产品目前主要运用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家

23、居、可穿戴设备等消费电子产品， 公司的经营业绩很大程度上受到下游消费电子产品市场波动的影响。 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度， 公司营业收入分别为 11,309.84万元、25,271.34 万元和 28,403.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,527.17 万元、6,138.37 万元和 5,093.63 万元。2018 年营业收入快速增长主要系公司抓住新兴市场的发展机遇，2019 年，随着公司收入规模的增长，增速下降。如果未来宏观经济形势或产业政策发生重大不利变化，导致下游各应用领域的需求减少，将会对公司业绩造成不利影响，经营业绩产生波

24、动。 五、毛利率下降风险五、毛利率下降风险 消费电子产品更新换代速度较快，竞争也较为激烈，半导体芯片设计企业需要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。一般情况下，率先推出顺应下游发展趋势产品的企业在市场上享有较高的定价权，毛利率相对较高，但随着同类产品陆续推向市场， 市场竞争的加剧和消费电子厂商对成本管控的要求使得产品价格下降，毛利率空间也被逐渐压缩。 2017 年度、2018 年度和 2019 年度公司综合毛利率分别为 39.50%、44.03%苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-10 和 38.62%。2019 年，由于部分细分市场竞争加剧，公司毛利率有所下降。如未

25、来公司未能契合市场需求不断推出高定价的新产品、 有效降低成本或市场竞争加剧，将会对公司毛利率造成不利影响。此外，在公司顺应 MEMS 传感器市场发展趋势、不断开发新产品的过程中，新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和生产稳定性提升等问题，在短期内可能对公司毛利率造成不利影响。 六、经营模式风险六、经营模式风险 公司专注于 MEMS 传感器的研发与设计，并从事部分晶圆测试和成品测试等生产工序， 晶圆制造和封装等主要生产环节由专业的晶圆制造和封装厂商完成。公司与中芯国际、 华润上华和华天科技等行业内主要的晶圆制造厂商和封装厂商均建立了长期合作关系，但若未来晶圆制造和封装供应商的产能不足，或者晶圆和

26、委外加工市场价格大幅上涨， 将会对公司的产品出货和盈利能力造成不利影响。 为进一步提升产品的管控能力提高市场占有率， 公司通过募投项目自建部分封装测试生产线。2019 年末，公司固定资产账面价值为 2,590.31 万元，占总资产的比例为 7.63%。 募投项目实施后， 预计新增生产类固定资产 29,091.80 万元，占预计总资产的比例为 27.81%。新建项目在短期内难以完全产生效益，而净资产规模和投资项目的人力成本、折旧摊销费用短期内却大幅增加，如果未来市场环境发生重大不利变化，公司的收入、利润不能持续增长，同时募集资金投资项目预期经济效益不如预期，公司存在净利润、净资产收益率下滑的风险

27、。另一方面，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求，随着公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或执行不力，都将对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。 七、募投项目产能消化风险七、募投项目产能消化风险 本次募集资金投资项目包括“MEMS 麦克风生产基地新建项目”、“MEMS压力传感器生产项目”、 “MEMS 传感器技术研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系，现有的可行性分析是基于当前的市场环境和技术发展趋

28、势等因素做出的， 如果募集资金到位后，未来宏观环境、市场需求以及原材料供应等出现了重大变化，公司销苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-11 售订单和营业收入不能随之提高，导致募投项目不能如期实施或效益未达预期，会对公司业绩产生不利影响， 公司将面临因产能消化能力不足导致业绩未达预期的风险。 八、八、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响 新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来， 公司严格落实各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年一季度公司实际生产运营时间较上年同期减少约三分之一。 目前疫情已经对中国

29、经济和世界经济带来了较大影响，2020 年第一季度我国国内生产总值同比下降6.8%。全球经济受疫情影响表现疲软，将直接打击终端消费型电子产品的需求，如果全球疫情在较长时间内不能得到有效控制， 下游消费电子市场需求减少或复苏缓慢，这将对公司的生产经营造成不利影响。 九九、市场竞争风险市场竞争风险 随着 5G 技术的推广和物联网的不断发展，使用 MEMS 技术生产相关器件已成为趋势，新的器件品类不断涌现，应用场景的丰富也使得 MEMS 产品出货量保持较快增速，这吸引了众多大型企业进入 MEMS 行业，存在市场竞争加剧的风险。目前公司的主要竞争对手中，有半导体科技公司英飞凌、意法半导体、应美盛等，也

30、有以精密器件制造为主的楼氏、瑞声科技和歌尔股份等，上述公司均为国内外上市公司， 在整体资产规模、 资金实力上与公司相比有着一定的优势。与行业领先厂商相比，发行人主要产品的市场占有率仍存在较大的差距，面临着激烈的市场竞争。公司作为 MEMS 传感器芯片的自主研发企业，如不能持续提升技术和产品的研发能力，将因为市场竞争加剧面临较大不确定性。在我国大力支持和发展芯片产业、MEMS 生产体系逐渐成熟的背景下，如更多的国内企业具备 MEMS 传感器芯片设计和研发能力， 或通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进一步加剧。 此外，公司产品的主要应用领域为消费电子，该行业市场集中度较高，公司在维护和开发

31、品牌客户过程中面临的竞争较为激烈。 公司如未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，可能会面临产品价格和业绩波动的风险。 在 MEMS 麦克风领域， 如公司的 MEMS 麦克风芯片的更新升级进度晚于楼苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-12 氏、英飞凌等主要国外芯片厂商或自建封装测试线效果未达预期，可能对公司进一步开拓品牌客户、提升市场份额造成不利影响。 在 MEMS 压力传感器和惯性传感器领域，公司目前在全球和国内市场占有率相对较低，市场主要份额仍然被国外厂商占据。在汽车、消费电子行业，客户对性能和品质要求较高、验证周期较长，如公司产品设计、工艺升级或客户资源开拓进

32、度未达预期，将在与国外厂商的竞争中处于不利地位。 十十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 根据公司法 、 证券法 、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、 上市规则 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 、 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等法律、法规、

33、规章及规范性文件的有关规定和要求，发行人、发行人股东、发行人实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等分别出具了相关承诺，包括流通限制及自愿锁定的承诺 、 持股及减持意向的承诺 、 稳定公司股价的承诺 、 欺诈发行上市的股份购回承诺 、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 、利润分配政策的承诺 、首次公开发行股票相关承诺的约束措施 、避免同业竞争的承诺及减少及规范关联交易的承诺等。中介机构国泰君安证券股份有限公司、 浙江天册律师事务所、 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 、坤元资产评估有限公司出具了承诺函 。 上述承诺具体内容参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之

34、“五、重要承诺”。 十一十一、特别风险提示、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （一一）新产品研发风险新产品研发风险 MEMS 传感器作为信息获取和交互的关键器件，随着物联网和人工智能技苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-13 术的不断发展，新的应用场景层出不穷，市场空间不断扩大。为适应市场新的应用和快速发展， 公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断升级更新现有产品和研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但由于MEMS 传感器产品的基础研发周期较长，而研发成果的产业化具有一定的不确定性，如果产品研发进度未达预期或无法

35、在市场竞争中占据优势，公司将面临新产品研发失败的风险，前期的研发投入也将无法收回。 （二二）人才流失风险人才流失风险 MEMS 芯片设计涉及较多跨学科知识和跨行业技术的融合，包括机械、电子、材料、半导体等多门学科，对人才水平的要求较高，而 MEMS 产业商业化时间较短，中国的 MEMS 产业 2009 年才起步，行业内的优秀人才较为短缺，尤其是具备芯片设计和技术前瞻性判断的高端人才。随着 5G 的推广和物联网的发展，MEMS 传感器下游应用领域快速扩张，行业内公司加大对专业人才的招揽力度。公司作为一家拥有 MEMS 传感器芯片自主研发能力的半导体芯片设计企业，专业人才是公司保持持续研发能力的重

36、要资源。未来如果公司不能持续加强人才的引进、激励和保护力度，将会存在人才流失的风险。 （三三）供应商集中风险供应商集中风险 公司产品的晶圆制造和封装等生产环节均由专业的晶圆制造和封装厂商完成，公司也与主要供应商保持着稳定的采购关系。2017 年度、2018 年度和 2019年度，公司向前五名供应商合计采购金额分别为 5,628.15 万元、11,646.18 万元和 13,256.93 万元，占同期采购金额的 74.79%、70.91%和 71.80%，占比相对较高。公司供应商集中度较高，未来如供应商产能紧张或生产工艺不符合公司产品要求，将会对公司生产经营产生不利影响。 MEMS 传感器产业在

37、国内起步时间较晚，国内专业从事 MEMS 传感器晶圆制造、封装材料、封装服务和测试服务的供应商资源较为稀缺。报告期内，公司主要的晶圆制造供应商为华润上华、中芯国际和中芯绍兴，主要的封装服务供应商为华天科技和无锡红光微电子股份有限公司， 主要的封装材料供应商包括江苏普诺威电子股份有限公司，主要的测试供应商包括久元微电子（深圳）有限公司和上海新微技术研发中心有限公司，各环节的供应商集中度较高。公司各环节的苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-14 主要供应商与公司保持多年的深度合作， 未来如供应商无法满足公司对供货周期、工艺水平、产品质量等方面的要求，公司需要通过增加向其他供应商的采

38、购量或开发新的供应商以满足产品出货需求， 在短期内可能对公司生产经营产生不利影响。 （四四）产品结构风险产品结构风险 公司目前的主要产品包括 MEMS 麦克风、 MEMS 压力传感器和 MEMS 惯性传感器。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，MEMS 麦克风的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.63%、91.22%和 90.07%，单一产品收入的占比较高。虽然公司正在不断推进压力传感器和惯性传感器的更新迭代， 提高这两类产品的销售收入， 并不断研究和开发新的 MEMS 传感器产品， 但在短期内， 如果 MEMS麦克风的需求增速放缓，将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。

39、 （五五）下游应用领域发展趋势变化风险下游应用领域发展趋势变化风险 报告期内，由于公司坚持以市场为导向的研发与营销策略，下游应用领域的发展趋势是影响公司业绩增长的重要因素。 智能音箱作为各大智能硬件与互联网巨头抢占智能家居入口较早的产品形态，从 2017 年开始出货量保持着高速的增长趋势；在移动设备领域，TWS 耳机正成为智能语音领域新的快速增长点，预计 2020 年全球出货量将达到 2.3 亿台。上述市场的快速增长是发行人报告期内业绩高速增长的重要原因之一。如上述市场不能保持快速增长趋势，或者如公司不能根据下游应用领域发展趋势的变化不断推出顺应下游新兴市场需求的产品，或无法在现有市场地位的基

40、础上进一步开发主流消费电子领域的品牌客户， 将对公司业绩造成不利影响。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）（一）2020 年年 1-3 月主要财务信息及经营状况月主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况， 详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况” 。相关财务信息未经审计，已经天健会计师审阅，并出具了审阅报告 （天健审20203406 号） 。 截至2020年3月31日， 公司资产总额为32,949.90万元， 负债总额为3,53

41、8.04苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-15 万元，归属于母公司所有者权益为 29,139.78 万元。2020 年 1-3 月，公司实现营业收入 5,789.50 万元，较 2019 年 1-3 月增长 3.62%；归属于母公司所有者的净利润为 623.68 万元，较 2019 年 1-3 月下降 32.02%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 552.40 万元，较 2019 年 1-3 月下降 38.53%。 2020 年 1-3 月， 公司营业收入略有增长， 但由于德斯倍封装测试产线投入较大，净利润较去年同期有所下降，剔除德斯倍亏损的影响，公司盈利水平与

42、去年同期基本持平，一季度收入及利润波动分析如下： （1）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年一季度公司正常经营时间仅两个月左右，收入较上年同期增长3.62%， 收入增长低于预期；（2） 为了提升公司对封装测试环节的品质管控能力，满足品牌客户对公司产品性能以及交货能力需求，公司已投入 9,000 万元设立子公司德斯倍，负责公司部分 MEMS 传感器的封装和测试，由于生产线目前尚未完全投入使用，德斯倍 2020 年 1-3 月亏损 327.39 万元。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其

43、他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 （二）（二）2020 年年 1-6 月业绩预计情况月业绩预计情况 基于目前公司经营状况和行业发展趋势， 受新型冠状病毒肺炎疫情和德斯倍封装测试产线投入等因素影响，经公司初步测算，2020 年 1-6 月,预计实现营业收入为 14,587.50 万元至 15,597.50 万元，较 2019 年同期增长 5.69%至 13.01%；预计实现归属于母公司所有者的净利润为 1,793.25 万元至 2,081.57 万元， 较 2019年同期下降 27.66%至 37.68%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,730.88 万

44、元至 2,019.20 万元，较 2019 年同期下降 30.91%至40.77%。 受 5G 通信建设等因素的驱动，从 2019 年下半年开始，手机等传统消费电子市场逐步回暖，同时 TWS 耳机市场也快速发展。虽然新冠疫情对消费电子市场的复苏形成了一定冲击，但对市场需求的影响更多的是延迟而非大幅度减少，部分市场需求从今年上半年推迟到下半年， 预计年中和三季度市场需求将出现回暖。同时，公司自主封装测试产线正在建设中，已开始为公司提供部分封装测试苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-16 产能， 公司自主封装测试 MEMS 麦克风产品已开始实现出货并向品牌客户送样，进入客户验证阶段

45、，预计下半年来自品牌客户的订单将成为公司新的增长点。因此，基于前述预期，公司初步预计 2020 年全年营业收入较去年增长，不存在业绩大幅度下滑的风险。 上述2020年1-6月业绩情况系公司初步预计数据， 未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-17 目目 录录 声声 明明. 2 本次发行概况本次发行概况 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、发行人涉及专利诉讼的情况 . 4 二、专利无效宣告请求相关风险 . 7 三、知识产权风险 . 8 四、经营业绩波动风险 . 9 五、毛利率下降风险 . 9 六、经营模式风险 . 1

46、0 七、募投项目产能消化风险 . 10 八、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响 . 11 九、市场竞争风险 . 11 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 . 12 十一、特别风险提示 . 12 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 14 目目 录录. 17 第一节第一节 释义释义 . 22 一、一般释义 . 22 二、专业释义 . 24 第二节第二节 概览概览 . 28 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 28 二、本次发行概况 . 28 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 30 四、发行人主营业

47、务情况 . 31 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 32 六、发行人选择的具体上市标准 . 34 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-18 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 35 八、募集资金用途 . 35 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 37 一、本次发行基本情况 . 37 二、中介机构 . 38 三、发行人与中介机构关系 . 40 四、本次发行有关重要日期 . 40 第四节第四节 风险因素风险因素 . 42 一、技术风险 . 42 二、经营风险 . 42 三、内控风险 . 46 四、财务风险 . 47 五、法律风险

48、 . 48 六、发行失败风险 . 50 七、募投项目产能消化风险 . 51 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 52 一、发行人基本情况 . 52 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 . 52 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 59 四、发行人境外架构的股本形成和变化情况 . 59 五、发行人股权关系及组织结构 . 59 六、发行人控股子公司、分支机构及参股公司的基本情况 . 62 七、发行人股东情况 . 65 八、发行人股本情况 . 77 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 90 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份

49、情况 . 95 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 96 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 96 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 98 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 招股意向书 1-1-19 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 99 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的重要承诺及其履行情况 . 99 十六、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 100 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的变动情况及原因 . 100 十八、员工及其

50、社会保障情况 . 102 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 104 一、发行人主营业务及主要产品情况 . 104 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况 . 125 三、发行人销售情况和主要客户 . 171 四、发行人采购情况和主要供应商 . 182 五、与发行人业务相关的主要资产情况 . 184 六、发行人核心技术及研发情况 . 191 七、发行人境外经营情况 . 202 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 203 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 203 二、发行人特别表决权股份情况 . 206 三、发行人协议控制架构情况 . 206 四、公司内部控制制度情况