昭衍新药：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 北京昭衍新药研究中心股份有限公司北京昭衍新药研究中心股份有限公司 JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD. （北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼） 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 2 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。 本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型发行股票类

2、型 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数，股东公开发售股数（如有）发行股数，股东公开发售股数（如有） 公司拟公开发行新股不超过 2,050 万股。 公司股东不公开发售股份。 本次公开发行股票数量合计不超过 2,050 万股。 每股发行价格每股发行价格 根据询价结果确定 发行后总股本发行后总股本 不超过 8,180 万股 预计发行日期预计发行日期 2017 年 8 月 15 日 拟上市交易所拟上市交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 参见本招股意向书

3、之“重大事项提示” 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 德邦证券股份有限公司 招股意向书签署日期招股意向书签署日期 2017 年 8 月 7 日 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中

4、国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示 一、股份锁定承诺、持股 5%以上股东持股及减持意向 （一）流通限制和自愿锁定股份承诺（一）流通限制和自愿锁定股份承诺 公司控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文承诺

5、：除在发行人首次公开发行股票时将所持有的部分发行人老股公开发售外 （周志文拟公开发售股份，冯宇霞不参与公开发售股份） ，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份；在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

6、 股东顾晓磊、顾美芳、李成玉、拉萨香塘、恒鼎基业、金茂低碳、顾振其分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时将所持有的部分发行人老股公开发售外（顾美芳、李成玉拟公开发售股份，其余 5 名股东不参与公开发售股份），自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。 左从林、孙云霞、冯邱凌等 28 名公司其他股东分别承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。 冯宇霞、左从林、顾晓磊、顾美芳、高大鹏、李叶、尹丽莉、孙辉业、孙云霞作为公司的董事、监事、高级管

7、理人员，分别承诺：在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的股份。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 5 冯宇霞、左从林、顾晓磊、顾美芳、高大鹏、孙云霞作为公司的董事、高级管理人员，分别承诺：本人所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃本

8、项承诺的履行。 （二）持股和减持意向承诺（二）持股和减持意向承诺 公司控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文承诺：本人具有长期持有公司股票的意向；在所持发行人股份锁定期满后 12 个月内，本人减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的 2%；锁定期满后第 13 个月至第 24 个月内，减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的 5%；减持价格不低于发行价 （若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格，以下同） ；锁定期满后，若本人减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他

9、方式依法进行。 持股 5%以上的公司股东顾晓磊、顾美芳、左从林分别承诺：本人具有长期持有公司股票的意向；在所持发行人股份锁定期满后 12 个月内，本人减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的 2%；锁定期满后第 13 个月至第 24个月内，减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的 5%；减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本人减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 二、稳定股价预案及承诺 经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价

10、的预案 。根据该预案，公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同） 均低于公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 6 事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施： 1、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对

11、回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，但不高于

12、上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C 有冲突的，以不超过 2%为准。 E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 7 事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 本节所述控股股东，是指冯宇霞、周志文夫妇； 下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合上市

13、公司收购管理办法 、上海证券交易所 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 、 上市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求 等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%，自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数 量不超过公司总股本的 2%。

14、（3）董事、高级管理人员增持 下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引 等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货北京昭衍新

15、药研究中心股份有限公司 招股意向书 8 币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 15%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 2、稳定股价措施的启动程序 （1）公司

16、回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议； 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 控股股东及董事、高级管

17、理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、上海证券交易所的要北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 9 求。 就上述稳定股价事宜，发行人，发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、高级管理人员分别出具如下承诺： （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 1、发行人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任； 2、发行人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任； 3、本公司在未来聘

18、任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文的承诺（二）发行人控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文的承诺

19、1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任； 2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。 3、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 10 （三）发行人董事、高级管理人员的承诺（三）发行人董事、高级管理

20、人员的承诺 1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任； 2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。 3、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 三、相关主体关于招股说明书所载内容真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺

21、1、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全 部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、

22、除息调整）。 3、对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东冯宇霞、周志文制订股份回购方案依法购回首次公开发行股票时已转让的北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 11 原限售股份。 4、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文的承诺（二）发行人控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文的承诺 1、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明

23、书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。 （若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、本人作为发行人的控股股东及实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 4、若发行人招

24、股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 5、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司

25、 招股意向书 12 3、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的薪酬等收入予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 （四）中介机构的承诺（四）中介机构的承诺 保荐机构、申报会计师、申报律师分别承诺：本保荐机构/本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构/本所过错导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构/本所将依法赔偿投资者损失。 四、关于未履行相关公开承诺事项的约束措施 就发行人申请首次公开发行股票并上市，本公司及相关责任主体就申请首次公开发行并上市相关事项出具

26、了若干公开承诺，并就未能履行相关承诺提出约束措施，具体内容如下： （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 1、本公司将严格履行招股说明书披露的承诺事项。 2、如果本公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将采取如下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本公司未履行相关承诺事项（非因不可抗力导致）致使投资者遭受损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任； （3）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股

27、东大会审议，以尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文的承诺（二）发行人控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文的承诺 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 13 1、本人将依法履行昭衍新药首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。 2、如本人未能履行在昭衍新药首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项，本人将采取如下措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果本人未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，本人同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的

28、部分；给昭衍新药或者其他投资者造成损失的，本人将向昭衍新药或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的昭衍新药首次公开发行股票前股份（扣除昭衍新药首次公开发行股票时老股转让股份）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昭衍新药有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任； （3）如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将尽快研究将昭衍新药或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护昭衍新药及其他投资者利益。 （三）发行人董事、高级管理人员的承诺（三）发行人董事、高级管理人员的承诺 1、本人将严格履行招股说明书披露的承诺事项。

29、 2、如本人未能履行在昭衍新药首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将采取以下措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）如果本人未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，则公司有权调减或停发本人的薪酬或津贴；给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任；如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（如有）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让； 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 14 （3）如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将会同各方尽快研究将投资者利益损失降低到

30、最小的处理方案，以尽可能地保护投资者利益。 五、本次发行后公司利润分配政策 （一）发行后股利分配政策（一）发行后股利分配政策 根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案）以及公司上市后三年股东分红回报规划，公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配政策主要如下： 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行现金分红，公司可以根据公司盈利及资金需求

31、等情况进行中期利润分配。 2、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例为：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当

32、年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 15 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

33、进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）发行前滚存利润的分配（二）发行前滚存利润的分配 经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司的股本和净资产均会增加由于募集资金投资项目从开始实施到达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和加

34、权平均净资产收益率等股东即指标将在短期内出现一定幅度的下降。公司拟通过下列措施填补被摊薄即期回报： 1、加快实施募投项目，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快建设，争取项目尽早产生效益，尽快获得投资回报。同时，公司将根据 公司章程 （草案） 、 募集资金管理制度 及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 2、扩大业务规模，加强研发投入 公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不断扩大主营业务的盈利规模。同时，公司

35、将进一步加大研发投入，加强人才队伍建设，重视技术创新，提升服务能力和公司盈利能力。 公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 16 诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

36、钩； 6、承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 未来公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 七、风险提示 （一）人员成本及人力资源风险（一）人员成本及人力资源风险 公司作为从事药物临床前研究服务的医药研发外包服务企业，属于人才密集型行业，人才是公司提供经营服务的关键生产要素。随着公司自身业务规模的不断扩大，公司的人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高

37、。人员成本是公司经营活动中主要的成本之一，如果未来公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配公司的业务增长需要，人员成本大幅的增长将会对公司的盈利水平和经营成果产生较大影响。 公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次发行后，随着企业资产和业务规模的扩张，对于高素质的企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发方面人才的需求将大幅增加。如果公司不能培养或引进上述高素质人才以北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 17 满足公司规模扩张需要，将直接影响到公司的长期经营和发展。 另外，尽管公司历来重视人才的培养和储备工作，建立了较为完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展

38、规划和空间，但随着 CRO 行业竞争的进一步加剧，公司可能存在专业技术人才流失的风险，从而公司核心竞争力将受到不利影响。 （二）市场竞争风险（二）市场竞争风险 随着临床前 CRO 行业的持续发展，行业内的市场竞争更为激烈。在现有临床前 CRO 机构中，除公司不断提升实验服务能力外，药明康德、国家上海新药安全评价研究中心等国内主要竞争对手也不断扩充产能和技术力量。公司若不能有效保持自身的核心竞争优势，未来将面临行业内竞争对手的有力挑战。 同时，随着行业集中度的不断提高以及产业链的上下游整合，一些大型CRO 企业致力于提供一站式的 CRO 服务，部分临床试验 CRO 公司已逐步参与临床前研究服务工

39、作，从而与公司现有业务产生竞争。高度竞争的环境可能会对公司的盈利能力构成不利影响。 此外，公司国际化业务比重不断增加，未来还将不断拓展国际化业务，直接与国际知名CRO公司展开竞争。跨国CRO公司技术和资金实力雄厚，能够为制药企业提供全方位的医药研究服务，在国内外临床前CRO市场和整个CRO行业均具有强大的竞争力；公司在市场影响力、业务规模、技术水平、客户资源等方面与国际知名 CRO 企业相比，仍存在差距。公司如果不能及时把握行业发展趋势，提升技术水平和服务能力，加大市场开拓力度，可能难以维持目前的市场竞争优势以及有效推动业务结构的国际化，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润率水平造成不利影响。

40、 （三）对医药产业研发投入和研发政策依赖的风险（三）对医药产业研发投入和研发政策依赖的风险 临床前 CRO 行业的发展主要依赖于医药企业的研发投入尤其是创新药物研发投入的增加，以及医药研发企业将研发工作外包的意愿。近年来，国家对于药品自主创新研发大力支持，出台了一系列鼓励医药企业加强自主研发的产业政策，我国医药产业研发投入不断增长。同时，在社会分工专业化的背景下，北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 18 研发外包比例也持续上升。受益于此，公司近年来业务持续增长。但如果未来一旦由于政策、经济周期等原因使得药品研发投入增长放缓或减少，公司业务会不可避免地受到影响。同时，公司大客户由于内部

41、的架构调整、研发政策变化例如通过自建内部临床前研发团队降低研发外包比例，也有可能对公司业务产生影响。 （四）经营业绩波动的风险（四）经营业绩波动的风险 公司试验专题因实验动物种类、试验类型、试验周期等因素导致不同专题的金额及毛利率均可能相差较大，在公司经营过程中，不同营业周期内所开展的实验项目类型可能存在差异，若当期所开展的大额、高毛利、6个月以上的试验专题占比较大且未能在当期结题，则当期营业利润可能下滑，而下一营业周期的营业利润可能有所增长。因此，公司营业周期内试验项目类型的差异将会对其经营业绩产生影响，公司存在经营业绩波动的风险。 （五）非经常性损益占净利润比重较高的风险（五）非经常性损益

42、占净利润比重较高的风险 公司及子公司苏州昭衍为高新技术企业，也是国家鼓励建设的非临床安全性评价实验室，报告期内收到国家以及地方政府大量资金支持，这些政府补助对公司的发展起到了重要作用，但也使得公司在报告期内非经常性损益较高，2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司非经常性损益分别为1,426.24万元、980.74万元、715.29万元以及379.51万元，非经常性损益占净利润比重分别为29.11%、19.94%、13.84%以及31.15%。公司存在非经常性损益占净利润比重较高的风险，未来若国家及地方政府减少对公司的资金支持，可能对公司的发展产生不利影响。

43、 （六）企业所得税政策变化的风险（六）企业所得税政策变化的风险 发行人于 2011 年 9 月通过高新技术企业复审，2014 年 10 月，发行人再次被认定为高新技术企业，2014至2016年度继续享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。发行人子公司苏州昭衍于 2014 年 10 月被认定为高新技术企业， 2014 年至2016年度享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。如果税收优惠政策期满后，发行人及苏州昭衍不能被持续认定为高新技术企业，按照税法规定，自第二年开始适用 25%的企业所得税税率，将对发行人的税后利润产生一北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 19 定影响。此外，如果未来

44、国家对高新技术企业的税收优惠政策作出调整，也将会对发行人经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 发行人特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 八、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日，审计截止日后经营状况正常。2017 年 1-6 月，发行人实现营业收入 9,501.51 万元，较去年同期增长38.06%，实现归属于母公司股东的净利润 1,218.41 万元，较去年同期增长78.89%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 838.90 万元，较去年同期增长 140.28%。 截至 2017

45、年 6 月末，公司结余未执行完毕订单金额为 5.99 亿元，较去年末增长 31.81%，充裕的在手订单为公司未来经营业绩提供了有效保障。发行人经营正常，经营环境未发生不利变化。 公司根据上述情况预计：2017 年 1-9 月，营业收入在 16,000.00 万元至22,000.00万元区间，相比上年同期增长36.07%至87.10%，净利润在3,300.00万元至 4,200.00 万元区间，相比上年同期增长 175.77%至 250.98%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,700.00万元至3,600.00万元区间，相比上年同期增长 293.62%至 424.82%。 公司财务

46、报告审计截止日后主要财务信息及经营情况详见招股说明书“第十一节 管理层讨论分析”之“ 六、审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 20 目录目录 发行人声明发行人声明.3 重大事项提示重大事项提示.4 一、股份锁定承诺、持股 5%以上股东持股及减持意向.4 二、稳定股价预案及承诺.5 三、相关主体关于招股说明书所载内容真实性、准确性、完整性的承诺.10 四、关于未履行相关公开承诺事项的约束措施.12 五、本次发行后公司利润分配政策.14 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.15 七、风险提示.16 八、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

47、.19 第一节第一节 释义释义.26 一、常用词语.26 二、专业术语.28 第二节第二节 概览概览.31 一、发行人简介.31 二、发行人控股股东和实际控制人简介.33 三、发行人主要财务数据和财务指标.33 四、本次发行情况.34 五、募集资金用途.35 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.36 一、本次发行的基本情况.36 二、本次发行的当事人和有关机构.37 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系.38 四、本次发行上市的重要日期.38 第四节第四节 风险因素风险因素.39 一、人员成本及人力资源风险.39 二、市场竞争风险.39 三、对医药产业研发投入和药企研发政策依赖的风险

48、.40 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 21 四、定期接受资质认证或现场检查的风险.40 五、药物研发技术发展带来的设备技术变革风险.41 六、经营业绩波动的风险.41 七、非经常性损益占净利润比重较高的风险.41 八、税收优惠政策变化风险.42 九、新增固定资产折旧导致公司利润下滑的风险.42 十、募集资金项目管理和组织实施的风险.43 十一、净资产收益率摊薄的风险.43 十二、资产规模扩大带来的管理风险.43 十三、房产设施租赁可能产生的风险.44 十四、前瞻性陈述具有不确定性的风险.44 十五、实际控制人控制的风险.44 十六、经营业绩下滑的风险.45 第五节第五节 发行人

49、基本情况发行人基本情况.46 一、发行人基本情况.46 二、发行人改制情况.46 三、发行人股本形成及其变化情况.49 四、发行人重大资产重组情况.90 五、股东出资、股本变化的验资情况及设立时投入资产的计量属性.90 六、发行人股权结构和组织机构.93 七、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况.98 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.106 九、发行人股本的情况.127 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.129 十一、发行人员工及其社会保障情况.130 十二、发行人相关主体作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 .136 第

50、六节第六节 业务与技术业务与技术.139 一、发行人主营业务、主要服务及其变化情况.139 二、发行人所处行业的基本情况.139 三、发行人在行业中的竞争地位.168 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股意向书 22 四、发行人主营业务情况.181 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产情况.209 六、发行人拥有特许经营权的情况.220 七、发行人拥有的专业资质情况.220 八、发行人技术和研发情况.227 九、发行人境外生产经营情况.232 十、发行人主要服务的质量控制情况.233 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.237 一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务