隆基股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 1-1-1 西安隆基硅材料股份有限公司西安隆基硅材料股份有限公司 Xian LONGi Silicon Materials Co., Ltd. 发行人住所：西安市长安区航天中路 388 号 发行人住所：西安市长安区航天中路 388 号 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 1-1-2 西安隆基硅材料股份有限公司 西安隆基硅材料股份有限公司 发行概况发行概况 一、发行股票类型：

2、一、发行股票类型：人民币普通股 二、本次拟发行股数：二、本次拟发行股数：7,500万股 三、每股面值：三、每股面值：人民币1.00元 四、每股发行价格：四、每股发行价格： 五、预计发行日期：五、预计发行日期：2012年3月27日 六、拟申请上市证券交易所：六、拟申请上市证券交易所：上海证券交易所 七、发行后总股本：七、发行后总股本：29,918万股 八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、控股股东、实际控制人、董事长李振国先生承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管

3、理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 本人离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数 （包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。” 1-1-3 2、控股股东、实际控制人李喜燕女士承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发

4、行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。” 3、作为发行人第一大股东及董事的李春安先生承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 本人离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数 （包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。” 4、

5、作为发行人股东及董事的邵东亚先生、胡中祥先生，董事兼总经理钟宝申先生，监事杨雪君女士、戴苏先生，董事兼财务总监刘学文女士，副总经理黄立新先生，董事会秘书张以涛先生承诺： “自发行人股票上市之日起一年内， 不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。” 作为发行人副总经理李文学先生的配偶，张珍霞女士承诺： “

6、自发行人股票上市之日起一年内， 不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人配偶在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 本人配偶离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。” 1-1-4 5、作为发行人股东的国信弘盛承诺： “自发行人股票上市之日起 18 个月内，不转让本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。” 6、发行人的其他股东承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，

7、不转让本人持有的发行人 2010 年增资前已发行的股份”，“自 2010 年 9 月 13 日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让本人持有的发行人 2010 年增资的股份。” 7、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 九、保荐人（主承销商） ：九、保荐人（主承销商） ：国信证券股份有限公司 十、招股意向书签署日期：十、招股意向书签署日期： 2012 年 3 月 15 日 1-1-5

8、 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑

9、问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 1、控股股东、实际控制人、董事长李振国先生承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 本人离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通

10、过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数 （包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。” 2、控股股东、实际控制人李喜燕女士承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。” 3、作为发行人第一大股东及董事的李春安先生承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

11、 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 本人离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数 （包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。” 4、作为发行人股东及董事的邵东亚先生、胡中祥先生，董事兼总经理钟宝申先生，监事杨雪君女士、戴苏先生，董事兼财务总监刘学文女士，副总经理黄立新先生，董事会秘书张以涛先生承诺： 1-1-7 “自发行人股票上市之日起一年内， 不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人在发行人任职期间每年转让的股份不

12、超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。” 作为发行人副总经理李文学先生的配偶，张珍霞女士承诺： “自发行人股票上市之日起一年内， 不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人配偶在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 本人配偶离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股

13、票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。” 5、作为发行人股东的国信弘盛承诺： “自发行人股票上市之日起 18 个月内，不转让本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。” 6、发行人的其他股东承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让本人持有的发行人 2010 年增资前已发行的股份”，“自 2010 年 9 月 13 日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让本人持有的发行人 2010 年增资的股份。” 7、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市

14、后，由本公司国有股股东国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）本公司股利分配政策（一）本公司股利分配政策 1-1-8 本次发行后，公司主要的利润分配政策为： 1、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。 3、现金分红的条件和比例：

15、在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。 5、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必须根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式

16、为公众投资者参加股东大会提供便利。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 另外，公司还制定了隆基股份股东未来分红回报规划（2011-2013） ，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。 （二）本公司上市前滚存利润的分配（二）本公司上市前滚存利润的分配 根据本公司 2010 年 9 月 29 日召开的 2010 年第四次临时股东大会审议通过的关于股份公司股票发行前滚存利润分配的议案 ，本次公开发行 A 股股票之日前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容， 请参见本招股意 1-1-9

17、 向书“第十四节股利分配政策” 。 三、公司业绩出现波动三、公司业绩出现波动 由于受欧美债务危机的影响，光伏行业市场需求在 2010 年度爆发性增长之后，2011 年度出现一定波动。根据欧洲光伏协会（EPIA）发布的报告， 2011年度全球光伏市场预计安装量为 21GW，将较 2010 年度增长 26.5%，虽仍将保持较高的发展速度， 但较 2010 年度 130%的增长速度明显放缓。 同时由于多晶硅原料短缺的局面得到彻底改善以及光伏产业各环节生产成本的降低， 光伏产品销售价格也出现较大幅度的下调。 虽然公司凭借较强的技术优势、领先的成本控制能力、良好的产品品质以及品牌和渠道等优势，销量和营业

18、收入仍保持较高增长速度，但由于本轮光伏行业调整是由下游环节逐步向上游环节传导， 公司主要产品单晶硅片的销售价格和原材料成本的下跌过程并不同步，成本下跌滞后于销售价格的下跌，因此大幅压缩了公司的毛利空间。受此市场环境影响，本公司 2011 年度经营业绩出现一定程度下滑，该年归属于母公司股东的净利润为 28,411 万元，较 2010 年度的 43,999万元下滑 35.43%。 目前硅片价格已经企稳且随着上游多晶硅料和其他辅助材料价格的大幅下降以及前期高价原料在成本中的逐步消化，公司的毛利率水平呈明显改善趋势。但是如果 2012 年欧美债务危机及经济形势持续恶化， 公司业绩仍可能出现波动。 四、

19、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节四、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：风险因素”中的下列风险： （一）政府降低对光伏发电行业的扶持和补贴以及改变贸易政策的风险（一）政府降低对光伏发电行业的扶持和补贴以及改变贸易政策的风险 太阳能光伏发电以其对环境的友好性不消耗燃料、 不排放包括温室气体在内的任何物质、无噪声、无污染，以及太阳能资源分布广泛且取之不尽的特点使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。但是现阶段，太阳能光伏电池应用成本相对于传统的发电方式成本较高， 而且这种趋势在未来一段时间内会 1-1-10 持续，现阶段仍然需要政策扶持来大规模推

20、广应用。为了鼓励和推动太阳能发电行业的发展， 欧美国家普遍制定了各种优惠政策和扶植措施， 而中国 90%以上的太阳能电池芯片及组件产品主要出口到欧美地区。 因此现阶段我国太阳能发电行业依赖于政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。 2011 年度，由于受德国和意大利两国等欧洲主要光伏市场国家补贴政策调整和世界整体宏观经济形势的影响，光伏市场出现短期的政策不确定性，促使下游光伏系统安装商对项目规划、融资和系统安装都做出了较大程度的调整，系统安装商为保证合理的内部投资收益率纷纷减少了安装量， 从而导致整个光伏市场需求增速放缓。 如果欧洲、日本、美国对光伏产业政策发生变化，取消或者

21、降低对光伏发电的补贴措施，或者对进口太阳能电池芯片及组件产品的贸易政策发生变化，同时本行业不能通过技术进步、规模生产等措施降低成本，提高太阳能对传统能源的竞争力， 政府对太阳能利用补贴措施的调整将对太阳能光伏产业的生存和发展产生不利影响，将影响到国际市场对太阳能电池芯片及组件产品的需求，进而影响硅片制造企业的经营销售， 对本公司产品的需求及经营业绩也会造成较为不利的影响。因此，本公司面临各国光伏产业政策变化及太阳能电池芯片及组件进口国国际贸易政策变化的风险。 （二）光伏行业波动风险 （二）光伏行业波动风险 光伏行业属于新兴行业，在行业发展初期阶段，受整个产业链各环节发展不均衡及市场需求变动的影

22、响，不可避免会出现大幅波动现象，特别是 2008 年发生的金融危机更加剧了光伏行业的波动幅度。这种行业波动，直接体现为最终产品和原材料价格呈现波浪式下降。 公司主要产品为单晶硅片。受终端市场对电池及组件需求变化的影响，其价格也出现大幅波动的现象。2008 年金融危机之前，其平均价格约为 2.87 美元/瓦；金融危机爆发后，受市场需求增速放缓的影响，单晶硅片价格最低跌至 0.8美元/瓦；之后波动幅度虽有所减缓，但受技术进步及市场供求关系等多重因素 1-1-11 影响，继续呈现波浪式下降趋势。截至 2011 年 12 月 31 日，单晶硅片价格约为0.40 美元/瓦。 公司产品主要原材料为多晶硅料

23、。随着光伏产业在 2004 年之后的规模化快速发展，多晶硅料的供应一度极为紧缺，价格从 40 美元/公斤左右暴涨到 2008年超过 400 美元/公斤；随着金融危机的爆发和多晶硅料扩产产能的陆续释放，多晶硅料价格一度跌至 50 美元/公斤。在 2011 年一季度价格又上涨到近 100 美元/公斤的水平，之后由于多晶硅料不再短缺，价格持续下跌到 30 美元/公斤，直到 2011 年四季度才趋于稳定。 05010015020025030035040045000.511.522.533.544.52008Q12008Q22008Q32008Q42009Q12009Q22009Q32009Q42010

24、Q12010Q22010Q32010Q42011Q12011Q22011Q32011Q4多晶硅硅片电池组件 注：上图数据由本公司规划发展处根据上市公司公开信息整理得出。 上述太阳能光伏产业主要产品和原材料价格的波动情况表明， 该行业具有行业波动周期短、波动相对频繁以及波动幅度较大等特点。因此，受太阳能光伏行业发展过程中不可避免的周期性波动影响，本公司面临一定的行业波动风险，如公司不能根据光伏行业的整体波动而降低采购成本、稳定销售价格，将会对本公司的经营业绩造成负面影响。 （三）公司2012年经营业绩不确定的风险 （三）公司2012年经营业绩不确定的风险 受欧洲债务危机以及部分国家光伏发电补贴政

25、策调整等因素影响， 全球光伏行业 2011 年出现较大波动，增速较 2010 年有所放缓，光伏产品价格也出现较大幅度的下跌，本轮调整导致太阳能光伏企业普遍出现业绩下滑甚至亏损的现象。本公司 2011 年度实现营业收入 201,798.92 万元，较 2010 年度仅增长 22.14%，低于 2010 年度 115.99%的增长幅度；实现归属于母公司股东的净利润 28,411 万 1-1-12 元，较 2010 年度下降 35.43%。公司短期业绩的情况取决于本轮光伏行业调整的复苏进程，下游需求的持续增长和光伏产品价格的稳定有利于公司业绩的改善，但如果 2012 年欧洲债务危机继续恶化和蔓延、主

26、要光伏市场国家光伏发电补贴政策或国际贸易政策出现重大不利变化等， 将导致太阳能光伏产业下游需求增速继续放缓甚至出现下降、光伏产品价格亦将持续下跌，影响本轮光伏行业波动的复苏进程，并对公司订单和毛利率等带来不利影响，因此公司 2012 年面临经营业绩不确定的风险。 （四）客户和供应商相对集中的风险 （四）客户和供应商相对集中的风险 本公司所处行业的上下游集中度均较高。 本公司上游多晶硅料市场基本被全球5大厂商所垄断。本公司下游的光伏电池行业前十强企业占我国全部光伏电池的市场份额达80%以上，无锡尚德近年占国内市场份额30%以上，2009年度无锡尚德从国内独立的硅片厂商采购的硅片占国内全部硅片销量

27、 （剔除了自产自用的垂直一体化光伏企业生产的硅片产量） 的比重为40.03%。 与这种行业特征相适应，本公司的客户和供应商均相对集中。 本公司报告期向前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为86.61%、51.85%、62.23%。无锡尚德及其关联方（包括洛阳尚德和上海尚德）在报告期内均为本公司第一大客户。报告期内，本公司向无锡尚德及其关联方的销售（劳务）收入占当年营业收入的比重分别为67.61%、27.37%、42.32%。上述客户如果经营状况发生问题而减少或者取消订单， 将对公司的销售业绩和财务状况造成不利影响。 本公司报告期内向前五大供应商的采购金额占总采购金额的比重分别为42.66%、

28、45.45%、57.34%。2009年度公司向无锡尚德、Sequoia Semi-Tech.Inc和焦作煤业（集团）合晶科技有限责任公司的采购金额占当年总采购金额的比重分别为13.10%、 9.98%、 9.56%， 合计占比32.64%。 2010年度， 公司向美国REC SOLAR GRADE SILICON LLC.、峨嵋半导体材料厂、宁夏东方南兴研磨材料有限公司的采购金额占当期总采购金额的比重分别为20.36%、8.96%、7.39%，合计占比36.71%。2011年度公司向美国REC SOLAR GRADE SILICON LLC.、宁夏晶隆石 1-1-13 英有限公司、 山东嘉祥东

29、洋炭素有限公司的采购金额占当期总采购金额的比重分别为37.75%、5.77%、4.78%，合计占比48.30%。上述供应商如果减少或者取消与本公司的合作，将对公司的采购业务和财务状况造成不利影响。 注：根据招股说明书披露准则的要求，洛阳尚德、无锡尚德、上海尚德是关联方，同受同一实际控制人控制，本公司在统计前五大客户时，将洛阳尚德、无锡尚德、上海尚德合并统计为一家客户。其中上海尚德于 2010 年成为发行人客户。2009 年度，仅包括洛阳尚德和无锡尚德。 （五）关联交易风险 （五）关联交易风险 在向关联方销售货物方面： 本公司2009年度向关联方销售货物的金额分别为45,765.44万元， 占当

30、年营业收入的比重为59.83%， 上述关联方包括无锡尚德及其关联方（包括洛阳尚德和上海尚德） 、华晶公司。2010年度，本公司向无锡尚德及其关联方、华晶公司销售货物的金额为28,363.61万元，占当期营业收入的比重为17.17%；2011年度，向关联方销售货物的金额为64,932.92万元，占当期营业收入的比重为32.18%。 在向关联方采购货物方面：本公司2009年度向关联方采购货物的金额为8,383.84万元。 2010年度， 本公司向关联方采购货物的金额为7,178.20万元， 较2009年度已出现下降；2011年度向关联方采购货物的金额为7,855.07万元，较2010年度略有上升。

31、 在接受关联方提供的劳务方面：本公司2009年度接受关联方提供的劳务（全部为委托华晶公司加工单晶硅片）金额为476.77万元。2010年度及2011年度，本公司未接受关联方提供的劳务。 在向关联方提供的劳务方面：本公司2009年度向关联方提供的劳务（全部为受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片）金额为6,979.77万元。2010年度，本公司受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额为19,079.15万元， 较2009年度增加173.35%。2011年度，本公司受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额 1-1-14 为22,384.95万元，受华晶公司委托加工硅棒金额为624.14万元。 本公司

32、2009年度至2011年度向关联方销售货物、向关联方采购货物、接受关联方提供劳务、 向关联方提供劳务方面的关联交易主要是发生在与无锡尚德及其关联方、华晶公司、宁夏晶隆之间。无锡尚德于2008年5月成为本公司股东，持有本公司4.9800%的股份（目前持有本公司发行前4.4429%的股份） ，本公司当时的董事施正荣先生是无锡尚德及其关联方的实际控制人； 宁夏晶隆是本公司的联营公司；华晶公司曾是本公司的联营公司。 2010年6月20日，施正荣先生辞去本公司董事职务，虽然施正荣先生已不再担任公司董事职务，但根据关联交易相关制度规定，施正荣先生离任后的12个月内，本公司与无锡尚德及其关联方的业务交易仍将

33、纳入关联方交易范围予以披露。2010年9月20日本公司将持有的华晶公司25%的股权全部转让，转让后华晶公司已不属于公司联营企业，不构成关联方。 发行人已经建立了健全的法人治理结构， 但仍存在通过关联交易损害发行人和投资者利益的风险。 1-1-15 目目 录录 目 录 . 15第一节 释 义 . 23第二节 概览 . 27一、发行人的基本情况 . 27（一）公司概况 . 27（二）基本业务情况 . 27二、本公司的股本结构以及控股股东、实际控制人的简要情况 . 28三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 29（一）合并资产负债表主要数据 . 29（二）合并利润表主要数据 . 29（三）合并现

34、金流量表主要数据 . 29（四）主要财务指标 . 30四、本次发行情况 . 30（一）本次发行的基本情况 . 30（二）本次发行前后的股本结构 . 31五、募集资金用途 . 32（一）投资项目 . 32（二）项目核准及环评情况 . 32第三节 本次发行概况 . 33一、本次发行的基本情况 . 33二、本次发行的有关当事人 . 34三、发行人与中介机构的股权关系和权益关系 . 36四、本次发行工作时间表 . 36第四节 风险因素 . 37一、政府降低对光伏发电行业的扶持和补贴以及改变贸易政策的风险 . 37二、光伏行业波动风险 . 38三、公司 2012 年经营业绩不确定的风险 . 39四、客户

35、和供应商相对集中的风险 . 39五、关联交易风险 . 40六、市场供大于求导致价格和毛利润率下降的风险 . 41七、经营管理风险 . 42（一）公司规模迅速扩张引致的管理风险 . 42（二）人力资源风险 . 42（三）实际控制人控制的风险 . 42八、募集资金投资项目风险 . 43（一）募投项目实施风险 . 43（二）产能扩大引起的市场拓展风险 . 43九、本公司及控股子公司所享受企业所得税收优惠政策变化的风险 . 43十、汇率变动的风险 . 44十一、新产品和新技术替代风险 . 44十二、净资产收益率下降的风险 . 45 1-1-16 第五节 发行人基本情况 . 46一、公司简介 . 46二

36、、公司改制重组情况 . 46（一）发行人设立方式 . 46（二）发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 . 47（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 . 47（四）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 . 47（五）业务流程 . 48（六）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 . 48（七）发起人出资资产的产权变更 . 48（八）发行人独立运行情况 . 48三、发行人股本形成及重大资产重组情况 . 50（一）公司股权结构历次变动情况及原因 . 50（二）整体变更为股份公司后的股本情况 . 65（三）发行人股本形成过

37、程中重要事项的专项说明 . 75（四） 发行人设立和历次增资时股东的资金或资产来源、 股东背景、 募集资金用途、增资时发行人的财务状况及定价依据的专项说明 . 81（五）发行人股东历次股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、发行人的财务状况、定价依据及股权转让款的支付情况的专项说明 . 86（六）发行人资产重组情况 . 102四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化验资情况 . 104（一）公司设立时的验资情况 . 104（二）2002 年 7 月第一次增资时的验资情况 . 104（三）2003 年 3 月第二次增资时的验资情况 . 104（四）2003 年 9 月第三次增资时的验资情

38、况 . 105（五）2007 年 12 月第四次增资时的验资情况 . 105（六）2008 年 5 月第五次增资时的验资情况 . 107（七）2008 年 7 月整体变更为股份公司时的验资情况 . 107（八）2009 年 2 月第六次增资时的验资情况 . 108（九）2010 年 9 月第七次增资时的验资情况 . 108（十）对 2009 年 2 月第六次增资验资的复核情况 . 108（十一）2007 年 12 月第四次增资和 2008 年 5 月第五次增资由两家机构出具验资报告和专项意见的原因 . 109五、发行人组织结构 . 110（一）发行人股权结构图 . 110（二）发行人内部组织结

39、构图 . 110（三）发行人控股子公司基本情况 . 114（四）发行人参股子公司基本情况 . 132六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 137（一）法人股东基本情况 . 137（二）自然人股东基本情况 . 141（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东 . 143（四）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况 . 144（五） 发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份质押或其他有争 1-1-17 议的情况 . 144七、发行人股本情况 . 145（一）发行人本次发行前后的股本情况 . 145（二）前十名股东 . 145（三）前十名自然人

40、股东及其在公司任职情况 . 146（四）国有股股东 . 146（五）股东中战略投资者持股及其简况 . 146（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 . 147（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 . 147八、公司员工及社会保障情况 . 147（一）2011 年 12 月 31 日公司员工人数及结构 . 147（二）员工工资、福利及社会保障情况 . 148九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 151（一）股份锁定承诺 . 151（二）避免同业竞争承诺、减少并规范关联交易承诺 . 153（三）一致行动承诺 . 154（

41、四）履行情况 . 155第六节 业务与技术 . 157一、发行人主营业务及其变化情况 . 157（一）发行人主营业务和主要产品 . 157（二）发行人主营业务和主要产品的变化情况 . 158二、发行人所处行业基本情况 . 158（一）行业概况 . 158（二）发行人所处行业的现状及其发展前景 . 165（三）影响光伏产业发展的有利和不利因素 . 173（四）行业特点 . 176（五） 发行人所处行业与上下游行业之间的关系及上下游发展对本行业发展前景的影响 . 178三、发行人在行业中的竞争地位 . 179（一）主要竞争对手 . 179（二）发行人的竞争优势 . 179四、发行人的主营业务情况

42、. 181（一）主要产品或服务的用途 . 181（二）主要产品工艺流程图 . 182（三）主要经营模式 . 184（四）主营业务情况 . 186（五）主要原材料和能源供应情况 . 188（六）发行人的环保情况 . 190五、与主营业务相关的固定资产和无形资产 . 194（一）主要固定资产 . 194（二）主要无形资产 . 197六、发行人的技术水平与研发 . 202（一）核心技术情况 . 202（二）公司主要产品的技术水平及其所处阶段 . 203 1-1-18 （三）正在研发的项目 . 203（四）研究机构、研究人员及研发费用 . 204（五）技术创新机制 . 204七、产品质量控制情况 .

43、206（一）质量管理团队 . 206（二）质量控制体系 . 207（三）不合格品的处置 . 207第七节 同业竞争与关联交易 . 208一、同业竞争情况 . 208二、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 . 208三、其他主要股东及高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函 . 208四、关联方与关联交易 . 209（一）关联方及关联关系 . 209（二）关联交易 . 213（三）关联方应收应付款余额 . 236五、本公司章程对关联交易决策权利及程序的规定 . 239（一）公司章程中对关联交易的规定 . 239（二）关联交易制度中对关联交易决策权力与程序的规定 . 241六、本公司最近三年

44、关联交易的执行情况 . 244（一）本公司自查情况 . 244（二）律师意见 . 244七、独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见 . 245八、发行人规范和减少关联交易的措施 . 245第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 247一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 247（一）董事 . 247（二）监事 . 249（三）高级管理人员 . 249（四）核心技术人员 . 250（五）公司董事、监事的提名及上述人员选聘情况 . 250二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 252（一）董事、监事、高级管理人员、

45、核心技术人员及其近亲属直接持有本发行人股份的情况 . 252（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本发行人股份的情况 . 253（三）自股份公司设立以来所持股份的增减变动情况 . 253三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 254（一）其他对外投资情况 . 254（二）其他对外投资企业与发行人不存在利益冲突的说明 . 255四、发行人董事、监事、高级管理人员薪酬情况及独立董事津贴制度 . 255（一）董事、监事、高级管理人员的薪酬安排 . 255（二）独立董事津贴制度 . 256五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

46、 . 256六、对本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所投资的企业是否因与本公司 1-1-19 业务相同或相似而存在竞业禁止情况的核查 . 257七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 258八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况 . 259（一）重要承诺 . 259（二）与发行人签订的协议和合同 . 259九、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 . 259十、发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况及说明 . 260（一）董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况 . 260（二）发

47、行人董事、监事和高级管理人员自 2008 年至今变动情况的说明 . 260第九节 公司治理 . 262一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 . 262二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书履行职责情况 . 263（一）公司三会（股东大会、董事会、监事会） . 263（二）独立董事 . 263（三）董事会秘书 . 264三、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的设置情况 . 264四、公司 2008 年至今违法违规行为情况 . 265五、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 . 267（一）资金占用情况 . 267（二）对外担保情况 . 268六、公司为控股股东、实际控制人

48、及其控制的其他企业担保的情况 . 268七、公司管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意见 . 268（一）公司管理层的自我评价 . 268（二）注册会计师对内控制度的评价 . 268第十节 财务会计信息 . 269一、财务报表的编制基础及合并范围 . 269（一）财务报表的编制基础 . 269（二）合并财务报表范围及变化情况 . 270二、本公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 . 271三、主要会计政策和会计估计 . 284（一）收入确认和计量的具体方法 . 284（二）金融工具 . 284（三）应收账款 . 289（四）存货 . 291（五）长期股权投资 .

49、292（六）固定资产 . 295（七）在建工程 . 297（八）无形资产 . 297（九）借款费用 . 298（十）租赁 . 299（十一）非流动非金融资产减值 . 299（十二）重大会计判断和估计 . 300（十三）合并财务报表的编制方法 . 302 1-1-20 （十四）本公司在报告期内不存在会计政策或会计估计变更的情况 . 303四、 报告期内收购兼并其他企业资产或股权、 收购少数股东权益及出售所持联营公司股权的情况 . 303五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 304六、最近一年末主要固定资产类别、折旧年限、原值、净值 . 305七、最近一年末对外投资项目情况 . 305（一

50、）长期股权投资分类 . 305（二）长期股权投资明细情况 . 305八、最近一年末无形资产情况 . 306九、最近一年末的主要债项 . 306（一）短期借款 . 306（二）应付账款 . 307（三）预收款项 . 308（四）应付职工薪酬 . 309（五）应交税费 . 309（六）应付利息 . 310（七）其他应付款 . 310（八）一年内到期的非流动负债 . 311（九）长期应付款 . 311（十）其他非流动负债 . 311十、各报告期末股东权益的情况 . 312（一）股本 . 312（二）资本公积 . 312（三）盈余公积 . 313（四）未分配利润 . 314十一、现金流量情况 . 31